股东大会董事会监事会的职责，有限责任公司的董事会职权

靠前条 目的

为便于股东、董事、监事、总裁及相关人员快速了解股东会、监事会、董事会、总裁的职权和义务，特制定本汇编。

本汇编根据《股东会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》制定，如果法律、行政法规、公司章程、议事规则发生修改，本汇编也应进行相应修改。

第二条 股东的权利

根据我国《公司法》及公司章程规定，公司股东享有以下权利：

（一）参加股东会，并根据其出资额享有表决权；

（二）查阅权；

（三）对公司的经营具有建议权和质询权；

（四）公司增加资本时，原股东按其出资比例享有优先权；

（五）公司章程规定的股权转让权；

（六）红利分配权；

（七）根据公司章程的规定，提议召开临时股东会，提出股东会提案；

（八）公司剩余财产分配请求权；

（九）提起诉讼权，根据法律、行政法规和公司章程的规定，对监事、董事、高级管理人员提起诉讼的权力。

第三条 股东的义务

根据我国《公司法》及公司章程规定，公司股东履行以下义务：

（一）遵守公司章程、股东会议事规则及其他经过股东会批准的公司规则性文件；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）按出资额对公司的债务承担有限责任；

（四）在公司核准登记后，不得擅自抽回出资；

（五）股东不应损害公司及其他股东的利益，不应泄漏公司秘密，不应影响公司的正常经营；

（六）对公司及其他股东诚实信用；

（七）公司具有法律上独立于股东的权力、行为和责任能力，股东应该尊重公司法人人格的独立性。

第四条 股东的查阅权

股东应根据以下规则行使查阅权：

（一）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（二）股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；

（三）股东查阅信息的归口管理机构为董秘办，股东要求查阅时，应通知公司董事会秘书，并提交书面请求，在书面请求中应详细阐明查阅文件的范围和查阅的目的，股东不应该直接到公司各部门查阅信息；

（四）董秘办在接到书面申请后，由董事会秘书报董事长批准，并由董事会秘书与被查阅单位进行协调，董事会秘书应当在收到书面申请十天内将接受、限制或拒绝查阅的决定及原因通知股东。

第五条 股东会的职权

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划，授权董事会在额度范围内进行项目投资或融资决策；

（二）选举和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券的决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审批公司重大对外项目投资和融资方案

（十三）审议需股东会审议的关联交易；

（十四）审议需股东会审议的收购或出售资产事项。

第六条 董事的权利

在规定的权限范围内，董事具有如下权利：

（一）表决权，董事在董事会会议上发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）知情权，董事有权查阅董事会记录和公司经营信息、财务信息，或约见生产经营管理人员了解情况，并有权提出质疑，要求解释说明；

（三）建议权，董事有对董事人选的提名建议权，有聘任或解聘总裁和其他高级管理人员的建议权；

（四）提议权，有提出召开临时董事会和临时股东会的提议权；

（五）提案权，董事有提出董事会提案的权力；

（六）提起诉讼权，根据法律、行政法规和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼的权力。

第七条 董事的义务

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 未经股东会或董事会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；

（六） 未经股东会或董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得将与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（九） 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（十） 应当公平对待所有股东；

（十一） 应当及时了解公司业务经营管理状况；

（十二） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事会行使职权。

第八条 董事长的责任包括：

（一） 对因其过错导致的公司资产流失承担相应的责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失、损害股东利益的，应当承担赔偿责任。

（二） 董事长应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。未出席会议，又不委托其他董事代表出席的应当免除责任。

（三） 承担《公司法》第十章关于公司解散和清算时，董事参与清算组应负的法律责任。

第九条 独立董事的职权

独立董事除具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开临时董事会；

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

第十条 董事长的职权

(一) 行使法定代表人的职权；

(二) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(三) 董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权。批准一定额度的投资项目、抵押融资、贷款担保、资产购买或处置；

购买或处置的资产不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内；

(四) 督促董事会决议的实施，检查其实施情况；

(五) 签署公司债券及其他有价证券；

(六) 提名董事会秘书，决定聘任或解聘董事会办公室其他人员并决定其报酬；

(七) 根据董事会决定，签发总裁和其他高级管理人员的聘任或解聘文件；

(八) 向公司其他人员签署法人授权委托书；

(九) 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

第十一条 董事会的职权

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券方案；

(七)制订公司重大收购或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定设立相应的董事会办事机构；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘总裁；根据董事长提名，聘任或者解聘董事会秘书；根据总裁提名，聘任或解聘执行总裁、董事会秘书、财务总监、董事会办公室主任、综合办主任、人力资源总监、营销总监、技术总监等高级管理人员；并决定其报酬事项；

(十二)制定公司的基本管理制度；

(十三)制订公司章程的修改草案；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取总裁和其他高级管理人员的工作汇报并检查其工作。

第十二条 总裁的职权

(一) 主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 按董事会要求，组织起草年度经营计划、投资方案及预算，报董事会决定；

(三) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

(四) 拟订公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

(五) 制定、批准公司的具体规章，并监督执行；

(六) 提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等相当于这一级别的高级管理人员；

(七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员，批准其相关的绩效评价或奖惩方案；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，组织对其进行绩效考核，决定公司职工的聘任和解聘

(九) 经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订交易合同；

(十) 列席董事会会议，但非董事总裁没有表决权；

(十一) 召集和主持总裁办公会；

(十二) 管理、指导及协调子公司的经营管理工作；

(十三) 向董事会提名派往子公司的总经理、副总经理、财务负责人，报董事会审批。

第十三条 总裁的义务

(一) 向董事会负责，全面坚决执行董事会决议；

(二) 定期向董事会全面报告集团生产经营情况；

(三) 根据董事会要求提交专项工作报告；

(四) 对生产经营过程中出现的问题承担责任；

(五) 根据绩效合约完成集团年度经营目标。

第十四条 监事的权利

在规定的权限范围内，监事具有如下权利：

(一) 检查权，经监事会委托，检查公司业务与财务状况的监视，有查阅账簿和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；

(二) 监督权，当董事、高管的行为违反法律、行政法规、公司章程或危害公司利益时，进行监督并要求予以纠正的权力；

(三) 提议权，按照公司章程和议事规则的规定，提议召开临时股东大会的权力；

(四) 知情权，监事有列席董事会会议、总裁办公会的权力；

(五) 提案权，监事有提出监事会提案的权力；

(六) 提起诉讼权，根据法律、行政法规和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼的权力。

第十五条 监事的义务

（一）应当遵守法律、行政法规、公司章程、股东会决议和监事会决议；

（二）监事应该忠实、勤勉地履行监事会的职权；

（三）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司财产；

（四）股东监事在任职期间不得转让其股权。

第十六条 监事的责任

（一）监事在执行职务时，违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，应该承担赔偿责任；

（二）监事不得利用关联关系侵害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第十七条 监事会的职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）监事可以列席董事会会议、总裁办公会议。董事会会议、总裁办公会应将其会议纪要和决议抄送监事会，监事会有权对其决议事项进行审查；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会；

（六）依法向股东会提出提案；

（七）对子公司进行巡视；

（八）在特殊情况下，行使公司代表权；

（九）监事会执行公务时，如有必要，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十八条 本汇编未尽事宜，按照届时有效的法律、行政法规、公司章程、议事规则执行。

附则专业委员会

董事会根据企业发展需要设立以下专业委员会：

(一) 战略投资委员会，3名董事组成，董事长、执行董事和独立董事各1名，或执行董事、非执行董事（除独立董事）和独立董事各1名，董事长或执行董事为主席。战略投资委员会可聘请外部专业中介机构或外部专家提供专业意见。其主要职责：

1. 对公司长期发展战略计划进行研究提出建议；

2. 对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3. 对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5. 对以上事项的实施进行检查；

6. 董事会授权的其他事宜。

(二) 审计委员会，3名董事组成，人选必须是非执行董事（较好有独立董事），所以主席由非执行董事充当。其主要职责：

1. 提议聘请或更换外部审计机构；

2. 监督公司的内部审计制度及其实施；

3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4. 审核公司的财务信息及其披露；

5. 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

6. 董事会授权的其他事宜。

(三) 提名委员会，3名董事组成，董事长、非执行董事（除独立董事）和独立董事各1名，主席由董事长充当；或非执行董事（除独立董事） 2名和独立董事1名，主席由独立董事充当。其主要职责：

1. 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2. 研究董事、管理层的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

3. 广泛搜寻合格的董事和管理层的人选；

4. 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

5. 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

6. 董事会授权的其他事宜。

(四) 薪酬与考核委员会，3名董事组成，其中非执行董事（除独立董事） 2名，独立董事1名，主席由独立董事充当。其主要职责：

1. 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2. 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

3. 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

4. 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

5. 董事会授权的其他事宜。

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