权益融资成本高于债务融资，「股权融资」重要提示！解决隐形债务问题对股权融资至关重要

一、什么是股权融资中的隐形债务？

股权转让中，出让目标公司股权的人被称为原股东，而受让目标公司股权的的人被称为新股东。从融资的角度来说，这样的股权转让交易过程就被称作股权并购或者股权融资。

从隐性债务的概念上来说，隐性债务包括隐形债务和或有债务。隐形债务一般是老股东故意隐瞒的和无意中遗漏的已经存在的债务，而或有债务是由标的公司的违约行为、质量侵权行为等行为引起的，在股权转让当时尚不是完全意义上的公司债务，但它们很可能会成为目标公司的债务。

二、股权融资实务中隐形债务障碍的实例剖析

甲和其儿子拥有X实业有限公司100%的股权，而该公司拥有一处房地产的产权。当时有传言称，该市的新地铁线将经过该公司的所在地，公司拆迁或者地租增值将会给业主带来巨大收益。但是甲在收购其他物业时，借入大量资金，急需资金还款。此时，乙等人手里有大笔闲置的资金，正在寻找投资项目，两者一拍即合，甲决定转让股权。

股权转让协议约定:公司不应有未披露的隐形债务,如果出现应披露，而未被披露的隐形债务，需要由公司原股东承担偿还责任。在股权过户完成之后没几天，该公司的债权人丙就找上门来,声称该公司欠其贷款三百五十万元。该公司的新股东一方面不认可丙的债权，另一方面要求甲承担相应的责任。债权人一口咬定是该公司欠款，并将纠纷起诉至法院。

在庭审中，丙举证证明自己将钱汇给甲以及甲作为当时公司法定代表人所出具的收到相关款项的证明，并加盖了公司的印章。但该公司主张自己没有收到丙的贷款，所谓的欠款是甲本人的个人借款而非公司借款。

由于D某与原X公司之间的账务往来频繁目随意,难以区分钱的最后用途。最后法院一审判决X公司承担借款的偿还责任。

新股东不服法院的判决，诉至本省高级人民法院，省高级人民法院维持了原判决。新股东无奈，向人民法院起诉甲。法院判决甲承担向新股东赔偿的责任。

从本案中，我们不难看出，该公司存在的隐形债务损害了新股东的各种权益，带来的各种法律风险也会影响公司的后续运营。这就属于隐形债务对股权融资的影响之一，隐形债务爆发会使被收购公司的价值缩水，进而使新股东的投资遭受损失。

三、股权融资中解决隐形债务问题的基本原则

股权并购中的隐形债务问题是股权并购中多发的常见问题。降服隐形债务拦路虎,为股权融资保驾护航，是是经济制度建设至关重要的一环。

由于隐形债务的不确定性，许多投资机会令投资人望洋兴叹，即使投资了也很难退出。因此，我们应该遵循以下基本原则解决隐形债务问题，再进行投资。

靠前，遵循促进交易原则。当利益明显限于像金钱这种一般强化物时，并目当意在追求利益的活动受到更清楚的规范时，这一制度形式就变得更有效率。如果某种制度安排促进了交易的完成，那么这种制度就是有效率的。

第二，公平性原则。等价交换原则是通过习惯和法律形成的。但如果一方给予虚假的信息欺骗对方，则交易就不可能符合等价原则。

第三，时效性原则。时效性原则要求在股权交易时尽可能快速地确定法律行为的后果，不能无限期地迟延。最后，遵循最小损害原则。

四、解决隐形债务问题，顺利完成股权融资的制度设计

1、要推进隐形债务治理辅助制度的建立。如保证登记制度，通过增强市场交易的透明度。目前，公司保证担保的设定非常随意且无从查询。如果引入保证担保登记制度，可使公司的担保债务清晰可见，且不会显著增加公司经营管理的负担。如发生隐形债务问题则由担保公司承担偿还责任。

2、要引入隐形债务刑事责任制度。应将故意设置隐形债务骗人的行为设定为虚设隐形债务诈骗罪作为刑法打击的目标。从隐形债务的危害来说，它不仅损害新股东的利益，还侵饨国家市场经济秩序。因此，隐形债务入刑可以大大减少隐形债务的发生。

以上两项制度均可以在不同程度上消解股权并购人的顾虑，从而促进股权融资的发展。