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对IPO发行人来说，经销商销售模式可能会降低毛利率，但买断式经销商模式可以隔离风险，加快应收账款的回收。因此，不少发行人，特别是终端消费行业，选择了经销商销售模式。
对于IPO审核来说，经销模式是常见的且被重点关注的销售模式。由于经销商模式并非终端销售，且经销商规模较小，发行人容易对其进行控制，甚至可能会出现发行人通过各种途径成立经销商，构造虚假销售行为。此外，发行人还可以通过调整经销商的返利政策和信用政策，来达到调整收入的目的。这在审核过程中会被重点关注。更重要的是，由于经销商数量比较多并且还可能频繁变动，核查情况面临的工作量会非常大，且核查难度也不可控。
本文重点通过解读*发问题，结合实务中核查程序的有效性和可行性，总结分析买断式经销商模式的核查重点。
一般来说，使用经销商模式的，主要是终端消费品行业——其销售终端往往是广大消费者，销售体系庞大，使用经销商模式可以大大缩短销售环节，减少销售成本。
但是，经销商实现最终销售，需要一定的时间。在这个过程中，很容易出现公司通过经销商构造虚假销售，或者通过经销商调节销售时点的情况。
经销商模式涉及的收入舞弊风险主要包括两个层次：
01
经销商本身的风险
经销商销售模式下，经销商往往以个人、个体工商户或者一人有限公司等模式存在，设立过程较为简单，且税务缴纳多以核定征收为主。
由于税收成本较低，IPO发行人可能通过关联交易非关联化的手法，自行设立经销商或通过控制经销商，将终端销售过程绕出IPO发行人的核算体系范围，以达到提前确认收入或者虚构收入粉饰财务报表的目的。
02
经销商销售模式存在的风险
经销商模式下，经销商规模往往较小，难以形成规范的制度和财务核算体系，获取经销商财务数据较为困难。在这种情况下，IPO发行人很容易通过经销商实施收入舞弊。
实务中，发行人可能通过以下手法实施舞弊：
01
通过经销协议的返利条款，实施收入舞弊
经销商往往在经销协议中约定，在报告期末时点，要求经销商达到一定的进货量才给予返利。发行人或通过设计过高拿货量，来实现经销商提前囤货，以达到其提前确认收入的目的。
02
通过品牌效益影响，胁迫经销商通过期末囤货，期后退货的方式实施收入舞弊
由于发行人有一定的规模，且部分发行人拥有品牌效益，经销商往往依附于品牌方。发行人可能通过品牌效益，来影响或胁迫经销商，在申报期内通过囤货的方式，实现发行人提前确认收入的目的。
03
通过调节经销补助的形式实施舞弊
发行人与经销商的经销协议，较直营销售合同更为复杂，除了返利、退换货、信用期等约定外，往往还有经销补助的相关约定。发行人可能通过经销补助的调节，来调节当期利润。
综上，由于经销商在形式上隔离了发行人和终端客户的联系，导致个别发行人能够在控制经销商的情况下，实施舞弊。其方式主要是通过经销商囤货，来达到发行人操纵收入确认的目的。
关于经销商模式，有不同于直营销售模式的风险判断点和核查应对方式。
对经销商模式进行核查，首先需要对经销商模式下主要风险点进行评估，发现经销商模式与直营模式的差异，以便于针对评估的重大错报风险恰当设计和实施进一步审计程序。
01
发行人销售模式的选择与同行业不一致
每个行业都有自身的销售特点，若发行人选择的销售模式与同行业销售模式不一致，就需要重点关注发行人经销商的真实性，评估发行人通过经销商来实现财务造假的可能。
02
经销商协议约定与同行业不一致
经销商协议往往关系着收入确认时点和收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，如果经销商协议约定内容与同行业不一致，很可能存在通过协议约定来调节收入确认时点或虚增收入的风险，如返利条款、退换货条款等。
03
经销商与发行人是关联方或者受发行人实际控制
经销商与发行人存在关联关系，或者受发行人控制，都可能导致经销商存在虚假销售或者提前确认收入（调节收入）的情况存在。
04
经销商与发行人存在其他的资金往来
发行人可能通过出借资金给经销商，要求经销商提前囤货，达到虚假销售或者提前确认收入的目的。这种情况下，经销商与发行人的大额资金往来，往往提示可能存在收入舞弊风险，或者可能存在未发现的关联方关系。
05
经销商主体多为个人或个体工商户
个人、个体经销商在财务、管理及资金层面上相对容易存在藏污纳垢的风险，这类交易不易核查从而带来较高的审计风险；实务中，非法人主体的经销商也更容易配合发行人造假。
06
经销商是否频繁变动
经销商的频繁变动，可能是经销商本身存在虚假问题，比如：发行人前期通过设立能够控制的经销商实现虚假销售；为了规避检查风险，可能在短期内进行反复的新设和注销。当然，频繁退出的经销商，还可能说明经销商终端市场的不景气，产品销售可能出现下滑的风险。
07
报告期内，发行人修改经销商信用期，或约定的信用期与同行业差异较大
如果发行人在报告期内修改经销商信用期，且约定的信用期与同行业差异较大，可能会导致发行人应收账款规模较同行业公司大幅增加，存在收入提前确认不的风险。经销商信用政策过于宽松或者存在超过信用期限的应收账款，是发行人可能存在虚增收入或者提前确认收入的迹象。
08
经销商期末突击大量囤货，特别是新增的经销商期末突击大量囤货
经销商期末突击大量囤货，可能是经销商协议中关于返利的约定不合理导致，也可能是经销商受品牌方（发行人）的影响或胁迫而囤货。
不管是返利的约定还是品牌方的影响，发行人都存在收入提前确认的嫌疑，比如，经销商期末囤货导致经销商在上半年几乎没有采购，收入明显集中在报告期末。
09
经销商业绩出现亏损，经销商自身毛利异常
对于经销商来说，没有品牌意识，做的是“贸易生意”，而且往往规模较小，无法承担业绩亏损。正常情况下，出现亏损的经销商会及时止损。若发现发行人经销商连续亏损、产品毛利过低，但经销商仍然持续进货，则该经销商很可能是受发行人控制，或者是管理层未披露的关联方。
10
经销商模式存在现金交易或第三方回款
经销商客户一般分为法人主体、个体工商户和个人。由于其组织形式的多样性，很可能会增加现金交易和第三方回款的概率。如果出现这种情况，则一方面是内控制度缺失的体现，另一方面公司资金流水中断，给财务核查造成一定的困难，也可能是发行人收入造假的常用手段。
11
经销商分布不合理，经销商业绩与当地经济水平不匹配
经销商模式下，关注经销商的分布往往能带来意想不到的效果，如：某高端行业的经销商大量分布在乡镇等地，明显不合理；又如：通过检查经销商的分布地区发现经销商过于集中，与经销协议中约定的经销商区域分布存在明显差异。
12
经销商开票混乱
实务中，可能存在一个自然人同时在不同区域代理经销的情况。经销商为了避税考虑，可能要求发行人在自然人控制的经销主体之间调整开票金额。此种情况会导致合同主体、发货主体和发票主体不一致，不符合IPO审核的要求，且存在一定的税务风险。但此种情况实务中比较常见，对于新接触的拟IPO企业，专业机构在进行财务尽调时，就应关注是否存在此种风险。
经销开票的另一种不合理情况，是部分行业终端客户要求厂家直接开票，导致经销商的客户需要发行人开票的情况。发行人直接开票给终端客户和销售给经销商的金额存在一定的差额，其税务处理和账务处理可能存在问题。
13
发行人销售过度依赖境外经销商
由于境外经销商所在地法律法规的问题，出于保护商业秘密的原因，专业机构可能无法获取经销商全面具体的终端销售资料。若境外经销商占比较大，且无法获取终端销售信息，无法执行核查程序，可能会对发行人IPO审核造成实质的影响，且发行人通过境外经销商也更容易舞弊。
在IPO审核中，收入确认是财务审核的靠前重点，也是核查的难点。经销商核查重点是核查经销商收入的真实性，通常需要穿透到终端客户来证实收入的真实性。
在实务中，除了采取正常的函证、走访、检查经销商销售单据等审计程序外，针对经销商模式，需要根据前述风险评估的结果实施有针对性的风险应对程序。
01
重点分析销售模式的选择是否合理
直营的收入确认是终端销售确认，但经销商模式下收入确认时点在经销商销售确认。因此，在对经销商模式进行核查的过程中，首先要关注发行人销售模式与同行业是否一致，分析经销商模式存在的合理性，与公司业务是否匹配。
02
重点解读经销商协议内容
经销商协议中约定的返利、退换货、信用期及经销补贴等条款，很大程度上影响收入确认，且可能造成虚假收入。
因此，要注意以下几点：
01
仔细解读经销商协议约定，并与同行业进行对比分析，重点分析同行业收入的季节性与发行人是否一致，发行人各月销售占比与同行业是否可比；
02
审阅退换货条款，关注销售退回的计提确认是否符合企业会计准则的规定，退回比例的估计与同行业是否可比；
03
关注信用条款，应收账款规模与同行业是否类似，报告期内应收账款是否出现大幅变动情况；
04
部分经销商协议可能还约定了费用承担原则及经销商补贴情况，应关注经销商协议中约定的发行人应承担的费用或经销商补贴是否计提完整，是否存在账外支付费用和返利的情况。
在执行经销商函证和走访程序时，可以针对重点关注的协议条款进行函证或访谈。
03
重点核查经销商与发行人的关系
经销商与发行人存在关联方关系，极易造成收入提前确认甚至是收入舞弊，是核查的重点。
实务中，经销商与发行人可能存在以下关系：
在核查中，针对经销商与发行人是否存在关联方关系的核查主要包括但不限于：
另外，专业机构在对经销商进行现场走访时，除了实地走访其经营场所，对主要经销商的管理人员或销售人员进行访谈外，还应取得主要经销商客户出具的无关联方关系声明。
04
重点关注经销商囤货行为、核查经销商是否实现终端销售
经销商销售是间接销售。由于产品还没有达到终端，发行人可能通过经销商进行囤货，达到虚增收入或提前确认收入的目的。因此，对经销商的核查，需要穿透到终端客户。
为了核查发行人收入真实性，需要对经销商的进销存进行跟踪检查；经销商在申报期间，要定期提供其进销存明细表、期末盘点表等；专业机构要定期参与对经销商期末库存盘点，实施监盘程序，核实其期末库存的真实性。
同时，在对经销商的实地走访过程中，较好在经销商的经营地进行走访，可以访谈店长或店员，检查经销商仓库库存情况。
在对经销商终端销售进行核查往往存在一定的困难。实务中，应尽量要求发行人获取终端销售的合同、发货单、运输单等相关单据，获取终端销售对应客户的销售明细表等。可能的情况下，还可以要求经销商提供其纳税明细表，检查经销商纳税的收入金额与采购金额的匹配情况。针对经销商提供的终端销售明细表，应选取测试项目进一步检查终端销售的真实性。
05
重点关注现金交易和第三方回款
发行人现金交易和第三方回款占比较高，一方面是发行人内控薄弱的表现，另一方面也可能是发行人存在舞弊的迹象。
在实务中，需要对发行人现金交易和第三方回款进行详细统计。除了要求发行人对经销商内控制度进行规范并严格执行外，对已经发生的现金交易和第三方回款，应扩大对其收入真实性确认的核查范围，对现金交易和第三方回款部分全面核查收入真实性。
针对第三方回款，应要求发行人提供代为支付货款的说明函，评价其合理性，同时进行详细披露。
06
重点关注异常经销商
异常经销商存在舞弊的可能性更大，但也可能会是舞弊风险检查的突破点，与异常经销商之间的交易是核查的重点。
以下情形可能表明经销商存在异常：
07
关注经销商模式销售毛利的合理性
专业机构应关注发行人经销商销售占比是否显著大于同行业可比公司；经销商毛利率与直营客户对比，关注经销商毛利率和其他客户毛利率的差异，判断毛利率是否合理。
对于海外经销商，关注海外经销商毛利率与国内经销商毛利率是否差异较大，分析其合理性。
08
针对境外经销商的补充核查
若发行人存在境外经销商，专业机构需要补充对境外经销商的进行核查，包括但不限于：
由于经销商模式下，容易发生发行人通过经销商转移货物实现销售的舞弊行为，经销商模式收入核查是IPO重点。同时，经销商核查也是财务核查的难点。不仅体现在核查程序的执行和核查资料的获取，还包括核查比例和覆盖范围的确定。
在以往的保代培训、北京注协专家委员会专家提示第1号-会计师事务所IPO项目专项核查参考指引(2013年03月13日)和北京注册会计师协会专家委员会专家提示〔2014〕第6号-IPO企业实地核查的运用中，均有对核查比例进行说明。
经销商客户销售需要穿透对终端客户进行核查。由于终端客户往往存在数量较大、采购单笔较小的特点，针对终端客户的核查要求覆盖核查比例存在一定的困难。因此，关于经销商核查，仍需要我们去探索不同的有效核查方法。
来源容诚
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