干股是什么意思？干股是怎么一回事？

（图片来源于网络）

最近有不少的网友提问，干股和实股的区别，股份确实有很多种形式，像干股、实股、期权、限制性股份、虚拟受限股等等，这是因为企业处在不同阶段，包括不同的公司情况，需要采用的股权激励模式也是不同的。

经常会有人将干股，实股，虚拟股混淆，因此一鸣老师特意整理了三种股的资料，供大家参考，下面我们就重点看一下干股、实股还有虚拟股的区

干股是什么股？

干股 ，是没有出资但可享受分红的股权，通常干股是给员工或者一些有外部资源的人。但其实干股并不是指真正的股份，而应该指假设这个人拥有这么多的股份，并按照相应比例分取红利。干股的概念往往存在于民间，特别是私营企业，在私企的老板们给予干股的时候，有的会签署一些协议，有的没有，但是基本上无论哪种，持有干股的人都不具有对公司的实际控制权（有实际控制权的是“实际控制人”）。所以，这种干股协议不如叫做分红协议更加贴切。

“干股”是指股东不必实际出资,就能占有公司一定比例股份份额的股份。中国法律规定：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。即使在实际操作中，由于公司法中没有干股的概念，所以一般是老板帮员工缴纳出资义务，再将股份送给员工。

干股的表现形式

（1）权力干股，公司或者股东无偿送给掌握某种公共权力的人股份

（2）管理干股，公司或者股东无偿送给公司管理者股份

（3）技术干股，公司或者股东无偿送给公司技术骨干或某种技术诀窍掌握者股份

（4）信息干股，公司或者股东无偿送给为公司提供经营信息的人股份

（5）员工干股，公司无偿送给公司员工的股份

（6）亲友干股，公司股东无偿送给其亲友的股份。

干股在含义上其实更偏向于虚拟股，因为干股并不是指真正的股份，而是指假设某个人拥有了这么多股份，并按照相应的比例分取红利，虽然有些公司的老板在赠送干股时会签署协议，但实际上干股股东都不具有对公司的实际控制权，而仅仅享受分红的权利。所以，干股=虚拟股=红利股=分红股。天使的背面就是魔鬼，干股用得好叫股权激励，叫“合伙人润滑剂”，用的不好，也会导致股权斗争，股权贿赂。

实股是什么股？

实股 就是法律意义上的通过工商注册的股权，需要实际出资，受法律保护。企业可以将实股进行合同转价，是可以进行转让的。实股的获得是企业的原有股东决定将其一部分股权转让给员工（新加入的股东），或者通过增资扩股的方式吸收新股东的方式实现的。通常，实施实股的股权激励，会将股权打折卖给员工，或者通过定向增发股份的方式，使员工可以获得有较高价值的股权。

干股如果在工商局注册登记了，那就完全等同于实股。实股给的对象，一般是公司的“元老级”人物，因为实股股权的裁判需要法律的界定，给予实股代表对其历史贡献的肯定。实股就是通常的股票，可以流通的股票，今天上市企业的股票，都属于实股。企业可以将实股进行合同转价，合同可以进行买卖。

虚拟股是什么股？

虚拟股 ，一般指不具备投票权的股份。具体来说，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

虚拟股，又称“发起人股”或“递延股”或“红利股”，指无代价获取的股份。 其持有与普通股持有人拥有的权利不同，其持有人没有表决权，干股的盈余分配和清偿剩余财产的位序均排在其他股票之后，只有在普通股或优先股持有人的权利履行后才享有对公司资产的拥有权。它也代表公司将一些库存股，有关股份是为奖励公司管理层而保存起来，但要待管理层有一定成绩后才可获得的股份。

虚拟股的优势与风险：

优势：虚拟股权激励是有条件地、中长期地跟踪股东价值，而非上市公司则是跟踪每股利润。虚拟股票避免了以变化不定的股票价格为标准去衡量公司业绩和激励员工，尤其是在这些波动不是由于公司业绩变化造成，而是由于投机或其他宏观变量等经理人员不可控因素引起时。

风险：虚拟股权操作方便，只要拟定一个内部协议就可以了，也不会影响股权结构，也无需考虑激励股票的来源问题，但由于企业用于激励的现金支出较大，会影响企业的现金，毕竟并不是所有企业都能保证持续的高增长和高利润。

另一方面，如何考核参与虚拟期权计划的人员也是风险之一。对于实施虚拟股权激励的企业需要考虑的重要问题就是，如何实现经营者报酬与其业绩挂钩的前提。

中和商学院 国内股权激励领导者

用对人，做对事，利润往上走；

干股相关法律问题研究

一、问题的提出

近日，一朋友新入职某公司，领导承诺每年给他一定比例的分红，但没有签订相关书面协议。他神秘兮兮地问我，这种操作是否合法，领导是不是在给他画饼？本文遂以前述问题引入，详细介绍干股的定义及相关法律风险。

二、什么是干股？

其实，像这样没有实际出资而能获得分红的股份叫做干股，是实践中常见的一种员工激励方式。干股又称虚拟股、红股等，根据*高法和*高检《关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》第二条规定，指的是未出资而获得的股份。不过，干股并非是一个严格的法律概念，我国《中华人民**国公司法》等对干股并没有定义。据《现代汉语辞海》释义，干股指公司无偿赠送的、不出股金、赚了分红，赔了又不受损失的股份。 因此，干股协议实质上属于分红协议，受赠对象并未出资获得股权（所谓“干”、““虚拟”），却能享受股份之上的分红权利。

现实中，基于干股无需出资、登记便能享有分红权益的便捷性特征，干股被应用于各种情形，除作为员工激励方式由公司无偿赠与公司员工外，还包括：（一）权力干股：公司或股东无偿赠送给掌握某种公共权力的人股份；（二）管理干股：公司或股东无偿赠送给公司管理者股份；（三）技术干股：公司或股东无偿赠送给公司技术骨干或某种技术诀窍掌握者股份；（四）信息干股：公司或股东无偿赠送给为公司提供经营信息的人股份；（五）亲友干股：公司股东无偿赠送给其亲友的股份。

出于腐败等原因（主要在涉及权力干股的情形下），有些受赠者虽然没有履行出资义务，却被登记为公司股东，参与公司的管理及利润分配，民间又称为空股。这本质上是一种未全面履行出资义务的行为。本文讨论的干股并不包括这类情形。

值得注意的是， 有些公司或股东会约定给予干股的前提条件，如受赠人必须先参与一定项目或提供一定技术等，这和以专业技术出资入股是不同的。 前者受赠人并没有实际出资、获得股份，只享受分红权益；而以专业技术出资入股的出资人则实际出资，且能够办理工商登记成为公司股东，享有股东知情权、分红权、要求公司签发出资证明并记载于股东名册等一切基于股东身份能享有的权益、承担股东应当履行的义务。

此外，干股和代持股也不同。虽然受赠者和实际出资人都没有登记为公司股东，但实际出资人履行了出资义务，可以依据代持协议行使包括分红权在内的诸多权利，并通过显名的方式成为公司登记的股东。

三、干股协议有效吗？能拿到分红吗？

通常情况下，如干股协议是公司或股东的真实意思表示，本身并不违反法律、行政法规的强制性规定（如恶意串通损害他人利益或涉及行贿受贿等），**一般认定协议有效。

但是，干股协议有效并不等同于受赠人一定能够获取分红，还可能存在以下风险：

（一）干股协议违反章程约定，公司或股东拒不履行义务的

依据《中华人民**国公司法》第三十四、三十七条规定，股东可以自行在章程中约定分红比例，没有约定的按照实缴出资比例获取分红。股东间分红需经股东会决议通过。因此，如受赠人系与公司签订干股协议，则公司章程中应当载明干股的分红方法，分红过程必须遵守章程规定，否则，受赠人只能依据协议向公司主张承担违约责任。如受赠人系与股东直接签订干股协议，公司对此并不知情，则受赠人只能依据协议向股东主张分红，股东拒不履行义务的，受赠人不能直接向公司主张分配利润，可以要求股东承担违约责任。（目前《山东省高级人民**关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》第三十一条对此有明确规定）

（二）干股协议约定的前提条件未实现的

如前所述，虽然干股无需缴纳出资，但无论是管理、技术、信息还是员工干股，一般都是有对价的。这种对价指的并不是向公司投入货币、实物等物质资源，而是在管理、技术、信息和劳务等方面的投入。如果受赠人没有按照协议约定履行其应当履行的义务，如实际参与某项目或带来某客户等，其向公司或股东主张要求履行分红义务的，**一般不会支持。

（三）公司没有剩余利润可供分配

分红的前提是公司有剩余可分配利润，如果当年度公司经营状况较差，可能无法获取分红。

（四）其他风险

有的干股协议会约定，受赠人享有的干股从其参与工作第二年开始**为实际股权，并约定了**的比例。但只有在一定条件下（履行出资义务、记载于公司股东名册），干股才能**为实际股权，并不能依据协议约定自动**。因此，受赠人仅仅依据协议约定主张其享有实际股权的，**一般不予支持。

有的干股协议还会约定，离职时未**的干股由公司按照一定市值回购。但由于干股并非法定意义上的股权，只是一种财产权益，故部分**认为受赠人不能依据干股协议的约定要求公司对其持有的干股进行回购。

此外，由于干股是虚拟股，在**为实际股权之前，受赠人亦不能转让干股或享有其他实际股东才能享有的权利。

四、提示

受赠人应当与公司或股东签订书面的干股协议，并尽量将干股的分红比例明确写在公司章程中。此外，受赠人还应当注意协议中是否约定了获取干股的对价。欲**为实际股权的，受赠人应当尽快履行出资义务并要求公司将其记载于公司股东名册、配合完成工商变更登记。

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参考案例： （2022）京民申499号、（2017）沪民终113号

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本文作者：

张晋泽

北京浩天（上海）律师事务所合伙人

执业领域：诉讼仲裁、合规

联系电话/微信：15901772761

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陈立玮

北京浩天（上海）律师事务所律师助理

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以上就是干股是什么意思？干股是怎么一回事？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！更多请关注壹榜财经其它相关文章！