股票中的报价回购是什么意思？异议股东请求收购股份的起诉时效及回购价格确定

关于股票中的报价回购是什么意思很多人还不了解，今天小编就为大家整理了相关内容，希望对各位有所帮助：

异议股东回购请求权是指在公司股东会或股东大会中，对公司的重大决策和重大变更事项持反对意见的股东，有要求公司以公平价格回购其股权的权利。在公司发展进程中，股东在面对企业重大事项的决策上通常会产生意见对垒，而公司的重大决策是需要依靠“资本多数决”原则来确定。接下来具体说说异议股东请求收购股份的起诉时效及回购价格确定

什么是股市中的增减持和回购对个股的影响

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并购重组过程中还经常伴随有业绩承诺和股权激励条款，这是为鼓舞管理层、被收购方和员工更好地尽职履责，尽快达成业绩目标所做的安排。用博人眼球的业绩提升计划和激励方案提振将士士气和股民信心，可谓一举两得的利好，推出的方案如超市场预期，则令股价短线上扬的可能性较大。

如2021年1月28日绝味食品发布限制性股票激励计划，拟向124名激励对象授予限制性股票数量608.63万股，股票来源为定向发行普通股，首次授予价格41.46元。激励计划解除限售考核年度为2021—2023年，业绩考核指标为营收增长率，以2020年营收为基数，2021、2022、2023年营业收入增长率分别不低于25%、50%、80%。此消息公布当日，该股果断封涨停板，此后短短几个交易日内股价涨幅超15%。

但对未来的期许，谁也不能保证一定能实现。业绩承诺落空，激励措施只是画饼充饥的故事在资本市场并不鲜见。在前述美拉传媒收购案中，华谊兄弟2015年斥10.5亿元巨资收购成立仅2个月、资产总额仅1万元出头的、由名导冯小刚领衔的美拉传媒。后者承诺在收购后的5年内每年税后净利润不低于1亿元且每年保持15%的增长，否则以现金补足差额。结果此后几年电影市场风云骤变，又叠加疫情影响，牛市时夸下的海口最终落寞收场，豪赌式收购一地鸡毛。华谊兄弟股价也一蹶不振，从基金重仓的大热明星股沦落到无人问津。

个人炒股涨多了就恐高想卖，跌多了就着急补仓或者抄底。上市公司也类似，牛市中时不时见到产业资本、投资机构或大股东、二股东、高管等宣布减持，而熊市尾声的一大特征就是仿佛商量好似的、纷至沓来的增持公告。

增持是利好吗？多数时候是。如果是名人或大机构的大手笔增持，更是重大利好。无论是出于维护股价还是争夺控制权的目的，买入力道加大都会带动股价短线上涨。但实践中要注意增持里的猫腻：有的公司不明确增持金额，雷声大雨点小。如宣告增持不超过100亿元，最后只增持1个亿元，被忽悠的散户也无可奈何。有的公司不明确增持的时间，抠抠搜搜大半年也不见行动，甚至增持计划时限已过，以种种理由不履行承诺，就有点耍赖的意思。增持公告里藏着附加条件（如增持价格不高于××元），最后因股价上涨不了了之的案例也时有发生。

减持，特别是实控人、大股东等重要角色的减持在多数时候也是利空无疑。但牛市中也存在发布减持公告，甚至已经做出实际减持后股价依然上涨的案例。如2020年6月底7月初，卓胜微两度公告持股5%以上股东计划减持，股价却只做小幅调整后继续拉升，7月中旬后随创业板指一同见顶回调，却在股价跌到靠前次宣告减持的位置后重启涨势，最后在半年不到的时间里完成翻倍壮举。

还要注意的是，如果确因资金另有安排，或出于某种原因被动为之（如外资就受制于持股比例约束），或产业政策安排（如国家集成电路大基金减持某芯片股），而不是基于长期不看好、对经营不善投反对票的减持，带来的下跌可能反而是买入机会。

回购是上市公司从二级市场上购回发行在外的一定数额股票的行为，其方式和效果，以及公告中可能隐藏的问题都和增持类似，也不能一看回购就将其视为重大利好武断买入。

好企业表示愿意并实际付出真金白银的回购计划当然是利好，如2020年10月31日，牛市中股价表现不佳的格力电器再次抛出不低于30亿元不高于60亿元，买入股价不高于70元每股的豪气回购案后，股价于次日跳空大涨，一路涨到69.79元才罢休（这个数字也够精准的）。

而“忽悠式”回购呢？2018年11月，拓维信息公告不低于5000万元，不超过1亿元，回购价格不高于5元每股的计划（比格力吝啬多了）。结果在公告十个月内连1股都没买。甚至在回购计划公布后，董事长、董秘和财务总监等人还抛出2213.9万股的减持计划。这类公司的股票，能买吗？敢买吗？

450元/股的回购，你见过吗？

回购股份现在大家已经见过很多次了，但是450元/股的价格进行回购，实在是绝无仅有。2023年6月12日爱美客召开第三届董事会第六次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，计划用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币450.00元/股（含）。消息公布之后，市场并没有给予特别大的关注，毕竟这么高的价格回购实际执行起来也是相当困难的，大家并没当真。

7月18日，公司发布回购进展公告，宣布 回购股份数量29965股，占公司总股本的0.01%。*高成交价440.55元/股，最低成交价437.03元/股；成交总金额（不含交易费用）约1313.61万元。原来他们是来真的！

为什么爱美客要用这么高的价格进行回购呢？公司于2020年9月28日在创业板上市，发行价格高达118.27元，之所以会这么高原因主要是两个。一是公司盈利情况极佳，在上市之前的2019年就已经实现了5.577亿元的营收和3.055亿元的净利润。以发行价估算市盈率大约30倍左右，同时公司毛利率高达92.63%，净利润也达到了53.43%，这一水平堪比茅台。二是公司的成长性也非常好，以上市前的2014年到2019年数据来看，营收分别为：7512万元、1.118亿元、1.407亿元、2.225亿元、3.21亿元、5.577亿元，净利润分别为：2842万元、1765万元、5338万元、8219万元、1.229亿元、3.055亿元。营收和净利润的增长都非常好，特别是2019年营收增长达到了73.74%净利润增长了148.68%。

在如此强劲的增长数据支撑下，股票上市当天开盘价就达到了320元，随后在众多基金的追捧之下股价扶摇直上，*高达到了1331元！冲高后出现了较大的回落，一度下跌到700元附近，后又经过大比例送转股，股价再次上涨到*高844.44元。然后再也没有能继续创新高，而是一路下跌到现在腰斩，公司于是拿出了回购的方式希望对股价有支撑作用。

那么这种回购会不会有作用呢？先从公司估值角度来说，在经历了前面数年的疯狂增长之后，2022年公司的营收与净利润增长率已经下降到30%+的水平。虽然这个数字已经非常高了，但是之前的股价之所以会涨那么多，完全是机构基于公司每年增长可能达到50%甚至100%以上的速率来预期的。当机构预期很高而公司实际上做不到那么高的时候，就有可能会有人提前撤离。

对比2021年6月和2021年12月底的机构持仓数据，不难发现在股价出于历史*高峰下滑那个阶段，基金是没有减仓的，反而还在大手笔的加仓。6个月的时间内持仓从1424.54万股上升到2235.95万股。随着股价的下滑，基金还在加仓，2022年中报的时候基金的持股数量已经飙升到3783.04万股。

为什么如此疯狂不顾一切的买入？因为那个时候刚刚披露了2021年公司的年报不久，公司的营收和净利润都同比实现了翻倍。对于基金来说，从来就不在乎股价的高低，他们信奉的是只要好公司就应该闭着眼睛买入。

到了2022年年底，基金的持股数量已经达到了3944.37万股，虽然再次刷新持仓数量记录，但是持仓增加的速度明显下降了，因为那个时候已经公布了公司的2022年中报和3季度报告，增长率从前一年的100%下降到30%+的水平，基金们开始手软了。

在回购的大背景之下，能不能撑住公司的估值？有难度。因为之前有两家公司也同样大手笔花费数百亿进行回购，那个时候无论是基金还是机构，包括上市公司大股东和散户，都同样认为这两家公司的投资价值极高，股价处于严重低估状态。很遗憾的是，这两家公司花费了那么多资金也没能挡住股价下跌，这两家公司分别是格力电器和美的集团。

但是中国石化当时进行的回购，却非常有效，在回购之后股价上涨超过了50%，为什么呢？因为从股东利益角度来说，虽然看起来那些高价回购的股票抵挡住了抛售的压力，会让股价短期上涨。但是由于耗费了过多的资金回购了少量股份，实际上每一个股东的权益是被摊薄了。而中国石化那个时候的回购价格远远低于净资产，这个时候进行的回购会有效增加股东的权益，当然效果就不一样了。

同时爱美客还有一个巨大的隐患，那就是股东减持。根据信息披露，2023年9月28日爱美客将有6个股东会解禁，其中最值得注意的是宁波知行军投资、宁波丹瑞投资、宁波客至上投资。之前讲过，这些有限合伙企业成立的目的就是为了将来减持的时候减少税务成本的。

异议股东请求收购股份的起诉时效及回购价格确定

异议股东回购请求权是指在公司股东会或股东大会中，对公司的重大决策和重大变更事项持反对意见的股东，有要求公司以公平价格回购其股权的权利。

在公司发展进程中，股东在面对企业重大事项的决策上通常会产生意见对垒，而公司的重大决策是需要依靠“资本多数决”原则来确定。为了保障公司各股东的权益，中小股东需要制度保障其退出企业的意思表示得以顺利实现，防止因“资本多数决”原则使其利益受到严重侵害；反之公司也需要防止中小股东随意退出的制度保证，排除某些中小股东滥用回购请求权威胁其正常运营，对其整体发展造成不良影响。

一、异议股东提起股权收购请求权时效

《中华人民**国公司法》第七十四条第二款规定“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民**提起诉讼。” 该条规定了异议股东的股权收购请求权，其行使的条件：一是享有股权收购请求权的股东在股东会上对该条规定的三种情形投反对票；二是异议股东需先在股东会会议决议通过之日起六十日内与公司进行协商；三是异议股东与公司协商不成的，需在股东会会议决议通过之日起九十日内向**提起诉讼。异议股东在股东会决议形成后的六十日内，应当首先在公司内部寻求救济，如果没有向公司申请，视为放弃权利，不能与公司达成股权收购协议是股东提起收购诉讼的前提。法律规定六十日，是为了促使异议股东尽快行使权利，避免不确定状态持续存在。如果股东未在六十日内向公司提出收购申请，即丧失向**提出诉讼的权利。

二、股权回购价值的确定

《中华人民**国公司法》第七十四条规定股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。对于如何确定合理价格并未明确，一般而言,异议股东与公司协商一致的股份价格便推定为合理价格。但当异议股东与公司未就股份收购价格达成一致意见而诉诸**时,**如何确定收购的合理价格。如李鸿骏、常州市创联生活用品有限公司等请求公司收购股份纠纷一案，**认为，首先应由原告与创联公司基于实际情况对股权收购价格进行协商，在协商不一致的情况下，由**依据创联公司的资产状况（财务资料等）直接作出确认，若无法依据创联公司编制的财务资料作出确认时，则需委托中介机构对股权价格进行评估。创联公司始终不认可原告主张回购股权已符合法定条件，故未能与原告就股权价格进行协商。原告对创联公司自制的财务报表不予认可，后该院拟通过司法鉴定程序予以确认，考虑到股权价格的确认需先对被告资产状况进行审计、评估，而被告掌握公司的财务资料、原始凭证等，因此在司法鉴定程序开展前，该院已向被告进行法律释明，告知被告未按照审计单位要求提供财务资料、不配合审计的法律后果，即该院将按照原告主张金额600万元进行确认。根据审计单位出具的“其他业务报告”显示被告拒不配合审计工作的开展，且提交的财务资料不全，该院虽依照审计单位要求依职权调取了三被告的工商登记资料、税务资料等用于审计，但审计单位仍无法作出无保留意见的正式审计报告。在此情况下，评估单位依据该“其他业务报告”和财务资料也无法对原告股权价格作出准确的评估报告，已将委托评估事项退回**。联成公司提出以创联公司净资产认定股权价格，因审计单位对被告自行制作的财务报表的内容未作确认，且原告又不予认可，该院无法直接以财务报表作为确认股权价格的依据。现原告股权价格无法确认的原因在于被告不配合审计，被告对此应承担不利法律后果，该院将依据此前释明内容按照原告主张金额600万元对原告持有的创联公司30%股权的价格予以确认。

《中华人民**国公司法》第七十四条 规定“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民**提起诉讼。”

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