深发展股票现在叫什么代码股票代码600672现在怎样（2009年）

提起*ST华圣，可能不会引起你的太多关注；但说到它的前身——广华化纤、欧亚农业、英豪科教，你一定会记得它们都是早几年证券市场赫赫有名的大牛股，和它联系在一起的杨斌、陈忠联、关百豪等名字，也曾经那么红极一时。这些人个个都曾是长袖善舞的资本能人。令人感叹的是，当初那一场喧嚣热闹的烟水繁华梦，如今只剩下了冷冷的一枕清霜……

不久前，*ST华圣(600672)年度股东大会在公司新办公地址深圳联合广场2205室召开，记者一早赶到的时候会议已经结束。董秘于尹说，参加会议的股东代表只有两人，签个字就结束了，其它程序都免了。而据公司一季度报表披露，股东总人数为137991人，这样冷清的局面令于尹都感觉诧异，会前甚至连投资者的电话都很少接到。他原以为这是公司暂停上市后最重要的一次股东大会，应该会有很多股东参加。公司甚至为预料中的口水战做了一些准备。

4月28日，公司公布每股亏损0.68元的2004年年报。5月16日，公司接到上海证交所通知，由于连续三年亏损，公司暂停上市交易。在二级市场上，公司股票最后一个交易日的收盘价仅为0.70元。股东大会当天，公司总经理杨美超告诉记者，现在年已过半，上半年盈利已经不可能了。按照交易规则，由于中期不能扭亏，公司将铁定摘牌退市。至此，这家1993年上市，股权几度易手，公司名称改了又改，主业换了又换的老牌上市公司，在三个资本玩家接力棒式的资产重组中，即将结束它的资本之旅。

杨斌　“兰花苗”的故事

由于名称变更频繁，首先我们有必要简单理清一下公司的发展脉络。资料显示，广华化纤成立于1987年3月，1989年完成股份制改造后，1993年作为“有历史遗留问题”的公司在上交所上市。1995年后，由于化纤市场萎缩和公司管理不善等原因，公司盈利能力大幅下滑，并形成了大量劣质资产。1998年10月17日，由于杨斌、陈忠联的入主引进高科技农业，“广华化纤”更名为“欧亚农业”。1999年，陈忠联开始收购英豪学校的资产，并将“欧亚农业”更名为“英豪科教”，主业又增加了一项教育产业投资。同年11月，杨斌离开了公司。后公司股票被特殊处理，股票简称“*ST英教”。2004年11月12日，关百豪通过拍卖成为控股股东，不久将公司名改为“华圣科技”，股票简称“*ST华圣”。

在公司重组的舞台上，首先上场的是赫赫有名的杨斌。杨斌在中国是一个传*式的人物——2001年曾在“福布斯中国大陆富豪**”上排名第二；2002年9月，这位荷兰籍华人又因担任朝鲜推荐经济特区新义州的特首而名噪一时；但不到一个月后惊曝的“荷兰村”造假诈骗案，在使他锒铛入狱的同时，更使他家喻户晓。

在接近杨斌的人印象中，杨斌很会交朋友，热情而豪爽，认识很多人。但后来很多事实都证明，杨斌却是个“造假惯犯”，据说他的荷兰籍是通过非正常手段获得的，甚至连他的履历都是编造的。荷兰村无疑是他最大的手笔。

据有关资料介绍，杨斌1989年入籍荷兰并开始经商，东欧巨变时在波兰投资服装业掘得靠前桶金。1994年杨斌回国后开始农业投资，主要向国内进口作为农业新项目推广的温室设备，并引进荷兰花卉种植。1998年，杨斌在沈阳西北部郊区小韩屯，以1.5亿元的价格，圈下3300亩的土地。1999年初，荷兰村动工兴建，初期投资预算18亿元，主要资金来源为银行融资。按照杨斌的规划，荷兰村内的项目包括了农业、旅游和房地产三大部分。巨大的资金需求促使杨斌把所谓的高科技农业项目包装到香港上市，也简称“欧亚农业”，圈钱6.8亿港元。房地产和旅游则属于杨斌的私人业务。

在事业如日中天、各方面关系左右逢源之际，杨斌没有想过他精心策划的“香港欧亚农业”会有出事的那一天。2002年10月7日，一封中国证监会致中国香港证监会的信被披露，这封信显示出杨斌造假的恶习发展到了多么登峰造极的地步。信中提及，杨斌控制的香港欧亚农业报称公司1998年至2001年的总收入为21亿元人民币，但根据国家税务总局的调查证实，即使算上公司董事会主席杨斌的私人企业(未上市部分)，其总收入亦不足1亿元人民币。

虚拟的收入从何而来？从瑞银华宝分析师张化桥当时的一个简单推断可见一斑。张化桥认为，从香港欧亚农业的公开数据来看，兰花从组培到长成幼苗平均为4个月时间；依据公司自己的数字，2001年1－4月生产约1000万株兰花，那么全年应为3000万株左右，按其收入11亿元来算，每株幼苗应为36.6元，比当时市场上较好的苗还高出9倍多。所以张化桥当时就说:“告诉我姥姥，姥姥她都不信！”

作为一个造假“惯犯”，荷兰村的谎言绝对不是杨斌的“*女作”。他染指广华化纤，时间上比荷兰村更早，而且讲述的同样是“兰花苗”的故事。早在1997年，杨斌就在境内资本市场活动，当时苦于自己的公司是外资身份，难以在国内IPO进行融资和发展，就开始研究在国内A股市场进行“买壳上市”的可能性。后来他遇到了广州从化“英豪学校”的创始人陈忠联，至于他俩是如何走到一起的，现在无法考证。

杨斌与陈忠联看上的“壳”就是广华化纤。通过陈忠联控制的“从化市博大”和“英迈尔实业”两家公司受让广华化纤国有法人股5202.487万股后获得控股权。不久，上市公司引进荷兰花卉、蔬菜等高科技农业项目。1998年10月17日，“广华化纤”正式更名为“四川欧亚农业股份有限公司”。杨斌因为外籍身份，只在公司中任董事，但当时已是四川欧亚农业实际控盘者。陈忠联担任董事长、总经理，此时的他应该还只是一个资本游戏的学习者。

杨斌和陈忠联的“蜜月期”并不太长。1999年11月23日，杨斌辞去董事职务。此时杨斌的荷兰村项目已经启动，而且急需资金。据说当时陈忠联是不同意该项目的，所以杨斌脱身四川欧亚农业，去为组建前面所提的香港欧亚农业进行融资。据悉，在四川欧亚农业的一进一出中，杨斌获得近1亿元的利润，但究竟是如何获得的？颇为蹊跷。毕竟从1998年入主到杨斌退出董事会之后的很长时间内，上市公司的名字和主业频频变更，但股权结构从表面上看却相对稳定，最终控股人均为陈忠联一手创办的英豪学校。至于杨斌和英豪学校当时是否在背后达有协议，至今仍是一个不解之谜。

说到这里，我们不能不追溯当时的市场环境。1998年正是中国重组股行情的起步阶段。当时股票二级市场窄幅震荡，沪综指在1043点至1422点之间徘徊，全年波动幅度只有36％，是典型的平衡市。但期间重组股的炒作却空前火爆，市场屡屡讲述低价垃圾股“乌鸡变凤凰”故事，一种“买壳上市、概念炒作”的理念初露锋芒。

杨斌无疑是得风气之先者。入主当年，杨斌就把四川欧亚农业的业绩从前一年的每股0.01元迅速提高到0.65元，并推出10送6转增4的方案，这显然是“兰花苗”的作用。加上“高科技农业”的概念，公司股票受到市场的热烈追捧。据粗略统计，杨斌在任期间，公司股票涨幅高达360％。

事实上，杨斌离开上市公司后，“兰花苗”的故事还没有结束。他和公司之间仍然有着千丝万缕的联系，在财务报告上也始终可以看到杨斌的影子。从1999年到2001年，杨斌控制的沈阳欧亚实业有限公司、吉林欧亚农业发展有限公司和固安欧亚天惠花卉有限公司，频频出现在同欧亚农业有业务往来的单位名单中。财务总监林尔坚后来在“杨斌案”中作证时表示，四川欧亚农业为提升业绩，与杨斌的公司签订虚假的承建温室、购销花卉合同，双方通过一系列的资金走账，虚增了公司利润。

2002年10月香港欧亚农业轰然倒下，所谓的“高科技农业”浮华泡沫随之破裂。当时的英豪科教也突然宣布主业遭遇变故，其中的因果关系不言而喻。“杨斌案”成为这家上市公司没落的开始。

陈忠联　教育狂人的资本梦

“我们这些教育家……”，这是陈忠联的口头禅。陈忠联插过队，当过兵，干过铁路工人，闯过海南岛，后来又到广州搞民办学校。对于自己喜欢吹牛皮这件事，陈忠联并不避讳。他自认为是个信奉“人有多大胆，地有多大产”的人，用他自己的话说，“讲出来就是要给自己压力，逼自己不断寻找机会”。2005年一月份，广东人民出版社出版了《教育狂人陈忠联》一书，书中为其歌功颂德，称其为国内“教育储蓄金办学模式”的首创者，说他刮起了民办教育旋风。这样一位名片上印着“《光明日报》社特约顾问”、“中国科学院研究生院特约教授”的“教育家”怎么会跟风险莫测的资本市场联系在一起呢？

1993年，陈忠联通过教育储蓄金模式创办了广东英豪学校，学生入读并不收费，但须存入一定的储蓄金。学生毕业离校时归还本金，学校靠对这些储蓄金的运作来维持正常运转。1993年国家银行标准利率是10.98％，存信托公司回报平均可达25％。刚开始，陈忠联可以靠存银行、信托来维持学校日常运转。但1996年后银行利率从10.98％一直降到1.98％，信托公司也一个接一个地破产，英豪学校一下子患上了严重的“贫血症”，很多同类的学校也因此纷纷倒闭。为了挽救英豪学校覆灭的命运，情急之中，“敢想敢干”、“善于剑走偏锋”的陈忠联把手伸向了证券市场，和杨斌一拍即合。

1998年8月26日，陈忠联在开学前的全体教职工大会上郑重地宣布:“我们是靠前家收购上市公司的民办学校，我们有了上市公司就可以向社会融资，再用融资的钱收购英豪学校资产，解决学校经济上的后顾之忧……。”可见，陈忠联和杨斌携手，一个有现金，一个有概念，各有各的小算盘。上市公司分别于1999年和2000年斥资5亿多元，收购英豪学校大部分教学和生活设施，并反过来用收购的资产同英豪学校合作办学，帮助英豪学校度过难关。1999年10月12日，陈忠联还将“欧亚农业”更名为“英豪科教”。

也许是在杨斌的指引下，陈忠联领会到了股票炒作的奇妙乐趣。《教育狂人陈忠联》中还记录了他的心得体会:“最符合人性的东西就是最受人欢迎的东西，比如证券市场，每一股的利润是物质，未来的炒作是精神，同时给人以精神和物质上的满足，这就是证券市场的魅力所在。”“证券，除了它自身的价值外，就看你的炒作水平、包装能力了，看你的股票有没有概念，能不能给人以想象空间。这一切都有了，你就成功了，人家就买你的股票，你的股价就升上去了。”

可见，在陈忠联的思想里，充斥着“炒作”、“概念”、“包装”等字眼，这也符合他爱吹牛皮的性格。杨斌走后，借着1999年－2000年的大牛市，陈忠联把概念制造继续推向极致，伴随着“高科技农业”、“互联网”、“教育产业”题材的不断翻新，英豪科教的业绩也出现了不可思议的增长。1999年业绩再上层楼，摊薄后每股收益曾达到0.88元又实施10送6。这一度令复权后的股价上涨到58.40元的高位，较1997年年初5元左右的价位上扬了1000％以上。

2001年，由于看中了兰州民百身上的“国有股转让”题材，在股市高歌猛进的陈忠联再次狂赌兰州民百，以“英豪学校基金”的名义，先后在光大证券广州中山二路营业部融资1.57亿元，坐庄兰州民百。他还以所购买的兰州民百股票做抵押，在国信证券、天同证券等多家营业部进行三方监管委托理财业务。不料时运不济，兰州民百重组失败加之股市陡转直下，就在杨斌事发后不久，兰州民百连续跌停，陈忠联全线套牢。在兰州民百出事的前几天，有人还看到他在上海机场破口大骂政府无能。据说，此举他亏了3亿多元。

如此一位热衷于炮制概念的企业领导者，很难让人对他的公司感到放心。英豪科教表现了变色龙的本性，“高科技农业”、“互联网”、“教育产业”一个个粉墨登场，同时又纷纷折戟沉沙。杨斌的谎言被戳穿后，公司也开始江河日下，在各地的花卉基地相继“停工”。公司在2002年年初投资2亿元的“海南奇树”项目，竟然曝出了因寒流冻死的奇闻。就是被陈忠联言之凿凿“每年将为上市公司带来5000万利润”的合作办学，多年来总共为上市公司创造的投资收益也不超过2000万元。

其实，陈忠联并没有从股票市场上融到资金，2001年唯一一次申报配股都没有获得通过，疯狂地向银行举债成了他获得资金的主要方式。各种各样的抵押、担保贷款掏空了公司，也为公司的退市准备好了“葬礼”。截至2004年9月30日，*ST英教净资产－2.2亿元，短期借款高达5.16亿元，资产负债率达141％。公司资产被强制转让、查封、拍卖的情况也发生了多起。就连靠前大股东从化市英豪博大持有的1.3亿法人股(占公司总股本29.77％)也逃脱不了被拍卖的命运。

关百豪　淘金者还是救世主

2004年11月12日，在经历长达五个月的拍卖历程及三次流拍后，英豪博大所持上市公司1.3亿法人股，在第四次拍卖中，以每股0.05元的价格，总价656万元拍出。接盘者是香港富商关百豪。尽管这个价格只有靠前次拍卖价的1/4，但它较之*ST英教此时的基本面而言，已算“天价”。

资料显示，公司2002年度和2003年度分别巨亏1元/股和0.85元/股。2004年，公司主营业务又大幅萎缩，前三季度仅实现主营业务收入259万元，净利润－4518万元，每股收益－0.1元；同时公司债台高筑，已经严重资不抵债。让记者百思不得其解的是，关百豪为什么就偏偏看上了*ST英教呢？

对于收购的意图，关百豪的收购报告书中表示，“收购方在上市公司不良资产清理完成以及债务重组完成以前，仅出于投资祖国内地法人股市场的目的”。但稍加研究*ST英教的基本面，就不难掂量出公司法人股的投资价值。说实话，深沪两市比*ST英教有价值的公司法人股比比皆是。

我们还是先来了解一下关百豪其人。据介绍，关百豪名下控制着三家香港上市公司，分别是主板上市的时富集团和实惠集团，以及创业板上市的时富金融。此外，关百豪全资拥有的私人公司有Cash Guardian　Limited等5家。据悉，他同时担任美国哈佛大学院士、上海市政协委员和中华慈善总会荣誉顾问、香港零售管理协会主席等社会职务达18项之多。

记者查阅有关资料后还发现，关百豪是香港股市上的传*人物——1999年收购时富投资、2000年入主实惠集团，继而再分拆时富金融于创业板上市。他在1997年曾为处于困境中的中建电讯融资22.5亿港元；1999年又为时富先后集资四次，总额达9亿元。当时被市场认为不可能做到的很多融资行动，他都做到了。这些，令关百豪声名大噪，不少香港媒体更将他誉为“财技高手”。

也许，正是关百豪在香港资本市场上曾经的辉煌让*ST英教的投资者浮想联翩。在关百豪接手*ST英教前一周，公司股票已经开始反弹，拍卖成功后更是连续出现了6个涨停板，一个月时间股价累计涨幅高达66％，而同期的上证指数仅上升了2.45％。

说白了，关百豪也应是一个精明的商人，对于一桩明显成本很高的买卖，关百豪到底图什么呢？当时记者在新浪网上看到了一位网友的评论:“600多万买将近30％控股权，在流通股上已赚几个600万了，这庄真高明啊！！！傻散户都最后被套在峰顶！！！”一位深谙资本运作的业内人士也有类似的观点，他认为*ST英教收购案的确不排除是一场资本游戏的可能，庄家通过讲述关百豪的收购故事，在股票炒作上获取丰厚回报。最终如果能够顺利出货，这些股权不要又何妨？当然，这只是市场人士的一种推测。

事实上，关百豪本人自始至终都没有露面，也没有进入*ST英教董事会。他只派了两个人过来，一个是新任董事长张如深，一位是总经理杨美超。公司的股东会记者参加过多次，与张如深却从未谋面，都是杨美超在操办具体事务。今年年初，公司的名称改为“广东华圣科技投资股份有限公司”，股票简称“*ST华圣”；公司住所也由从化搬到深圳。杨美超多次向记者表示，面对目前银行的巨额债务，只有申请银行“挂账停息”才能进行实质性的资产重组。

目前，经过剥离控股子公司英豪教育发展，以及处置广汉资产后，*ST华圣基本上只剩下一个空壳，短期借款还有2.38亿，公司把债务重组的希望全部寄托在银行停息上。杨美超也承认停息难度很大，据他介绍，停息涉及到的银行共有6家，其中广东4家，四川广汉2家。目前方案已提交到了相关银行，“必须是所有银行都同意，停息方案才能成功”。他说，目前还没有收到银行的书面回复，只有个别银行作了口头允诺。据了解，停息超出了地市支行的审批权限，必须经省行同意；还有，各项债务当时产生的背景情况也不同。杨美超认为，这些都增加了停息的难度。

关百豪还忘了算一笔账，即使银行同意停息，可借款终究得还，试想一下2.38亿元债务得吞噬掉公司多少年的利润？关百豪会乐意给银行白白打工吗？并且，公司股票行情也只是昙花一现，短暂的冲动后又走向了漫漫熊途。股价屡创新低，从此轮行情高点1.98元跌到了暂停上市前的0.70元，成了名符其实的“仙股”。也许，关百豪怎么也不会想到，老一套的资产重组玩法在大陆已经不灵了。

在2004年年度股东大会当天，记者又见到了杨美超。他向记者明确表示，上半年扭亏是不可能了。至此，*ST华圣退市已成定局。据于尹介绍，退市后将在三板交易，公司已经选择了国信证券作为托管券商。于尹说，在三板，公司还有运作空间，搞好了还是有希望回到主板的。当然，理论上并没有杜绝这种可能，但能否变成现实，那又得考验关百豪的财技了。

(记者手记)让资产重组回归本义

现在看来，从广华化纤到*ST华圣的发展三部曲，无疑是一出荒诞的闹剧；但如果是抱着还原当时中国股市实况的目的，这却是一个不可多得的、记录相当部分上市公司曾经怎样进行“资产重组”的完整经典案例。

陈忠联，这位那个时代应运而生的冒险家，这样阐述他对股市的认识:“证券市场上每股的利润是物质，对未来的炒作是精神，同时给人以精神和物质上的巨大满足，这就是它的魅力所在。”而在那个“无股不庄”的市场里，正是杨斌、陈忠联们所谋划的各式各样的资产重组，通过描画一个大过一个的馅饼，在股价上翻云覆雨，将投资者和中小投机者一个个推落陷阱，将上市公司一步步带入绝境，也最终将整个证券市场拖入了漫漫长夜！

翻开中外各种版本的经典教科书，都能找到“资产重组”的定义，即通过对实业资本、金融资本、产权资本以及无形资本的重新组合，优化企业的资源配置，达到企业价值最大化的目的，让劣势企业解困，让优势企业实现低成本扩张。那么，究竟是什么缘故，使得这一资本市场最基本的杠杆，沦为资本玩家单纯炒作股票的工具的呢？

问题当然不在于有几个或更多资本玩家的意外出现，也不尽在于企业本身的先天不足，而在于市场制度设计的缺陷，在于市场发展理念的惑乱，也在于市场管理手段软弱。一句话，在于市场机制的发育程度严重不足，在于新兴市场的不成熟。因市场形不成良好的规范、引导和示范效应，结果让资本玩家大行其道，老老实实回报股东者却遭到冷落。那几年，与亿安科技、英豪科教概念神话的风光相映衬的，正是为数不多的一批依托主业稳健购并扩张的企业无人喝彩。因股价不活，这些企业还长期承受着来自包括中小投资者在内的各类股东和市场舆论的巨大压力。

虽然历史在某些特定时刻会开一些让人尴尬的玩笑，但所幸市场内在的逻辑总能纠正其自身的偏差。在走过长达五年的熊市之后，在数千亿市值灰飞烟灭之后，在中小投资者远离股市之后，我们终于看到了“德隆系”、“鸿仪系”等庄家的全面破产，看到了概念重组、概念炒作的日暮途穷，看到了一个疏于法制约束的疯狂投机时代的结束；而与此同时，市场化和一系列深层次改*的推进，也正催生着全新的市场游戏规则，在机构投资者成为市场主流，价值投资理念得以全面确立，市场监管手段空前加强的大背景下，借资产重组概念进行二级市场炒作的效应已越来越弱，这或许也正是关百豪此次进军*ST华圣却铩羽而归的内在原因。

但资产重组并未因此而式微，相反，近年来实实在在做购并的企业越来越多。它们从自身发展战略角度出发，自发主动推进并购重组，以谋求迅速实现低成本的扩张。例如靠前百货和华联商厦合并成百联股份；格力电器整合了集团的压缩机厂；广州控股实施能源上下游相关多元化发展；佛山照明引进外资股东欧司朗。不仅如此，很多大型企业还把并购重组的触角伸展到国外，以国际化来拓展企业的发展边界。TCL集团已经完成了与法国汤姆逊和阿尔卡特的并购重组；联想收购了IBM的PC业务；海尔意欲收购美泰；中海油正在收购美国石油公司优尼科。可以预见，随着股权分置改*在几年内顺利完成，企业的购并重组将获得更加宽广的舞台，资产重组的效益也会更加明显。

值得说明的一点是，在一个高度资本证券化的成熟市场中，重组后公司内在价值的变化必然要充分反映在公司股票的价格上。也正因此，资产重组才会是证券市场上永恒的热点，不过这与陈忠联热衷的手法已完全不同。虽然“乌鸡变凤凰”的故事还会不断地有人讲下去，但可以断言，中国股市中的资产重组主流已开始回归它的基本教义。

*ST华圣大事记

1993年9月17日，四川广华化纤股份有限公司股票在上海证券交易所上市。

1998年6月1日，选举陈忠联为公司第三届董事会董事长，聘任陈忠联为总经理，决定公司涤纶长丝生产全面停产。

1998年9月22日，董事会决定从欧洲引进现代化花卉及高科技农业生产项目以支持公司发展的需要，同意将公司名称变更为“四川欧亚高科技农业股份有限公司”。

1999年8月27日，公司名称变更为“四川英豪科技教育投资股份有限公司”。

2003年4月30日，公司股票实行特别处理。

2004年4月23日，公司股票实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST英教”。

2005年1月15日，选举张如深为公司董事长，年度报酬1元人民币；董事会同意陈忠联辞去公司总经理，决定聘任杨美超兼任总经理。

2005年3月30日，公司名称变更为“广东华圣科技股份有限公司”。

2005年4月4日，公司证券简称由“*ST英教”变更为“*ST华圣”。

2005年5月16日，公司股票被上海证券交易所暂停上市。

皖公

中国十大并购案（2009年）：中国平安收购深圳发展银行

2009年6月12日，中国平安集团发布公告称，与深发展达成《股份认购议》和《股份购买协议》。协议规定，平安寿险将认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份。每股认购价格为18.26元人民币。股份认购协议涉及资金为106.82亿元人民币。通过本次交易，中国平安较多将耗资221.73亿元收购深发展总计11.05亿股股权。完成本次收购后，中国平安将成为深发展靠前大股东。

一、并购背景

在与中海油、中国移动、国开行等多个不同行业“大鳄”传出“绯闻”后，深发展终于情定同城兄弟—中国平安。2009年6月13日，深发展公告，拟以每18.26元向中国平安旗下的平安人寿发行3.7～5.85亿股募集资金不超过106.83亿元，用于补充资本金。同时，中国平安可以在不迟于2010年12月31日前，以现金支付或新发H股支付的方式，协议认购美国新桥投资持有的16.76％深发展股权。

事实上，做保险出身的平安，从来就没有放弃过做大银行业务的任何一次机会。早在2005年广东发展银行重组时，平安就抛出226亿元的资金竞购广东发展银行85％股权，后来以花旗为代表的财团胜出，平安又将目光投向同处于深圳的深圳商业银行。

2007年6月，深圳商业银行吸收合并原平安旗下的子公司平安银行，并更名为深圳平安银行。2009年1月，深圳平安银行获准更名为“平安银行”，由此迈出了由城市商行到跨区域银行，再到全国性商业银行的重要一步。

而平安对深发展控股权的觊觎，早在2006年便显露无遗。据此后接受本刊采访的一位平安高管的回忆，当时双方谈判非常深入，离成交仅是一步之遥。对于中国平安这家愿景为保险、银行、投资三足鼎立的金融控股公司而言，一张全国性银行牌照乃是其完成最终使命的必备之物。但在2006年9月开启的谈判中平安最终拒绝了新桥抛出的两倍溢价收购条件，与深发展控制权失之交臂。

二、并购动因

平安与新桥博弈深发展16.76％的股权的交易已经谈了一年多，高盛是平安的顾问，新桥的顾问是中金。这其中，高盛设计的三种方案充分考虑到平安的利益，也给新桥更多的选择。根据公告:“本公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份，每股认购价格是根据适用法律规定的公式计算确定，深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价。”这种设计，据笔者所知，是高盛高华与平安主管投资的副总多番讨论而最终设计的方案。看似比较简单，不少于3.70亿股是为了保证可以收购，因为超过3.80亿股会触及要约收购。但不超过5.85亿股的股份意欲何为?实际上是给了平安更大的自由选择权，是隐形杀手锏。

其一，假设下半年二级市场继续火爆，深发展的股价暴涨至30元以上，那么平安可以认购3.7亿～5.85亿股，比如55亿股，然后在二级市场或者大宗交易平台卖掉手中现在持有的4.86％深发展的股权，即1.5亿股深发展的股权，稳健获利。

其二，假设下半年二级市场低迷，深发展股价在20元左右徘徊，那么平安可以选择要求深发展只对平安增发3.7亿股，而其他期望得到的股份可以在二级市场直接购买。

其三，这种设计不会触发要约收购，尽量避开了证监会要求的其他公告、说明等涉及要约收购的繁琐程序。

总之，高盛高华为平安设计的这种交易条款，是紧紧抓住了新桥急于脱身、深发展着急出嫁的命门，展现了资本家的狡猾或者说是智慧。而中金作为新桥方面的顾问，没有在此项交易中设计出其他复杂条款，让新桥多卖些钱。

三、交易内容

2009年6月12日，中国平安集团发布公告称，与深发展达成《股份认购协议》和《股份购买协议》(协议内容见本篇首段)。

中国平安集团将受让新桥持有的深发展520414439股股份，新桥有权按照协议的两项约定选择要求本公司全部以现金人民币11449117658元支付，或者全部以本公司新发行的299088758股H股支付。

通过本次交易，中国平安较多将耗资221.73亿元收购深发展总计11.05亿股股权。完成本次收购后，中国平安将成为深发展靠前大股东。

其一，收购资金来源为自有资金和保险资金。平安寿险本次股份认购的全部来源于自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。

中国平安集团公司拟受让新桥所持有的深发展520414439股股份，若新桥按照《股份购买协议》的约定选择要求本公司全部以现金支付，则现金对价为人民币11449117658元，该项资金全部来自于本公司来源合法的可自由支配资金。

其二，中国平安将获得三个董事席位。在平安寿险登记为深发展新发行股的持有人后，深发展应尽快召开一次股东大会，平安寿险有权提名增选三位新董事候选人(包括一名**董事候选人)，由该次深发展股东大会根据章程规定选举。

在获得董事会批准的前提下，中国平安寿险提名的董事应在董事会的审计委员会、风险管理委员会、战略委员会和薪酬委员会中分别拥有一个席位。

其三，中国平安保证持股不超过30％。平安寿险董事会以1票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意本次股份认购，并同意与深发展签署《股份认购协议》。中国平安保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30％。

截至一季报的数据显示，中国平安通过旗下人寿保险公司持有深发展A共计14096.35万股，占流通股比例为5.06％;新桥资本目前持有深发展约5.2亿股股份，占16.76％。

两家公司于6月8日起停牌，深发展停牌前股价收报20.00元，中国平安收报45.10元。

四、并购之后

这项并购交易得到国家有关管理部门的批准，意味着中国平安将控股一家全国性银行，除了能分享深发展的客户资源外，还能利用它在全国的287个机构网点，让银行保险产品以更低的手续费“上架”。之前平安银行受地域所限，其服务仅能覆盖平安15％的保险客户，而深发展的“加盟”，能将这一比例提高至80％，这就为续保缴费、支付赔款等保单管理等服务提供了便利。此前，平安寿险、财险和养老金公司之间的交叉销售已经羡煞同行。此番若得深发展助阵，再将麾下信托、证券、期货等业务统统考虑进来，子公司之间的协同效应不可小觑。规模经济、品牌效应以及不同业务因收益周期差异而形成的风险对冲机制，都将有助于中国平安进一步完善综合金融经营，优化资产配置，加快推进保险、银行、投资三大业务的均衡发展。

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我点评

深发展通过这次交易，除了能够迅提高资本充足率，获得稳定的股东持股，平安的4500万个人客户、200万企业客户资源，也是一块“大蛋糕”。此外，平安集团各金融业务对银行渠道的依赖，也将为深发展带来源源不断的中间业务收入。

中国平安不断完善“一个账户、多个产品、一站式服务”的综合经营，客户也是“赢家”。如今平安的客户已能在“一账通”网络平台上进行银行汇款转账、证券交易、保费自动划账等几乎所有理财操作，个人资产负债表与账户清单一览无余，还省却了多张卡单、多个密码以及跨行转账收费等“烦恼”。借助深发展的广阔平台，这样高效的金融服务得以延伸，令更多人受益。

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