上市公司为什么要搭红筹架构？大王说股权企业采用红筹架构模式海外上市的好处有哪些？

上市公司为什么要搭红筹架构

红筹架构对于有融资上市需求的读者来说并不陌生，但真正有话语权的只有亲身经历过的客户以及提供服务支持的服务商，在此我司总结了与客户对接过程汇总的相关重点提问，为大家阐述红筹结构搭建过......接下来具体说说大王说股权企业采用红筹架构模式海外上市的好处有哪些

大王说股权：企业采用红筹架构模式海外上市的好处有哪些？

我们看到像中国石化、中国联通、中国远洋、阿里巴巴、新浪、京东、小米这些企业不管是国有企业还是民营企业，都以离岸公司的形式在境外上市融资。

这种具有中国特色的一个海外上市融资模式我们称为"红筹架构模式"，就是投资机构将资金投到国内企业实际控制人设立的离岸控股公司，由离岸公司全资持有或者完全控股国内经营实体公司。

据不完全统计，通过离岸形式在美国上市的中国公司就有三四百家，加上在香港新加坡英国德国等国家和地区上市的共有不少于500家，除了少数是直接上市之外，绝大部分是采用红筹模式上市的。

主要原因在于有一些产业如互联网产业不允许外资参与主体公司的投资，但这些产业又非常轻资产，需要长周期的烧钱，甚至长期不盈利。这样的公司在国内上市有很多的障碍。但外资投资机构对这个产业非常了解，他们也乐于投资，但无法直接参与，于是需要设计一种合适的架构，绕开一些限制。

国内外资投资机构的运作模式，基本上是三头在外：海外筹集资金，海外对项目进行投资，海外上市或并购退出。

国内公司要在海外获得投资，通常的做法是搭建所谓的“红筹架构”，由国内公司的股东在海外成立控股公司（通常是避税天堂的离岸岛国），获得公司实际运营主体的控制权，并作为接受风险股权投资等资本运作的主体，然后以离岸公司的身份，反向换股收购国内的经营实体。

海外控股公司的注册地通常是在英属维京群岛，开曼群岛，百慕大群岛或中国香港。

红筹架构的好处在于：

一，绕开外汇管理，便于资本运作。

通常来讲，以离岸公司的名义进行海外融资，在美国等地上市，相对于而言比较简单便捷。而且，由于海外离岸公司的资金转移不受太多约束，公司在资金使用上也很方便。上市公司甚至可以将在海外资本市场募集的资金先放到离岸公司，再根据国内公司经营的具体要求，逐步将资金汇到国内。

二，法律体系与被投资人认同

由于开曼群岛，维京群岛，百慕大等地是部分自制的英国殖民地，其公司法以英国商业公司法为基础，属于英美法系，与美国公司法同源。与中国法律相比，离岸地法律更容易被海外投资人，海外监管机构，和交易所理解和接受。

就外资股权投资机构而言，如果投资主体能够适用于英美法系的离岸公司法律，同时受英美法系制度下有关**的司法管辖，将消除其对投资安全性的顾虑。

三，公司管理股权运作简单灵活。

离岸公司股东可以是个人或者企业。无须每年召开股东大会和董事会，即使召开，其地点也可以任意选择，自由度较大。

由于股权运作全部在离岸公司层面完成，而离岸公司的股权运作实行授权资本制。其包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票，转增股本，股权转让，股份交换等的大量股权运作事宜，均可由公司自行处理，并可授权离岸公司董事或者董事会决定，因而具有极强的灵活性。

同时，海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购，不需实缴，使公司资本运作的成本大大降低，特别是和外汇收支尚未完全放开的中国企业。

在离岸公司层面，股东和股权投资机构的出资及相对应的股权权利和义务，均可由双方自由协定确定，这在吸引海外股权投资机构资本时极具灵活性。

根据我国《公司法》，国内公司没有优先股的设置机制，有限责任公司没有员工期权的设置机制，而通过离岸公司，这些问题都很容易得到解决，从而保障了股权投资机构的投资安全。

四，税收上的优惠

通常，离岸公司没有任何税收负担，所有离岸法区都不同程度地规定离岸公司所取得的营业收入和利润资本收益等免交当地税赋，或以极低的税负缴纳，公司只需每年支付当地政府一项固定的有关注册年检的费用。这样离岸公司。进行各类灵活的资本运作的成本会大大降低。

对外资股权投资机构而言，如果不采用红筹的方式投资退出，而通过在国内投资A股上市推出，那么会面临很大的问题：一是在实行外汇管制的情况下，从A股市场退出后如何将资金转至境外？二是根据中国的所得税法，外资股权投资机构将出售股份价款换为外汇汇出时，投资收益部分上缴20%的所得税。如果通过红筹模式投资，这两个问题就不会存在。

红筹架构，理解起来就是这么简单！

这几天在美国纳斯达克上市的瑞幸咖啡承认财务造假，股价暴跌。网友戏称瑞幸咖啡是花美国韭菜的钱请中国人喝咖啡。一个中国公司是怎么到美国上市割到美国韭菜的呢？今天咱们来蹭个热点了， 讲一讲红筹上市。

做为一只金融狗，不管是做投行的还是做投资的，红筹上市总是工作中一个绕不过去的坎。 先不说红筹、VIE这种绕口的概念， 光地名涉及就有好几个，美国、香港还算是听说过，什么英属维尔京群岛（The British Virgin Islands，”BVI”）、开曼群岛（Cayman Islands）、百慕大、萨摩亚是闻所未闻，给张地图也不一定能找到啊。等等，最后一个好像听说过。注意了，这可是地名萨摩亚，不是狗品种萨摩耶。 这么复杂，可怎么理解？不必着急，看完这篇白话小短文，你就理解了。

红筹上市是指中国公司（本文中的中国公司都是特指在中国注册运营实体）主要运营资产和业务虽在中国境内，但间接以注册在境外离岸法域（通常在开曼、百慕大、英属维尔京群岛、萨摩亚等地)的离岸公司名义而在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。 说白了呢，就是一个土生土长的中国公司通过给自己创造了一个又一个洋祖宗公司跨越千山万水到国外的交易所去上市的故事。为什么叫红筹上市。在某种程度上，股市有点像赌场，股票就是筹码，来自红色国度的公司股票就是红色的筹码。简称红筹。怎么上个市就出来祖宗公司了呢？是因为根据股权所有关系，往上数一层是母公司，上个市还得往上设好几层公司呢，不得是祖宗公司吗？怎么就得是洋祖宗公司，那是为了让在外国证券交易所的股票洋买家相信一个中国公司能真的愿意帮他们赚钱，有一颗向着他们心。还有什么比有一个洋祖宗更让人放心的呢？在外国交易所上市的洋祖宗公司说了我在中国的曾曾增孙子公司在中国，特别能赚钱，人也特别孝顺，赚点钱都赶快给我转过来，洋买家们放心大胆的买买买吧。同样，洋祖宗收到了洋买家的钱也都给了曾曾孙中国公司，让中国公司更好的发展。中国公司也就达到了上市的目的。 对，你没看错，这些洋祖宗是创造出来的，不是一开始就有的， 也不是中国公司随便找一个现存的洋公司去认来的，是中国公司的原来股东在国外注册一系列的公司，一般都是在计划红筹上市的时候才开始设立的，然后通过一系列的运作拥有或控制中国公司，成为中国公司的洋祖宗公司。 设立洋祖宗公司的过程有个学名叫做搭建红筹架构。这些洋祖宗公司都是壳公司，又不实际运营，就创造一个洋爸爸公司，不搞那么多不行吗？不行，虽然这些洋祖宗公司都是空壳不赚钱，但它们都有特定的作用，有的能让少被收税，有的能让少被管理和披露，能让中国公司挣得钱尽量多尽量快的流入上市主体，让洋买家赚到钱。

那让咱们来仔细梳理梳理红筹上市过程中这些洋祖宗公司和它们各自的作用。红筹上市一般的架构为BVI公司（可以有，天爷爷）+开曼公司（作为上市实体，必须有，高爷爷）+BVI公司（可以有，非必须，曾爷爷）+香港公司（爷爷）+外商独资企业（Wholly Owned Foreign Enterprise，“WOFE”,爸爸）+境内运营实体（中国公司）。

红筹架构最上面一般就是一个或者多个天爷爷BVI公司，这些个公司就是用来装那些个人投资者，避免个人直接持股。实际控制人、持股员工、个人投资者成立一个或者多个BVI公司。 为什么选择BVI注册公司而不是在其他地点呢？因为BVI公司手续少、交钱少、管的少、无税负、披露少，作为一个壳公司还能有啥更多的要求呢？ （设立BVI公司1、无需在注册当地运作，也无需缴纳税负；2、公司的资本为认缴制，无需实缴及验资；3、 便于转让，手续便捷，只需将转让书及买卖合同存盘到法定注册地址即可；可免除年审要求；4、只可在董事授权情况下才可对外披露投资者身份）。

往下面数一层是高爷爷开曼公司。这个高爷爷是最重要的，是要做海外上市的主体。一个红筹架构中，其他的公司都可以不设，这个一定要设。 没有了这个洋高爷爷公司，中国公司就没有在外国的交易所上市的主体了。为什么不继续在BVI注册个公司，要换到开曼呢？这个时候BVI的优势例如不透明、公司法要求不高就成了BVI公司的劣势。像美国和香港的交易所都不接受BVI公司作为上市主体。BVI公司平时做个包袱装装个人股东还行，真到了资本市场这种高要求的地方自然被拒之门外了。开曼公司因为公司治理和透明性相对高，被各大海外交易所接受可以作为上市主体。当然。开曼公司还有其他优点，例如注册和后期维护手续简单、维护成本低，税负低，因此也成为了上市主体的选择。

再往下面一层数是曾爷爷BVI公司，这个曾爷爷BVI公司不是必须的，是为了转让下面的公司方便税负少设计的。转让BVI公司的股权手续简单，无需交税。一般如果是只为了红筹上市是不搭这一层曾爷爷BVI公司的。如果是为了海外并购重组，往往会搭设这一层。

接着咱们来看爷爷香港公司。在税务筹划层面上讲，爷爷香港公司是一个必须的存在。 根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条第二款，如果香港公司是受益所有人直接拥有支付股息的内地公司至少25%的公司，则所征预提所得税为股息总额的5%。而一般的境外企业从境内外商独资企业所获得股息的预提税是10%。预提所得税是什么呢？就是一个境外的公司从我们国家赚了钱，总得给我们国家交点所得税。但是吧，这个公司到底赚了多少钱税务局不知道，也没法知道。人家境外公司不归国内的税务局管啊，怎么能给你老实查账交税呢。这样税务局索性就一刀切，我也不管你赚了多少了，你就按照你收到的钱一定比例作为税款交给我就行了。这就是预提所得税。一般这个比例是10%，但是内地跟香港有税收优惠协定，特定事项股息税率就是5%。股市一般挣两类钱，一类是股票转让的钱，一类是股息的钱，也就是公司分红的钱。从中国公司流向上市主体的就是股息的钱。股息的预提所得税就是红筹上市中最需要规划的税种之一。注册一个香港公司能省一半的税呢。

上面咱们就讲完了洋祖宗们的事了，现在看看境内的公司怎么安排。这个爷爷香港公司来到内地注册了一个外商独资公司。这个公司可以去收购整个中国公司，让中国公司变成自己的亲儿子公司。这样一整个红筹架构就搭成了。因为有完整的股权投资链关系，投资资金的正向流动，分红的反向流动都合理、顺畅。

红筹架构常见问题汇总

红筹架构对于有融资上市需求的读者来说并不陌生，但真正有话语权的只有亲身经历过的客户以及提供服务支持的服务商，在此我司总结了与客户对接过程汇总的相关重点提问，为大家阐述红筹结构搭建过程中涉及的几个关键概念，抓住红筹的重点问题进行讲解。

常见问题

1.什么是红筹？

“红筹”本身并不是一个法律概念，法律法规并没有对“红筹”进行界定，更多的是一种坊间提法，是一种形象的、对在境外上市的中概股（red chip）的相关称法。

具体而言，红筹架构是指通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产和权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在境外上市募集资金的方式。

2.为什么要搭建红筹架构？

从当前市场来看，最直接的原因是：红筹结构实现了资本运作承载主体的变更，由于资本运作主体为境外主体，红筹结构具备了以下优势：

1. 内地证券市场IPO实施的是核准制，在中国内地上市的企业，拥有比较高的的条件和门槛限制，企业通过红筹架构搭建，使得中国权益企业实现境外间接上市，适用境外证券市场的监管要求，享受门槛较低较简捷的上市程序，为企业融资开拓便捷通道。

2. 股本和资本运作方便，具有极强的灵活性和自主性，可满足股东和私募投资人在内的各方要求，境外公司治理方式带来更灵活的员工激励、类别股等制度空间，也可享受一定的税务豁免。

3. 对部分行业外资准入的禁止/限制性规定，企业可利用VIE协议架构来进行回避（但现在政策趋严，VIE大多都实现不了绕道的功能）。

4. 相较于客户主要在境外的企业而言，国外资本市场较为成熟，选择境外上市对提高企业国际声誉拥有帮助。

3.红筹架构 = VIE架构？

答案：否

总的来说，红筹模式是来将公司/个人的境内资产/权益，通过股权收购或协议控制（VIE）的形式转移至境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司的名义申请在境外交易所上市。当中有2种方式可实现：一种的是股权或资产收购，即为股权控制模式；另一种是境外投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购，即VIIE架构。

4.“大红筹”“小红筹”有何区别？

“大红筹”与“小红筹”的区别主要是在于控股股东境外投资形式的不同。

“小红筹”更多地是指，境内运营实体的实际控制人是境内自然人，该自然人以境外控股的形式搭建的红筹架构；

“大红筹”则多见于境内运营实体的实际控制人是境内法人，该法人在境外以法人的名义搭建境外投资形式的红筹架构。

大红筹”指的是境外公司由“中资公司”控股的红筹结构，大红筹企业在境外上市，需由中资控股股东负责向人民政府和证监会提交审批申请。

在较长的一段时间里，境内对“大红筹”和“小红筹”这两种红筹上市方式实行不同的监管、总体而言，前者要严于后者。因此，拟红筹上市的民营企业多采用小红筹架构的方式。

关于ODI与37号文对红筹架构的影响

1.37号文

2005年11月1日-2014年7月3日，该阶段《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，下称“75号文”）为红筹业务中的最关键的操作法规，为外汇登记的主要依据文件。

2014年7月14日起，国家外汇管理局废止了75号文，发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”），成为红筹业务的关键操作法规依据，红筹全面进入37号文时代。

37号文与75号文的主要变化为：

1. 扩大了“特殊目的公司”的界定范畴；

2. 扩大了“返程投资方式”的界定范围；

3. 减少了登记主体的范围；

4. 明确了非上市特殊目的公司股权激励的外汇登记程序；

5. 理顺了境内企业和境外特殊目的公司之间的关系；

6. 允许进行外汇补登记。

2.ODI通道改变传统红筹结构

自2009年商务部发布《境外投资管理办法》并逐步放开企业境外投资（ODI）以来，众多中国企业通过ODI通道实现对外投资。

红筹结构中也出现越来越多通过ODI方式落地境外的中资股东，ODI架构的搭建不仅便于境外融资和资本运作，还方便未来的投资退出，而更多的是基于税务方面的考量。

以上就是上市公司为什么要搭红筹架构？大王说股权企业采用红筹架构模式海外上市的好处有哪些？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！