沪深上市公司分红有什么要求政策法规对上市公司分红？多家上市公司老板想回购股份

沪深上市公司分红有什么要求政策法规对上市公司分红

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带您了解上市公司利润分配方案，梳理如下，自取收藏

为了更好的回报投资者，体现公司股票内在价值，很多上市公司都会在年度报告中制定利润分配方案。但是目前利润分配监管趋势如何？应该如何合规的制定公司的年度利润分配方案？制定好的利润分配方案应该如何实施呢？

现金分红率是上市公司当年现金分红总额占合并报表归属于母公司股东净利润的比例，是反映上市公司分红水平的重要指标。现金分红率达到30%是市场广泛认可的高比例分红线，近年来，沪深两市现金分红金额和现金分红率明显提高。预计未来随着分红制度的改*提速，A股市场化国际化进程加快，在机构投资者参与度加大，企业部门去杠杆化等影响下，A股市场的分红率及股息率会相应提升，带来更多稳健的收益。

我们知道，有盈利的企业要按年度净利润的一定比例提取法定公积金和公益金，净利润-提取的法定公积金和公益金+上年未分配利润=本年度可供分配的利润。但可供分配的利润并不一定都分给股东，利润分配的多少要看公司的股利分配政策，比如说如果公司有好的投资方案，资金需求量大，可能少分或不分红，股利分配方案由公司董事会提议，报股东大会批准后执行。另外，假如净利润1000万元，也并不是说就有现金1000万元，所以股利分配方案是公司董事会充分考虑公司的现状、长远规划、近期发展目标之后做出的决策。

下面我们从几个方面一起来了解下现金分红。

一、关注现金分红占比

1、现金分红占本次利润分配的比例

证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求上市公司董事会应当综合考虑各因素，提出差异化的现金分红政策，但现金分红占利润分配最低比例是20%，即，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

即现金股利除以现金股利与股票股利之和比例最低应达到20%。

举个例子：确定总共派发现金分红金额3000万，同时按照公司总股本40000万股，每10股送3股，那么本次利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例的计算公式为：3000万/（3000万+40000万/10*3）=20%。

如果本次还有转增，那么转增的数目要加入公式中的分母吗？

不需要，因为转增本质上是一种股东权益的账务调整，本身就不是利润分配。

2、关注现金分红占合并报表归属利润的比例

这里提醒上交所上市公司，上交所还关注现金分红占当年合并报表归属于母公司净利润比例的问题。

《上海证券交易所上市公司现金分红指引》

上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当：

（1）在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

• 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

• 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

• 董事会会议的审议和表决情况；

• *董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的*意见。

（2）在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，召开现金分红说明会。

（3）审议该利润分配方案的股东股东大会分段披露表决结果。

有三种情况可以豁免执行上述（2）（3）程序：处于资产重组过渡期的上市公司、实施反向收购借壳上市的公司、实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。

3、如果现金分红不达标会怎样？

（1）公司章程规定了现金分红政策，但年度无法按照既定现金分红政策的监管将关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，*董事是否出具了明确意见等。

上交所还要求如果出现上述情况，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）有能力分红，但不分尤其是多年不分红或分红水平较低的监管将重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，*董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表*意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等。

（3）大比例现金分红

监管将重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，*董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等。

二、是否要进行高送转？

1、什么是高送转？

“送”是指送红股，即分配股票股利，属于股利政策的一种。“转”通常指公司通过资本公积金转增股本。虽然两者在概念和性质上差别很大，但都能造成扩大股本的结果，通常将送红股和公积金转增股本加总在一起，统称“送股”或“送转”。“高”则是指送股或转增股比例较大。 沪深两市对高送转的定义有所区别。上交所指10送转5（含）、深交所主板指10送转6（含）、深交所中小板指10送转8（含）、深交所创业板指10送转10（含）。

派送红股及转增均可以达到扩大股本的目的，但若利润增长速度无法与“送股”或“转增”的比例同步上升，则有相关财务指标被摊薄的风险。

2、有多少公积金可以用来转？

公积金可分为资本公积金和盈余公积金，他们都可以用来转增股本，其中盈余公积还可以用来弥补亏损。盈余公积分为法定盈余公积和任意盈余公积，《公司法》规定的法定公积金转为股本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，这里的“法定公积”指的就是法定盈余公积。

通常情况下，我们会用资本公积转增股本，有多少可以转呢？看的是母公司资产负债表：“资本公积-期末数据”，以最近很火的高送转大户北信源2015年分配方案为例，其母公司资产负债表资本公积科目期末余额为257,175,084.21，总股本数据为270,226,124，他们本次要进行10转9，那么转出去的数量就为270,226,124/10*9。实施完成后，北信源剩余的资本公积就只有257,175,084.21-270,226,124/10*9= 13,971,572.61了。

深交所中小板要求分配方案中涉及资本公积转增股本的，应当披露转增金额是否超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

3、送股一般需要配现金分红

送股的简单讲是将未分配利润放入股本科目去，要看有多少可以送，同样应当以母公司报表口径为基础，即，公司应该依据母公司资产负债表“未分配利润-期末余额”的数据来考虑。

一般情况下，光送股是不行的，还得配点现金分红。原因在于，送股属于利润分配事项，需要缴税，虽然上市公司现在不用为个人投资者代缴税了（规则来源《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》），但沪港通投资者和合格境外投资者仍然需要代缴，所以如果有这两种股东，上市公司送股得配现金分红，不然中登可能没有办法操作（建议公司在操作前和中登确认）。上市公司需要注意的是现金分红同样也需要缴税，在测算配多少现金分红的时，要考虑到这个问题。

举个例子：一家上市公司总股本是5,606,320,000，这次打算将做10送3，配多少现金红利合适？首先计算送股数量为5,606,320,000/10*3= 1,681,896,000。假设最低现金分红总数为X，根据公式计算：X=1,681,896,000*10%+X*10%（10%为税率），得出X等于186,877,333，除以总股本，得出每10股至少应该分0.34元。

4、深交所公司进行高送转有限制

深交所三个板块于近日发布了高送转的格式指引，要求上市公司在披露高送转时，如果还没披露业绩预告需要同时发布业绩预告；原则上不支持亏损或业绩大幅下滑（净利润同比下降50%以上）公司高比例送转。如果仍实施高送转，还需要董事会审议和披露本年度（披露半年度高比例送转方案时适用）或下一半年度（披露年度高比例送转方案时适用）业绩预测数据、测算过程、相关指标选择及依据等。

三、其他重要事项

1、公司这段时间是否涉及非公发行等股份发行事项？

一个重要提醒：上市公司权益分派与股票发行不能同时进行。根据《证券发行与承销管理办法》第34条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

这个规格简单来说，就是在利润分配完全实施完成前，不能够发行证券。那么刚好在这段时间做非公开发行的公司应该怎么办呢？

靠前种情况，非公开发行在年底前完成，或者在审议利润分配方案后完成这两种情况并不会对利润分配方案的制定造成明显困扰。不过如果非公开发行在年底前完成，由于股份数增加，每股可以分到的现金红利较之前要被摊薄了。

第二种情况，非公开发行在年底后，在审议利润分配方案前完成比如公司拟于2017年4月披露年度报告，同时审议2016年度利润分配方案，非公开发行股份在2016年3月完成，如果不做差异化利润分配方案的话，利润分配方案应该以最新总股本（也就是非公开发行后的最新总股本）为基数，来进行分配，分配利润的来源为2015年年度报告中母公司报表未分配利润数据。

为什么不可能出现年度董事会审议利润分配方案后，股本数因非公开发行而发生变化，从而导致分配方案不确定的可能性呢？因为利润分配方案没实施完成前，非公开发行根本不能做的嘛！公司要么选择先做完利润分配再实施非公开，要么选择做完非公开后再审议利润分配方案。

如果这段时间真的需要抓紧时间做非公开发行怎么办？有远见的公司，在半年报时就把利润分配做了，以满足公司章程的要求，到年度的时候，就不做利润分配了，以免影响非公开发行的进展。

2、公司这段时间是否涉及股权激励股份回购注销等的事项？

如果公司预计从年底至利润分配股权登记日期间存在股本变动的可能的话，可以在制定利润分配方案时，以利润分配股权登记日的总股本为基数。

根据《关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事项的通知》，自向中登提交权益分派申请之日起至实施完毕，期间上市公司不得向上交所和中登申请实施其他涉及股本结构变动的业务，不得披露相关业务的实施公告。

也就是说，如果存在股权激励股份回购注销等事项，建议在向中登或上交所提交利润分配实施申请前完成。

3、上交所公司实施股票回购所支付的现金可以视同现金红利！

如果上交所公司在本年度做过股票回购，回购股票的这部分资金可以视同现金红利，那么上市公司在做利润分配方案的时候，现金分红就可以少一点啦。

4、回购专户的公司股份不参与利润分配

多家上市公司老板想回购股份，那么直接多分红，是不是更好呢？

在8月20日晚间，思科瑞、凯尔达、瑞联新材、龙芯中科、亿帆医药等多家上市公司，突然发布公告，公司的实际控制人，也就是董事长提议回购公司股份。消息一出，股民表示很欢迎，因为可以提升股价，但是更多的专业人士经过分析之后表明，公司既然有钱，那么为什么不多分红呢？效果不是更好吗？

不约而同的，这些上市公司都表示： “集中回购体现出股东对公司发展前景的看好和投资价值的认可，传递出积极信号。” 回购和分红，是上市公司针对股民投资者的两种主要回报方式。但这两者还是有着不同的作用，分红可能更加受到投资者的青睐。而回购在一定程度上就是属于抬高每股净资产，提升股票含金量的一种做法。

到目前为止，从7月到现在，我国证券市场共有260余家上市公司披露回购方案或其股东、实控人提议回购股份。好多家上市公司拟回购股份将用于员工持股计划或股权激励。那么，如果从这个意义上分析回购没有任何意义，因为他不减少发行股票的数量，那么也就无从提升股票价值，就变成了所谓大股东控制上市公司及其员工的另外一个工具。

那么在现在A股被大部分人关注，在我们大力要发展资本市场的大旗下，到底我们更加倡导提升分红比例，还是应该鼓励上市公司进行回购呢?其实看一看美股市场的数据就明白了，2022年，美股标普500的回购与分红总规模为1.5万亿美元，同时沪深300的回购与分红总规模为0.2万亿美元。在其中回购规模占比为4%。也就是说回购仅仅是一个作用非常小的，刺激股市情绪的小工具而已。

最近很多上市公司的实际控制人，纷纷呼吁要回购股份。但是对于股民和分析人士看来，一方面他们仅仅是呼吁，会不会付之于行动呢？第二在这种情况下为何不采用加大分红的方式来去回报股民呢？ 对于此类的回购呼吁，可能我们更加要以客观和谨慎的态度来看待。如果仅仅是忽悠，那不但不是利好，更是一家上市公司的利空。

A股市场，在近些年来，确实不断加大分红力度，2022年度，上市公司各报告期分红总额达2.13万亿元，首次突破2万亿元。但是效果如何，我们再看一组数据。在近5年的A股分红总额达到7902亿美元，为过去20年累计分红总额的47%；美股在近5年的累计分红规模为2.7万亿美元，为过去20年累计总额的38%。

看起来我们近5年的累计分红比例，在这20年中不断的提升，但是实际分红的效果还远远比不上美国。美股的总市值大约是A股的2~3倍，现在A股还在不断的发新股，在一定程度上有可能差距持续在缩小。但是在近20年每股的分红总额是A股的7倍以上，持续提高A股的分红水平，这也是振兴股市的一个基本思路。

规范上市公司高管及董事股票的减持，必须制定相应的法规

上海证券交易，从上世纪1990年的八只股票挂牌交易，当时的A股只有上海本地的企业实行股份制的才能挂牌交易，当时有上海的延中实业、爱使股份、真空电子、渐江凤凰（当时和上海的自行车厂合并）、飞乐股份、飞乐音响、申华电工、豫园商城八只股票，俗称老八股，而且是只能持有股票的上海本地人才能开户，股票市场是一汪死水，基本上没有波动。经过全国的国营企业的股份制改*，到上海证券交易所挂牌交易的股票不断增多，证券市场的不断改*开放，中国证券市场一跃成为全球最活跃的股票交易市场。33年的证券市的风云激荡，中国证券交易市场才有目前的五千多只股票，辉煌的同时也带来诸多的蔽端和乱像。纵看证券市场的前二十年至今，无数散户在这个股票交易市场，被收割得伤痕累累，每一次上市公司的高管及董事大规模减持之后，留下了一地鸡毛，套住了无数的中小股票持有者，以至于一个接近上万亿市值的交易市场，竟然会被区区的几十亿或者上百亿的外资（北向资产）所能引发激烈的上下波动，岂不是咄咄怪事，这也从另一个侧面充分反应出中国的中小投资者对目前市场的完全悲观失望。而为什么会有这种悲观失望的情绪，这就是最近二年以来上市不管公司的业绩如何，而只要解禁期届满就不管不顾的在二级市场抛售原始股，对股票市场平稳冲击极大，鉴于这种无监控的乱像，面对市场一次又一次的捶打，中小投资者对中国证券市场哪还有半分信心可讲？这就必须要规范我们证券交易市场，不能使这个投资融资的平台，蜕化成一个拼命圈钱，上市公司高管及董事个人发富的平台。我们从一些数据中可以看到，现沪深两市共有5048家上市公司，其中破发的上市公司有969家，占比19%，破净的8%，三年没有进行现金分红的1067家，占比21%，接近二千家上市公司大股东进行减持。从2021年的5月至2022年的5月，一年间就有几百家上市公司减持股票，从减持排名靠前的100家上市公司，短短一年间就减持829476万股股票，而且今年愈演愈烈，竟在七天减持超350亿，407家上市公司遭重要股东减持套现，把二级市场作为套现的平台。这样拼命的减持套现，这样的市场任其发展下去，还会有半点的投资价值吗？幸好，管理层在8月27曰发布了《证监会进一步规范股份减持行为》，终算是对阴霾连连的证券市场送来了一缕阳光。我们希望证监会始终要坚持规范市场，使中国的证券交易市场健康发展。特别是对一批不符合继续在二级市场的公司，要实行退市机制，并且在实施退市时，首先要保护中小投资者的利益，对上市公司的高管及董事要实行责任赔偿制度，不能一退了之，退市公司的高管及董事，如公司被拍卖的资金等，则属于全体中小投资者，把保护中小投资者的利益落实到实处，杜绝上市之后对公司的经营不放首位而一心减持的恶劣行径。另外我们中小投资一定要远离那些绩差的公司，最大可能的自己保护好自己。