进行关联方交易哪些交易属于上市公司关联交易？A股公司分拆上市

进行关联方交易哪些交易属于上市公司关联交易

《金证研》南方资本中心 肖直/作者 西洲 映蔚/风控1983年，郭宏新从高校毕业之后，即进入南京化工学院热管实验室工作，此后在32岁便担任了热管技术研究推广中心副主任。接下来具体说说A股公司分拆上市

关联交易制度的基本概念及法律风险防控

【基本规定】

根据《公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。就关联关系，根据《公司法》第二百一十六条第四款规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。另外，根据《民法典》第八十四条规定，营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。

在《公司法》等相关法律法规规定基础上，财政部和国家税务总局基于企业财务会计和税务合规监管需要，对企业的关联方和关联交易等事项进行了规定。另外，国资委、银保监会、证监会、沪深证券交易所、全国股转系统公司和基金业协会等部门和机构在各自监管职责范围内，就国有企业、银行、信托公司、保险公司、上市公司、新三板公司和私募基金等不同类型的企业涉及的关联方和关联交易等事项进行了规定。

根据******《关于适用<中华人民**国公司法>若干问题的规定（五）》（以下简称“《公司法司法解释五》”）靠前条规定，关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民**不予支持；公司没有提起诉讼的，符合公司法靠前百五十一条靠前款规定条件的股东，可以依据公司法靠前百五十一条第二款、第三款规定向人民**提起诉讼。

根据《公司法司法解释五》第二条规定，关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法靠前百五十一条靠前款规定条件的股东，可以依据公司法靠前百五十一条第二款、第三款规定向人民**提起诉讼。

关联交易作为一种中性的商事交易行为，本身并不为法律法规所禁止。《公司法司法解释五》明确了履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任，同时规定符合条件的股东可以提起代表诉讼，请求对关联交易中相关合同确认无效与撤销，为中小股东提供了追究关联方责任，保护公司和自身利益的法律依据。

如上所述，公司的关联交易⼀般是指具有投资关系或合同关系的不同主体之间所进行的交易，⼜称为关联⽅交易。公司关联交易是⼀种经济⾏为。正常的关联交易，可以稳定公司业务，分散经营风险，有利于公司的发展；但实践中常有控制公司利⽤与从属公司的关联关系和控制地位，迫使从属公司与⾃⼰或其他关联⽅从事不利益的交易，损害从属公司和其他股东利益的现象。

【关联交易的主要表现】

公司的⼤股东、实际控制⼈和管理层通过与公司的关联交易，随意挪⽤公司资⾦，为⾃⼰或关联⽅提供担保，通过操纵交易条件等将公司的利润转移⾄关联⽅，严重地损害公司、少数股东和债权⼈的利益。

1. 与公司有关联关系的五种⼈不得利⽤其与公司的关联关系损害公司利益：

（1）公司控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不⾜ 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已⾜以对股东会、股东⼤会的决议产⽣重⼤影响的股东。

（2）实际控制⼈，是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。

（3）董事，是指公司股东会或者股东⼤会选举出来的董事会成员。

（4）监事，是指公司股东会或者股东⼤会选举出来的监事会成员。

（5）⾼级管理⼈员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他⼈员。

所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；但是，国家控股的企业之间不能仅因同受国家控股就被认定具有关联关系。

2.上述五类⼈员利⽤其与公司的关联关系损害公司利益，应当就其损害承担赔偿责任。

3.公司应赋予不同层级机构相应的决策审批权限，对关联交易进⾏分级授权审批制度。通过公司章程或关联交易管理办法等⽅式明确关联⼈的范围、增设关联交易报告机制、建⽴回避表决规则等。科学执⾏关联交易公允定价，确保公司关联交易合规。

【⻛险提示】

我国法律并不禁⽌关联交易，但是关联主体控制下的关联交易容易发⽣违反⾃愿、公平原则，损害公司利益的情况，为此《公司法》及司法解释进⾏了相应的规制，当公司控股股东、实际控制⼈、董监⾼，或者其他关联⽅，利⽤关联关系损害公司利益时，应当依法承担损害赔偿责任。

【案例指引】

A股公司分拆上市——监管关注

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一、合规性

1. 是否符合《上市公司分拆规则（试行）》关于分拆上市的条件和程序规定：

分拆上市的条件和程序规定，以及市场实务情况，可参见“A股公司分拆上市—政策篇”，相关具体问题例如：

• 发行人股东是否存在为上市公司或发行人的董事、高级管理人员及其关联方代持股份的情形，相关股权方案设计是否涉嫌规避分拆上市条件的相关要求
• 结合发行人主要产品的市场规模、发行人技术水平等情况，披露分拆上市对突出主业、增强*性、提升专业化经营水平、促进科技创新等方面的必要性
• 披露上市公司关于分拆发行人所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、双方公司章程以及证监会和交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷

发行人的论述要点

上市公司和拟上市公司主要从《上市公司分拆规则（试行）》的要求角度进行论述

二、*性

1. 商标、专利等无形资产是否*，厂房、机器设备等有形资产是否*：

• 上市公司向发行人无偿授权许可使用商标是否履行内部决策程序；相关商标是否可以被长期稳定使用，控股股东、实际控制人是否会凭借相关授权损害发行人的利益
• 从商标的具体用途、对发行人的重要程度、授权使用费用的计价方式及其公允性、未投入发行人的原因等方面，分析上市公司未将相关商标置入发行人的合理性、对发行人资产完整性与*性是否构成重大不利影响
• 发行人与上市公司及其关联方是否存在资产、生产厂区、办公区域混同的情形，是否共同使用基础设施；发行人租赁控股股东及体系内公司的生产厂房、机器设备是否影响发行人资产完整性、*性

2. 是否存在人员兼职、领薪是否合规，是否接受上市公司股权激励：

• 发行人董监高、关键岗位人员在控股股东或其他关联方处兼职情况并说明原因，财务总监及财务人员是否共用，兼职行为是否影响发行人的*性；是否存在共用销售渠道或销售人员的情形
• 发行人相关人员在关联单位领薪、关联方代缴社保未计入发行人员工薪酬、费用，对发行人报告期经营业绩的影响，发行人是否已采取必要措施确保人员符合*性的相关要求
• 发行人相关人员持有上市公司或其他关联方股权的背景，入股或增资价格公允性，是否影响其在发行人处公正履职，是否存在应披露未披露的特殊利益安排

3. 是否存在显失公平的关联交易，销售、采购渠道是否*：

• 是否存在严重影响*性或显失公平的关联交易；发行人是否具备*面向市场获取业务的能力
• 发行人客户/供应商与上市公司及其关联公司的客户/供应商重合情况，发行人销售/采购体系和业务推广是否存在对上市公司及其关联方的重大依赖情形；是否存在政策混同、共用账户、资金混合、生产混同等情况，是否存在相互代收/代垫款项、共用信用额度、共同请款收款等情形

4. 核算体系、财务决策、财务制度是否*：

• 是否与控股股东共用财务信息系统，是否存在资金由控股股东集中管理；说明发行人能否*作出财务决策、是否具有规范的财务会计制度，在生产经营活动中*核算的具体安排
• 退出财务共享中心后，控股股东是否仍可以操作相关账号，是否存在控股股东或实际控制人以其他形式干预发行人资金使用的情形

发行人的论述要点

• 资产*，说明发行人已取得权属证书，土地、生产用房权属清晰，均为发行人所有，与上市公司不存在纠纷或潜在纠纷
• 若存在资产共用的情况，通常进一步披露涉及共用的具体情况，如授权商标的产品销售收入占比较低，共用厂房的租赁面积和金额较小；自主拥有其他商标亦可使用自有商标开展业务，不属于生产经营所必需的场地具有可替代性；签署长期协议，能够长期使用，合作期间未发生纠纷；按照一定方式进行了有效区分隔离；对公司主要生产经营资产的完整性和*性无实质性影响
• 人员*，发行人与员工直接签订合同，在发行人处专职工作，截至基准日不存在其他单位兼职的情况；对关联方代为支付的薪酬追溯调整；建立了*完整的人事和薪酬管理等制度
• 财务*，建立*的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行*登记、建账、核算、管理；若存在财务系统共用，通常进一步说明该情况出于经营管理和编制合并报表目的，仅可调取、查阅发行人的财务信息，无编辑、处理和修改等权限，在账号的权限管理、权限范围和保密措施等方面制定严格的内控措施确保*性

三、同业竞争

1. 是否构成同业竞争或潜在竞争：

• 认定范围是否完整，认定不存在同业竞争关系时，是否已完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业
• 判定不存在同业竞争的理由是否充分，是否仅以经营区域、细分产品的不同来认定不构成同业竞争

2. 是否存在构成重大不利影响的同业竞争：

• 控股股东及其控制的其他企业与发行人业务、产品的关系；同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例

3. 避免同业竞争的承诺及解决或避免同业竞争的举措：

• 控股股东、实际控制人维护发行人的权益有何具体措施，能否有效解决或避免已存在或可能存在的同业竞争；完善承诺函表述

市场实务情况

根据已问询案例的统计信息1，7家披露申报期存在同业竞争，对方同类业务收入和毛利占拟上市公司最近一年或一期的主营业务收入和毛利均小于30%，汇总如下：

▲注释1：自2019年12月《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》出台至2021年底，已公告分拆意向的86单A拆A案例中，32家已进入申报、发行上市或问询后撤回等环节。市场实务情况基于这32家招股说明书披露的信息总结。

发行人的论述要点

• 结合发行人历史沿革，资产、人员、主营业务等方面与控股股东及其控制的其他企业的关系，以及产品类型、技术不同、用途不同、采购和销售渠道相互*等，综合说明业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突
• 披露同业竞争的解决和处理方法

四、关联交易

1. 关联方及关联交易信息披露的完整性、准确性：

• 是否已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露发行人关联方
• 关联交易披露情况与上市公司公开文件披露内容是否一致

2. 关联交易的必要性、合理性和公允性：

• 关联交易产生的原因，结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等说明关联交易定价的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在关联方为发行人代垫成本费用的情形

3. 关联交易是否影响发行人*性、是否可能对发行人产生重大不利影响：

• 发行人是否通过关联销售或重合客户调节利润或进行利益输送

4. 减少并规范关联交易的举措：

• 关联交易今后的持续性及变化趋势，发行人及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况

5. 关联方注销及非关联化：

• 注销或转让重要关联方的原因，相关关联方是否存在违法违规行为，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为
• 已注销关联方的注销程序是否合规，已注销关联方注销后资产、人员去向
• 承接已注销关联方资产或业务的主体、已转让关联方后续与发行人交易情况及定价公允性，是否存在关联交易非关联化的安排

市场实务情况

根据已问询案例的统计信息1，拟上市公司最近一年或一期的关联交易占比较高的案例如下：

▲注释2：铜陵有色分拆铜冠铜箔和中天科技分拆中天海缆的关联交易占比为关联采购占营业成本的比例，其他均为关联商品销售及服务收入占营业收入的比例。

发行人的论述要点

• 梳理关联交易的信息、交易背景、行业情况等
• 说明关联交易的必要性、合理性，交易价格是与可比公司交易价格，市场价格等可比
• 量化说明关联交易的性质、金额、占比，从重要性角度说明关联交易对于整体的影响程度

五、市场提示

除A股IPO过程中监管机构常规关注事项外，A股分拆上市过程中监管机构特别关注的事项主要是围绕是否满足分拆上市条件的深入、细致问题，其核心在于保护上市公司及拟上市子公司投资者的利益，避免双方通过不合理的交易安排，输送利益或操纵股价。

中圣科技行业市场规模与同行矛盾 剥离子公司或隐瞒关联交易

《金证研》南方资本中心 肖直/作者 西洲 映蔚/风控

1983年，郭宏新从高校毕业之后，即进入南京化工学院热管实验室工作，此后在32岁便担任了热管技术研究推广中心副主任。但为了将科研成果**为现实生产力，郭宏新投身到创业的道路之中。郭宏新陆续参股、控制了多家企业，中圣科技（江苏）股份有限公司（以下简称“中圣科技”）便是其中一家。历经近十年的发展，中圣科技向上交所科创板发起冲击。

但此番上市，中圣科技诸多问题存疑待解。中圣科技披露压力容器行业市场规模时援引弗若斯特沙利文（以下简称“沙利文”）的数据，而同样引用沙利文分析数据，其两家同行披露的行业市场规模却与中圣科技矛盾，差额超百亿元。此外，中圣科技的固定资产残值率高于同行，根据残值率测算的年折旧率低于同行，或存少计提折旧的嫌疑。此外，中圣科技报告期内的高级副总裁蒋艳云，未被认定为报告期内的高管，究其原因，蒋艳云系中圣科技上市前夕剥离子公司的受让方的总经理，信披异象背后或隐瞒关联关系。

一、创收超七成业务市场规模与可比公司援引自同一来源，却现百亿元差额

值得关注的是，“辉山乳业”退市背后，曾以130万元委托沙利文编制行业分析报告助力上市。

相似的是，此番上市，中圣科技亦引用沙利文的压力容器行业市场规模数据，但与同样援引自沙利文的两家可比公司数据存在矛盾，“惊现”百亿元差额。

1.1 创收超七成业务属于压力容器行业，援引沙利文数据说明市场规模逐年上升

据中圣科技签署日为2023年6月9日的招股说明书（以下简称“招股书”），报告期内即2020-2022年，中圣科技主营业务收入按产品及服务类别可分为四种，分别为“化工材料及清洁能源装备”、“工业节能环保设备及工程服务”、“热棒冻土治理”、“热电联产投资运营”。

其中，2020-2022年，中圣科技的“化工材料及清洁能源装备业务”收入分别为12.04亿元、16.26亿元、30.15亿元，占主营业务收入的比例分别为33.28%、50.28%、71.51%。

并且，2022年，中圣科技将“化工材料及清洁能源装备业务”认定为最为 主要的收入来源 。

可见，2020-2022年，中圣科技化工材料及清洁能源装备业务收入占主营业务收入的比例逐年上升，并且在2022年成为中圣科技最主要的收入来源。

值得注意的是，“化工材料及清洁能源装备业务”属于压力容器行业，因此中圣科技披露了压力容器行业市场规模。

据招股书，化工材料及清洁能源装备业务属于 压力容器行业 。随着下游应用领域的增多，国内压力容器市场规模逐年上升。中圣科技所引用的沙利文数据显示，2022年国内压力容器市场规模达到1,878.8亿元左右，其后将保持稳定增长，2027年有望超过3,000亿元。

从材质来看，压力容器分为特材压力容器和非特材压力容器。

而 中圣科技招股书中所引用的沙利文 数据显示，2019-2022年，国内压力容器市场规模分别为 1,507.3亿元 、1,560.2亿元、1,703.5亿元、1,878.8亿元；2023-2027年，国内压力容器预估市场规模分别为2,100亿元、 2,328.3亿元 、2,560.4亿元、2,790.5亿元、3,045.3亿元。

也即是说，中圣科技引用沙利文出具的国内压力容器市场规模数据，以说明中圣科技所处的行业稳定增长。

然而，沙利文提供的压力容器行业市场规模数据，却存在不同“版本”。

1.2 两家同行同样援引沙利文分析数据，市场规模却与中圣科技相差逾百亿元

据招股书，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），中圣科技所处行业属于“C制造业”之“C35专用设备制造业（C3521炼油、化工生产专用设备制造）”。

据扬州惠通科技股份有限公司（以下简称“惠通科技”）签署日为2023年2月22日的招股说明书（以下简称“惠通科技招股书”），根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码表》（GB/T4754-2017），惠通科技所处行业为“C35专用设备制造业”下的“C3521炼油、化工生产专用设备制造）”。

依据行业归属及主营业务构成，惠通科技选取北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司、四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”）、上海卓然工程技术股份有限公司、南京宝色股份有限公司（以下简称“宝色股份”）作为同行业可比公司。

需要注意的是，据中圣科技招股书，科新机电和宝色股份同样系中圣科技的同行业可比公司。

也就是说，惠通科技与中圣科技亦属于同行。

据惠通科技签署日为2023年4月14日的《关于惠通科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》（以下简称“惠通科技首轮问询回复”），国内压力容器行业的市场规模在过去几年保持稳定增长。

同时， 惠通科技所引用的沙利文数据显示， 国内压力容器行业市场规模从2014年的1,242亿元增加至 2019年的1,852亿元 ，年复合增长率约为8.3%。预计国内压力容器市场规模将于2024年达到 3,100亿元 ，2019年至2024年的年复合增长率约为10.9%。

不难发现，惠通科技首轮问询回复所引用的沙利文数据，与中圣科技引用的数据存在矛盾。

无独有偶，另一家可比公司同样引用了沙利文出具的国内压力容器市场规模数据。

据宝色股份签署日为2023年3月31日的《关于宝色股份向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（以下简称“宝色股份审核问询回复”）， 宝色股份所引用的沙利文数据显示， 国内压力容器市场规模自2014年到2019年，由1,242亿元增至 1,852亿元 ，2015-2019年复合增长率为8.3%，预计在2024年达到 3,100亿元 ，则预计2019年至2024年复合年增长率为10.85%。

显然，惠通科技、宝色股份披露的援引自沙利文的国内压力容器市场规模的数据相同。即2019年，国内压力容器市场规模1,852亿元；2024年，国内压力容器市场规模的预估值为3,100亿元。

而上述提及，2019年，中圣科技援引自沙利文的国内压力容器市场规模为1,507.3亿元，预估的2024年国内压力容器市场规模为2,328.3亿元。

经测算，同是援引自沙利文的国内压力容器市场规模数据，中圣科技披露的2019年数据比惠通科技、宝色股份披露的数据少了344.7亿元；中圣科技披露的2024年的预估数据比惠通科技、宝色股份披露的预估数据少了771.7亿元。

虽然中圣科技引用的行业市场规模，要低于同行引用的数据，但通过上述统一口径下不同的数据可知，沙利文所出具的行业数据真实性或该打上“问号”。

需要指出的是，沙利文所出具的行业数据“变脸”并非个例。

1.3 沙利文出具行业数据自相矛盾并非个例，以此测算市场空间数据真实性存疑

据广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“必贝特”）签署日为2023年6月1日的招股说明书（以下简称“招股书”），随着国内自身免疫性疾病诊断技术的发展和完善，国内自身免疫性疾病市场规模从2016年的29亿美元扩张至2020年的45亿美元，复合年增长率为12.6%。

值得注意的是，必贝特招股书中使用的国内自身免疫性药物市场规模的数据，系援引自沙利文的数据，且相关数据系基于批发价格水平。

据签署日为2022年11月2日的《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“泽璟制药募资书”），苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”）同样对国内自身免疫性疾病药物市场进行了分析。

泽璟制药募资书显示，2020年，国内自身免疫性疾病药物的市场规模达到了174亿元。

需要说明的是，泽璟制药对于国内自身免疫性疾病药物市场规模的分析亦是引用沙利文的分析数据，相关数据亦是基于批发价格水平。

据国家统计局于2021年2月28日发布的《2020年国民经济和社会发展统计公报》，2020年全年，国内美元兑换人民币的平均汇率为1：6.9。

若按照上述汇率进行测算，必贝特招股书中披露的2020年国内自身免疫性疾病药物市场规模45亿美元，应折合人民币约为310.5亿元。折合后，必贝特披露的国内自身免疫性疾病药物市场规模数据或比泽璟制药披露的数据多136.5亿元。

也即是说，在同样援引沙利文数据的背景下，2020年，必贝特招股书中披露的国内自身免疫性疾病药物市场规模，或比泽璟制药募资书中所披露的市场规模数据， 多出136.5亿元。

在此背景下，对于2019年国内压力容器行业市场规模数据，中圣科技招股书与同行惠通科技、宝色股份均援引沙利文的市场规模数据，两家同行披露的数据一致，但相同口径下，中圣科技披露的援引数据与两家同行的差值却达百亿元，中圣科技与惠通科技、宝色股份援引行业数据究竟孰真孰假？沙利文的数据是否客观、权威？均存疑待解。

二、固定资产残值率异于同行，涉嫌少计提折旧或美化报表

近年来，资本市场上通过会计“洗澡”、计提不充分、隐藏控制权等手段，对财务报表进行美化与粉饰的现象“屡见不鲜”。

需要关注的是，中圣科技自称与可比上市公司的固定资产折旧政策无重大差异，但中圣科技固定资产10%的残值率异于同行，而由此计算出的年折旧率低于同行。事实上，若按照同行平均年折旧率计算，中圣科技涉嫌少计提逾400万元折旧费用。

2.1 自称固定资产折旧计提与同行无重大差异，但所设残值率高于同行

据招股书，中圣科技的固定资产可分为4类，分别为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备。中圣科技对于以上各类固定资产的折旧方法均采用年限平均法。

具体来看中圣科技采用的折旧计提政策。中圣科技的房屋及建筑物的折旧年限为20年， 残值率为10% ，年折旧率为4.5%；机器设备的折旧年限为4-10年， 残值率为0或10% ，年折旧率为9%-25%；运输工具的折旧年限为5年， 残值率为10%， 年折旧率为18%；电子设备的折旧年限为3-5年， 残值率为10% ，年折旧率为18%-30%。

需要说明的是，中圣科技机器设备包括合同能源管理业务对应的项目资产，该部分资产的折旧年限为中圣科技与客户约定的服务期，服务期结束后，项目资产无偿移交给客户。

可见，中圣科技对各类固定资产的预计残值率约为10%。

然而，中圣科技所列可比上市公司固定资产的残值率仅为3%-5%。

据招股书，宝色股份、兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）、无锡化工装备股份有限公司（以下简称“锡装股份”）、森松国际控股有限公司（以下简称“森松国际”）、科新机电、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）、双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”）系中圣科技的可比上市公司。

其中，宝色股份的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20-40年、7-15年、8年、3-5年， 残值率均为3% ；兰石重装的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20-50年、10-20年、4-10年、3-5年， 残值率均为5% ；锡装股份的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20年、10年、4-5年、3-5年， 残值率均为5% ；森松国际的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20年、10年、4年、3-5年，但森松国际未披露残值率；科新机电的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20-40年、5-10年、5年、5年， 残值率均为5% ；蓝科高新的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20-40年、10年、10年、5年， 残值率均为5% ；双良节能的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他的折旧年限分别为20-30年、5-10年、4-5年、3-10年， 残值率均为5% 。

基于此，中圣科技自认为，其各类固定资产的折旧计提政策与可比上市公司 不存在重大差异。

但值得注意的是，除了兰石重装的各类固定资产的残值率为3%以及森松国际未披露残值率外，中圣科技其余可比上市公司的各类固定资产的残值率均为5%。

也即是说，中圣科技的各类固定资产残值率高于可比上市公司。

《金证研》南方资本中心研究发现，固定资产残值率会影响年折旧率。若以可比上市公司各类固定资产的残值率计算，中圣科技或少计提了固定资产折旧额。

2.2 若以同行残值率测算，则2020-2022年中圣科技或少计提数百万元折旧

关注中圣科技对房屋及建筑物、运输工具、电子设备的折旧计提情况。

如果以同行的5%固定资产残值率测算，则当残值率为5%时，中圣科技的房屋及建筑物的 年折旧率或为4.75% ；运输工具的 年折旧率为或19% ；由于电子设备的折旧年限为3-5年，当折旧年限为3年时，年折旧率或为31.67%，当折旧年限为5年时，年折旧率或为19%。因此电子设备的 年折旧率或为19%-31.67% 。

据签署日为2023年3月23日的《中圣科技2020年度、2021年度、2022年度合并审计报告》，2020-2022年，中圣科技对房屋及建筑物分别计提了3,351.24万元、1,445.13万元、1,447.9万元的折旧，对运输工具分别计提了194.87万元、87.56万元、101.41万元的折旧，对电子设备及其他分别计提了415.5万元、219.17万元、225.35万元的折旧。

经计算，2020-2022年，中圣科技对房屋及建筑物累计计提折旧6,244.26万元，对运输工具累计计提折旧383.85万元，对电子设备及其他计提折旧860.03万元。

而若以同行5%的残值率来计提折旧，2020-2022年，中圣科技或对房屋及建筑物应计提折旧6,591.16万元，对运输工具应计提折旧405.17万元、对电子设备及其他应计提折旧907.81万元。即2020-2022年，中圣科技或累计对固定资产 少计提了416.01万元折旧，进而或少于同行可比公司 。

2.3 选择市值加净利润的上市标准，中圣科技或通过少计提折旧以美化报表

需要关注的是，折旧计入费用，而费用会影响净利润。

据招股书，2020-2022年，中圣科技的净利润分别为1.55亿元、2.51亿元、7.92亿元。

本次上市，中圣科技选择的上市标准为预计市值不低于10亿元， 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元 ，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

可见，科创板对拟上市企业的净利润有明确要求。

而中圣科技2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2.3亿元、5.64亿元。

虽然在扣除少计提的折旧后，中圣科技依然满足上市标准。上述异象之下，中圣科技是否通过设置高固定资产残值率，涉嫌少计提折旧而美化报表？存疑待解。

三、“突击”置出子公司增厚上市砝码，高管认定或存缺失涉嫌隐瞒关联交易

由于上市公司关联交易或造成利益输送、股东侵占公司权益等问题，一直以来都是监管层关注重点。对于关联交易，监管部门在多部法规中亦作出明确规定，上市公司及拟上市公司应严格履行关联交易的信息披露义务，不得刻意隐瞒关联交易，侵害中小股东的知情权。

值得关注的是，上市前夕，中圣科技通过向南京福业控股有限公司（以下简称“南京福业”）处置子公司获利超2.9亿元，南京福业的总经理系中圣科技的原监事，于2021年离任，故中圣科技称与南京福业不存在关联关系。然而，该名监事，截至2022年7月前，曾同时担任中圣科技的高级副总裁。种种信披矛盾之下，中圣科技涉嫌通过规避高管认定的行为从而隐瞒关联交易。

3.1 2022年7月，中圣科技转让子公司中圣管道给南京福业获益2.93亿元

据招股书，2020-2022年，江苏中圣管道工程技术有限公司（以下简称“中圣管道”），曾为中圣科技的前身中圣科技（江苏）有限公司（以下简称“中圣有限”）全资子公司。2022年7月，中圣有限将其持有的中圣管道100%的股权全部转让给 南京福业。

重组的背景显示，随着化工材料及清洁能源装备业务的快速发展，中圣科技产能瓶颈逐步凸显，为了进一步聚焦和扩展装备制造业务以及降低未来关联交易金额，中圣科技决定 出售节能管道系统业务并将回笼资金 用于装备制造产能的提升等。

需要注意的是，在本次转让中，中圣科技获得上亿元的投资收益。

据招股书，中圣科技非经常性损益有较大波动，该波动主要来自处置子公司的投资收益。中圣科技分别于2020年、2022年处置子公司江苏中圣清洁能源有限公司、 中圣管道 ，产生了大额投资损益。其中，2020年、2022年，中圣科技处置子公司的投资收益分别为-1.98亿元、 2.93亿元 。

值得一提的是，中圣管道的受让方与中圣科技的昔日监事或关系匪浅。

3.2 2021年10月中圣科技蒋艳云离任监事，自南京福业成立起担任总经理

据招股书， 蒋艳云 报告期内曾任中圣科技监事，并于2021年10月离任。南京福业系中圣科技报告期内曾存在关联关系的主体。

而蒋艳云正是南京福业的董事、总经理。

据市场监督管理局信息，南京福业的成立日期为 2022年4月25日 ，法定代表人为蒋艳云。同时，截至查询日2023年8月11日，在南京福业的主要人员信息中， 蒋艳云担任董事、总经理； 而在变更信息中，无高级管理人员变更或备案信息。

也即是说，蒋艳云或自南京福业成立以来均担任其董事、总经理。且蒋艳云开始担任南京福业的董事、总经理时，距蒋艳云离任中圣科技监事职务，未满12个月。

3.3 称转让前与受让方南京福业无关联关系，而彼时双方仍在关联关系存续期间

据2021年5月1日施行并现行有效的《上市公司信息披露管理办法》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，上市公司董事、监事及高级管理人员，为上市公司的关联自然人。

并且，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）情形的为上市公司的关联法人（或者其他组织）。

也即是说，2022年10月前，蒋艳云仍属于中圣科技的关联自然人，其担任董事、总经理的南京福业或应属于中圣科技的关联法人。

然而，招股书中，中圣科技表示，2022年7月，其转让中圣管道的 受让方南京福业在本次重组前，和中圣有限不存在关联关系。

由此可见，中圣科技称中圣管道的受让方南京福业，在本次重组前和中圣有限不存在关联关系，而实际上彼时南京福业系中圣科技报告期内曾存在关联关系的主体。

3.4 2022年3月蒋艳云负责主持中圣科技会议，2022年7月前担任高级副总裁

问题仍在继续。前述提及，蒋艳云离职时间为2021年10月。

据招股书， 中圣科技将蒋艳云任职的南京福业列为报告期内曾存在关联关系的关联方 。同时，中圣科技将蒋艳云担任董事长的江苏圣泰节能科技有限公司也列为报告期内 曾存在关联关系的关联方。

另外，中圣管道系中圣科技曾经的全资子公司， 蒋艳云担任执行董事 ，已于2022年7月转让；江苏福友实业投资有限公司（以下简称“江苏福友”）系中圣管道持股100%的公司，蒋艳云担任执行董事，已于2022年7月随中圣管道转让；因此，中圣科技将中圣管道和江苏福友列为报告期内 曾存在关联关系的关联方。

也就是说，蒋艳云不再担任中圣科技监事以后，已不再与中圣科技构成关联方。

但蹊跷的是， 卸任监事一职后，蒋艳云仍出现在中圣科技管理层中。

截至最新查询日2023年8月11日，上述中圣科技公众号内容仍可查阅。

也即是说，蒋艳云于2021年10月离任中圣科技监事后，仍作为中圣科技领导层为中圣科技主持年度会议。该情形是否意味着，截至2022年3月，蒋艳云或未真正从中圣科技离职而是担任其他职务？

需要指出的是，招股书显示，中圣管道被剥离前， 蒋艳云 系员工持股平台珠海横琴福友三号投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持股2.49%，主要职务为 中圣科技高级副总裁。

然而，作为中圣科技原高级副总裁的蒋艳云，或并未被认定为高级管理人员。

3.5 高级副总裁属于中圣科技高级管理人员，蒋艳云未被认定为报告期内的高管

据招股书，中圣科技高级管理人员指总经理、 高级副总裁 、首席财务官、董事会秘书等。

但中圣科技却并未将高级副总裁蒋艳云认定为高管。

招股书显示，中圣科技现任高级管理人员包括总经理1名、高级副总裁5名、首席财务官1名，董事会秘书1名。其中，郭宏新的职务为董事长、总经理、核心技术人员；葛萃苹的职务为董事、高级副总裁、首席财务官；陈凯的职务为高级副总裁、董事会秘书；朱兵成、袁自伟、**的职务均为高级副总裁。

且2020-2022年，中圣科技的高级管理人员变动，并未包括蒋艳云。

也即是说，中圣科技将高级副总裁认定为高级管理人员，而蒋艳云报告期内作为高级副总裁，却未曾被认定为高管。

进一步而言，蒋艳云倘若被认定为报告期内的高级管理人员，则其直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业则需要被认定为关联方。在此背景下，报告期内，蒋艳云担任总经理的南京福业是否应该被认定为关联方？中圣科技向南京福业出售子公司，是否也应该被认定为关联交易？或该打上“问号”。

值得一提的是，剔除处置中圣管业收益后，中圣科技净利润或将受到影响。

3.6 倘若剔除处置中圣管业收益后，2022年净利润增速自691.7%降至98.57%

据招股书，2020-2022年，中圣科技的净利润分别为1.55亿元、2.51亿元、7.92亿元。2021-2022年，中圣科技的净利润增速分别为62.14%、691.7%。

上述提及，2022年中圣科技处置中圣管业的投资收益为2.93亿元。

经测算，当净利润减去处置中圣管业的投资收益后，2020-2022年，中圣科技的净利润分别为1.55亿元、2.51亿元、4.99亿元。 2022年，中圣科技的净利润增速从691.7%降至98.57%。

也即是说，当中圣科技除去处置中圣管业获得的投资收益后，中圣科技的净利润增速大幅下滑，则中圣科技或“突击”通过出售子公司予潜在关联方南京福业，增厚上市“砝码”。

以上就是进行关联方交易哪些交易属于上市公司关联交易？A股公司分拆上市的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！