上市公司资本公积如何计算什么是每股资本公积金？最高法改判●案外人执行异议之诉视野下的资本公积金出资问题

上市公司资本公积如何计算什么是每股资本公积金

阅读提示本篇是案例分析文章总第191篇 民事类 实体与程序相结合主题是案外人执行异议之诉第110篇 之房产第72篇.法条适用：《公司法》第一百七十八条国务院财政主管部门规定列入资本......接下来具体说说最高法改判●案外人执行异议之诉视野下的资本公积金出资问题

公司实缴资本怎么认定

股票分红是什么？分红后股价为何会下跌？红利税又是怎样扣除的？

大部分投资者都存在一个严重的误区：就是认为“分红等于白给”，所以经常有投资者在问为什么分红后总资产没有变化啊？实际上分红只是将盈利的一部分作为股利按股额分配给普通股股东的行为。一般来说，上市公司分红有两种形式；向股东派发现金股利和股票股利，上市公司可根据情况选择其中一种形式进行分红，也可以两种形式同时用。 常见的分红方式有：现金分红、送股、股票红利、转增股（资本公积/盈余公积） 等几种。

一、如何查询股票是否分红？

1.电脑端：个股行情界面--F10--分红扩股

2.手机端：个股行情界面--F10--分红送配//资讯--大事提醒

二、A股和B股的分红安排

三、XD、XR与DR

1.除权（XR）

由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）有所减少，需要在发生该事实后从股票市场价格中提出这部分因素，而形成的剔除行为；

2.除息（XD）

由于公司股东分配红利，每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）有所减少，需要在发生该事实后从股票市场价格中提出这部分因素，而形成的剔除行为；

3.除权除息（DR）

除权除息是上市公司以股票分配给股东，公司的盈余转为增资时或进行配股时，就要对股价进行除权。上市公司将盈余以现金分配给股东，股价就要除息。

除权除息价=（股权登记日的收盘价-每股派息）/（1+送股比率+转股比率）

【案例1】603839的分红方案是“10转4股派5元”，股权登记日：2018-05-17，收盘价是26.4元，那么除权除息价是多少？

除权除息价=（26.4-0.5）/（1+0.4）=18.5元

【案例2】某营业部客户陈先生持有601880辽港股份520500股（单一持仓，无其他资产），客户有每日记账的习惯，7月5日开盘前查看的总资产比客户在7月4日收盘后记录的账户总资产减少了1300多元，询问什么原因？开盘前也没有行情波动，为何总资产会突然减少？

总结：忽略行情因素，仅仅因为现金分红这个动作，也能直接导致客户亏损/盈利

四、红利税

1.什么是红利税？

股市分红时需要缴纳的税款

2所有的股市分红类型都要扣税吗？

资本公积转增一般不收取税（遇到转增股份是否需补扣红利税的情况时，需查询公告，以公告为准）

3.送股扣税基数是多少？

送股部分每股按1元面额计算红利税

4.什么时候进行扣税？

投资者卖出证券后，判断是否扣税

5.个人红利税扣取标准

（1）股息红利到账时，不进行红利税扣除；

（2） 投资者卖出证券后，根据持股时间，按以下规则扣取对应比例红利税 ；

（3）机构户免征红利税

6.持股期限计算方式

持有股份数量以每日日终结算后个人投资者证券账户的持有记录为准

例1：小李于2018年1月8日买入某公司A股：如果于2018年2月8日卖出，则持有该股票的期限为1个月；如果于2018年2月8日以后卖出，则持有该股票的期限为1个月以上；如果于2019年1月8日卖出，则持有该股票的期限为1年；如果于2019年1月8日以后卖出，则持有该股票的期限为1年以上；

例2：小王于2017年1月28日-31日期间买入某公司A股：如果于2017年2月28日卖出，则持有该股票的期限为1个月；如果于2017年2月28日以后卖出，则持有该股票的期限为1个月以上；如果于2018年1月28日卖出，则持有该股票的期限为1年；如果于2018年1月28日以后卖出，则持有该股票的期限为1年以上。

7.分红后股票卖出的顺序

按照先进先出原则，个人应纳税所得额以个人投资者证券账户为单位计算，持股数量以 每日日终 结算后个人投资者证券账户的持有记录为准，证券账户取得或转让的股份数为 每日日终结算后的净增（减）股份数 。

同一交易日买入卖出同一只证券，若：买入卖出数量相等，当日股份数净增减为零，不扣取红利税；买入数量大于卖出数量，当日股份数有增无减，不扣取红利税；买入数量小于卖出数量，当日股份数有减少，净减少部分需扣取红利税

8.系统处理原则

中登公司于卖出股票的下一交易日开市前将应扣缴红利税数据发送给券商，由券商进行代扣， 中登公司规定代扣期限为31个工作日 。在账户中留存足额的可用资金，一般在开市前券商系统进行扣税，当天仅扣税一次。扣款成功后客户端和柜台系统均能实时通过“资金流水”菜单查询到。 A股：卖出的T+1日起，进行靠前次扣税 。 沪B ：中登上海分公司在实际减持日T+3日终发送扣税文件，于次一交易日早上开始扣税，即 T+4日开始扣收 。深B：中登深圳分公司在T+3早上发送扣税文件。 深B从T+3开始扣收 。

*高法改判●案外人执行异议之诉视野下的“资本公积金”出资问题

阅读提示

本篇是案例分析文章总第191篇 民事类 实体与程序相结合

主题是 案外人执行异议之诉 第110篇 之 房产 第 72 篇.

法条适用： 《公司法》靠前百七十八条

*务*财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入公司资本公积金。

《查封规定》 第十七条

被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权过户登记手续的，人民**可以查封、扣押、冻结；第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民**不得查封、扣押、冻结。

当事人中：

绿色字迹 为被告或原告方，最终结果是胜诉亦或是部分胜诉

黄*字迹 基本为第三人，或者是原告亦或者是被告。一般是被执行人

红色字迹 为被告或原告方，最终结果是败诉亦或是部分败诉

提出问题

现实股东出资中，一般情形公司股东 实缴出资远低于其认缴出资 是 人之常情之所在 。

理论推理为 :充分 利用 认缴资本制下股东所享有的 出资时限利益 ， 灵活 安排出资时间，以 提高 资金 利用效率 。

但关键问题在于，极少数的情况下，股东向公司的注资额 也可能远超 其认缴出资数额。

那么其 超出 认缴出资部分的资金性质 如何定性 ？

裁判要旨

股东 超额出资 的定性，在 没有明确约定 的情况下，需要结合证据 探究股东在出资时的真实意思表示、投资目的及履行情况，并结合公司章程、股东间协议等相关文件来综合 作出判断，同时 考虑公司与股东、股东与股东之间的权利约定不得损害公司债权人的合法权益。

股东实际出资 大于 应缴出资形成的资本溢价,性质上属于公司的 资本公积金 , 不构成 股东对公司的借款,股东以此作为借款债权而与公司以物抵债的, 构成变相抽逃出资, 不符合《查封规定》第十七条规定的阻却人民**执行的条件,不发生标的物所有权变动的法律效力。

案例索引

① 2003年5月14日， 投资公司（一审被告、二审被上诉人、再审被申请人） 将不动产转让给 林金培 以抵顶其多投入的1996万元及出资本息

②2003年5月22日， 林金培 委托 投资公司 将上述房产过户至 金华物业公司（阻却执行人）（一审被告、二审被上诉人、被申请人） 名下。

③2003年5月26日， 投资公司 将上述房产交于与 金华物业公司， 冲减 金华物业公司 对其的债权

④2004年11月19日， 金华物业公司 将上述房产出租给 林艺沙 签订《租赁合同》，并办理了部分房屋《房地产权证》

⑤**在执行 江建公司（申请许可执行人）（一审原告、二审上诉人、再审申请人） 与 投资公司 拖欠建设工程款纠纷一案过程中，查封上述房产。

⑥ 金华物业公司 提出异议，要求不予执行并解除查封。

⑦**认为异议成立

⑧ 江建公司 不服，提诉请求：

1.确认房产所有权不属于金华物业公司所有；

2.江建公司依法享有拍卖上述房屋清偿部分债务的优先权；

**判决

一审**： 江门中院（2010）江中法民一初字第9号

结果： 确认房产未办理变更登记手续过户给金华物业公司之前，金华物业公司对上述房产不享有所有权；驳回江建公司的其他诉讼请求。

理由： 金华物业公司享有足以排除强制执行

1. 投资公司将房产抵顶给林金培，并与金华物业公司签订《购买房屋协议书》，《购买房屋协议书》的性质为以物抵债，系双方当事真实意思表示，应当认定为 合法有效 。

2. 金华物业公司实现合法占有，享有办理过户登记手续的请求权，具有一定的 物权性质 。

3. 生效判决确认的江建公司享有的是对投资公司的 金钱债权 ，与金华物业公司对投资公司享有的 交付标的物的债权请求权 是不同种类的债权，不同种类的债权 不具有平等性 。

4. 金华物业公司享有的债权具有一定的物权属性，较之江建公司对金华投资公司享有的一般金钱债权，在效力上享有 优先性 。

◉ 江建公司上诉

1. 《董事会决议》约定将投资公司的资产作价抵顶给林金培多投入的投资本金及利息，这实际是将公司财产抵顶给股东的非法转移财产的行为， 不能对抗 公司之外的债权人。

2. 林金培多投入的出资 并不是借款 ，不应当由投资公司承担返还责任，更不能在未作出合法评估的前提下，以物抵债。

3. 林金培多出资部分如果不增加公司持股比例，则公司的其他股东是受益者，承担返还责任的也应是其他股东，而不是公司。因此，《董事会决议》侵害了其他债权人的合法利益，转让行为无效。

4. 《购买房屋协议书》是在诉争房屋被 查封后 形成的，而金华物业公司当时对诉争房屋进行管理，如果金华投资公司要逃避债务，随时都可虚构一份购买协议书。

二审**： 广东高院（2012）粤高法民一终字第3号

结果： 驳回上诉，维持原判

理由：

一、金 华物业公司已实际购买诉争房屋，并用林金培的投资款本金及利息支付了全部对价

1.先前就有

早先 《董事会决议》就约定按一定比例偿还股东林金培投入的超过其股权比例的投资款本金及利息。金华投资公司将股东多投入的出资转作借款并计算利息的做法，并非江建公司所称的旨在逃避公司债务及私分公司资产。

2.争议房产的数量能够妥善处理

案涉《董事会决议》形成于2003年5月14日，投资公司早已于2002年5月31日签订《协议书》承诺将金华商业中心三层和五层物业抵顶给江建公司用以偿还工程欠款本金及利息，且从案涉《董事会决议》第三条的内容来看，投资公司抵顶给股东林金培的仅仅是金华商业中心四楼全层物业，并未处分抵债给江建公司的金华商业中心三层和五层物业。

3.意思表示稳妥

案涉《董事会决议》于2003年5月14日作出后，林金培于2003年5月22日委托金华投资公司将金华商业中心二期地块及首层全层、四层全层过户至金华物业公司，金华物业公司于2003年5月26日与金华投资公司签订《购买房屋协议书》时，江建公司与金华投资公司之间的工程欠款问题已经解决，可见，林金培接受以物抵债以及金华物业公司受让诉争房屋的行为，不存在金华投资公司恶意逃避债务，侵害江建公司利益的故意。

4.自行过错行为

江建公司在案涉《董事会决议》形成后及金华物业公司已经购买了诉争房屋之后，于2003年12月22日与金华投资公司签订《协议书》，同意金华投资公司通过贷款来偿还江建公司9499320元，解除金华商业中心五层物业抵押登记的行为，属对自己权利的处分。江建公司放弃该五层物业的抵押，导致其丧失抵押权优先受偿的风险应由其自行承担。

二、**封查之前，金华物业公司对诉争房屋 出租给林艺沙 已经实际占有使用

三、 金华物业公司对于诉争房屋没有办理过户手续是否有过错

◉江建公司不服

1. 投资公司与林金培之间不存在“借款”事实，林金培投入的3700万元是履行股东的出资义务，性质上是不可抽回的项目投资款，而非借款 。

2. 审计结论表明“无法确认金华公司向林金培长期借款的真实性”。

投资公司记账科目中，有53张凭证将“资本公积”直接划横线篡改为“长期借款”，被申请人的行为属于伪造、变造会计凭证。该证据第23页手写内容为“将各股东多投入的资本转为资本公积”。该证据直接说明金华投资公司明知林金培等股东多投入的资本是资本公积，为了逃避清偿债务，恶意将投资款“变造”为借款。

3. 金华物业公司对诉争执行标的没有支付对价，不享有诉争房产的实体权利。金华物业公司不是以物抵债协议的受让人，不属于善意受让人；在以物抵债协议没有履行前，物权没有发生变更，江建公司有权对房屋进行查封。

再审**： （2013）民提字第226号

结果：

一、撤销一审、二审民事判决

二、金华物业公司对房产不享有所有权

理由： 金华物业公司 不具有 阻却执行的事由

金华物业公司受让本案的物业， 没有形成 支付了全部价款的逻辑

一、林金培对金华投资公司的额外出资 不是借款 ，属于 资本公积金 ，林金培对金华投资公司的借款债权 并不成立 。

1. 金华投资公司1995年设立时，对于股东在注册资本之外的出资属于什么性质，章程 并未明确规定。

根据 《房地产开发企业会计制度》第311号科目“资本公积”部分规定

一、本科目核算企业取得的资本公积，包括接受捐赠、资本溢价、法定资产重估增值、资本汇率折算差额等……。”对于资本溢价的范围，第二款明确规定“投资人交付的出资额大于注册资本而产生的差额，作为资本溢价。

可知，股东对公司的实际出资大于应缴注册资本部分的，应 属于公司的资本公积金 。

2.金华物业公司主张林金培对金华投资公司多缴的出资属于林金培对投资公司的借款，但 未提供证据证明双方事先对该出资的性质为借款以及借款期限、借款利息等有特别约定

进而，根据财政部的规定，林金培多缴的出资应为资本公积金，而非借款

3. 二审期间，被申请人提供的 手写书证记载 ：“投资公司注册资本为一百万元，现将各股东多投入的资本转为资本公积。由此证明， 投资公司各股东对多缴出资的性质为资本公积金是明知并认可的。

4. 二审期间，被申请人提供的林金培向投资公司出资的53张会计凭证原始记录即为“资本公积”，虽后来被更改为“长期借款”，但根据会计法的规定，会计凭证不得变造，投资公司变造上述会计凭证的行为违反会计法， 应属无效 。

二、资本公积金属公司后备资金，股东可以 主张所有者权益 ， 但股东不能抽回，也不得转变为公司的债务计算利息，变相抽逃。

2003年5月14日，投资公司董事会决议用本案的房产抵顶林金培多投入的出资本息，实质是将林金培本属于资本公积金的出资转变为公司对林金培的借款，并采用以物抵债的形式予以返还，导致林金培变相抽逃出资，违反了公司资本充实原则

三、 林金培根据以物抵债决议受让本案物业并 不具有合法性基础，该借款债权也不成立 ，不能阻却执行

实务总结

通过*高法释明性案例的逻辑推理，我们可以得出：

1、股东 可以超出 认缴出资数额向公司投资，

2.可以 自由决定 超出认缴出资部分是属于公司的资本溢价还是属于股东对公司享有之债权。 是借款还是资本公积金 ，但必须提供证据进行真实意思论证。

3.股东在超出认缴出资向公司提供款项之时必须与公司 明确约定 该款项的性质。

4.如股东向公司提供借款的证据必须 形成体系 。 避免风险发生。

如公司以主要资产作抵押向股东借款的情况，较好经股东会审议决定，不能出现诸如《借款协议》上有公司公章，但公司主要股东却对借款事宜一无所知的情形。

关键词

真实意思表示

公司借款

以上就是上市公司资本公积如何计算什么是每股资本公积金？最高法改判●案外人执行异议之诉视野下的资本公积金出资问题的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！