双汇集团的股票是什么双汇集团最大股东是谁？双汇发展正式吸收合并双汇集团
双汇集团的股票是什么双汇集团最大股东是谁
接下来具体说说双汇发展正式吸收合并双汇集团
中国最大肉类加工企业双汇集团被收购？企业的并购重组
本文作者 / 杜 娟 高 洁 律师
2019年1月，双汇发展发布公告，称其拟通过向双汇集团股东罗克斯特有限公司发行股份的方式，对双汇集团吸收合并；同年7月，证监会核准了双汇发展的合并申请。9月26日，双汇发展向罗克斯特支付对价股票，为本次合并拉上帷幕。本期，小编将对“两汇”合并的流程及交易效果进行分享。
一、交易双方
合并方：河南双汇投资发展有限公司 （下称“双汇发展”），创立于1998年并于同年登陆深交所上市，系国内最大的肉类加工基地，主要业务包括蓄禽养殖及屠宰、肉类产品的加工销售、熟肉类食品定型包装等。在搭建肉类加工基地的同时，注重配套产业的发展，已形成集养殖、饲料、屠宰、肉制品加工、新材料包装、冷链物流、连锁商业的完善产业链。
被合并方：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 （下称“双汇集团”），创立于1994年。双汇集团是国内知名的大型食品集团，被评为农业产业化国家重点龙头企业。双汇集团实为一家持股型企业，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过子公司双汇发展开展生鲜冷冻及肉制品相关业务，同时通过海樱、意科、软件等子公司从事调味料、软件开发以及沼气发电等业务。
二、合并方案
（一）合并模式
本次合并采用的是吸收合并模式，即双汇发展通过向双汇集团股东唯一股东罗特克斯有限公司（下称“罗特克斯”）发行股份的方式合并双汇集团。合并完成后，双汇公司作为存续主体将承继双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人主体资格。
（二）合并流程
根据2019年1月26日的重组预案,双汇发展股份发行价格为20.34元/股，结合双汇集团预估值4,016,670.19万元，双汇发展合计需向双汇集团唯一股东罗特克斯发行的股份数量为1,974,764,104股。吸收合并完成后,双汇集团所持的双汇发展1，955，575，624股股票将被注销,因此本次吸收合并完成后实际新增股份数量为19,188,480股。
2019年3月16日，双汇发展公布了重组草案，受公司分红方案影响，本次股份的发行价格调整为19.79元/股，结合双汇集团作价3，909，117.77 万元，双汇发展合计需向双汇集团唯一股东罗特克斯发行的股份数量为1，975，299，530股，本次吸收合并完成后实际新增股份数量变为19,723,906股，罗特克斯将直接持有双汇发展73.41%股份,成为控股股东。
（数据来源：双汇发展2019年3月16日交易草案）
2019年7月11日，证监会核准双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团的申请，但同时要求双汇发展对双汇集团合并前剥离双汇物流公司的原因及合理性问题作出说明。
2019年9月24日，双汇集团注销其主体资格，其所持有的双汇发展的全部股份亦随之注销；9月26日，双汇发展向罗克斯特发行对价股票，宣告了本次交易的结束。
（三）股份锁定期及业绩承诺
本次交易中明确，罗克斯特所认购的双汇发展的新增股份自本次发行完成之日其36个月不得转让，其所持有的原双汇发展的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；此外，罗克斯特对双汇集团旗下的海樱公司2019至2022年的最低净利润额进行承诺，并据此与双汇发展签署了相关的业绩承诺协议。
三、实施效果
（一）简化股权结构，提升决策效率
合并前，双汇集团直接持有双汇发展59.27%的股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%的股权；囿于双汇集团系罗特克斯全资子公司，罗特克斯直接和简介持有双汇发展73.25%的股权；合并后，双汇集团的主体资格及所持双汇发展的股票均予注销，罗特克斯则成为双汇发展直接控股股东，股权层级的减少，使得双汇发展的股权结构更加简单化，为公司决策的高效实施提供保障。
（二）发挥协同效应，完善产业结构
双汇集团下属的海樱、意科、软件、财务等子公司，分别涉及调味品制造与销售、信息产品开发应用、沼气资源的综合利用、金融服务四大领域，吸收合并完成后，上述公司的注入将有助于双汇发展发挥协同效应，通过信息化服务提升公司全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升公司及全产业链的运营效率等方式，进一步完善产业链，扩大竞争优势。
（三）减少关联交易，增强市场好感
在吸收合并前，双汇发展和双汇集团及其控股子公司在采购、销售、租赁等方面存在一定的关联交易，本次吸收合并后，双汇发展关联采购的交易额将减少约2.3亿元，同时关联方罗特克斯、万州国际、兴泰集团、公司法定代表人等均出具了减少并规范关联交易的承诺函，这样的举动既保障了公司及中小投资者的利益，又有助于增强企业市场好感，巩固其领先地位。
结语：
厘清股权关系 双汇发展正式吸收合并双汇集团
8月6日晚，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）公告称，自2019年8月13日开始停牌，此后双汇发展股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。业内人士认为，这表明双汇发展吸收合并双汇集团正式进入技术实施阶段。
双汇发展在公告中称，双汇发展吸收合并双汇集团将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯有限公司及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向双汇发展提出收购持有双汇发展股份的要求。现金选择权派发完毕后即进入申报程序，有权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期自行选择以持有的有权行使现金选择权的股票全部或部分申报行使现金选择权。
香颂资本董事沈萌认为，双汇集团现在原本只是夹在实际控制人和上市公司之间的一个虚设层级，双汇集团原有主要资产和业务也都已经转移到上市公司里面，这次合并就是为了压缩管理层级，双汇发展的股权结构有望清晰，进而提升决策效率。
据了解，双汇发展目前的实际控制人为注册于英属*女群岛的兴泰集团有限责任公司（以下简称“兴泰集团”）。兴泰集团的受益人主要为双汇集团及其关联企业的员工。目前，罗特克斯直接持双汇发展13.98%股份，通过双汇集团间接持有双汇发展59.27%股份。罗特克斯是双汇集团的唯一股东，注册地位于香港，现为香港上市公司万洲国际的附属公司。万洲国际的靠前大股东为注册在英属*女群岛的雄域投资有限公司（以下简称“雄域公司”），持股35.94%。万洲国际亦拥有位于美国的史密斯菲尔德食品公司和位于欧洲的肉制品公司Campofrio Food Group,S.A，雄域公司的最终控股公司也是兴泰集团。
7月30日，双汇发展收到证监会核发的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》，核准双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团。
不过，证监会也对吸收合并提出要求称：本次吸收合并应当严格按照报送证监会的方案及有关申请文件进行。双汇发展应当按照有关规定及时履行信息披露义务，且按照有关规定办理本次吸收合并的相关手续。本批复自下发之日起12个月内有效。双汇发展在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告证监会。
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