上市公司高管关联交易包括哪些？

上市公司高管关联交易包括哪些

文：权衡财经iqhcj研究员 余华丰编：许辉2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴”，新能源汽车进入零补贴时......接下来具体说说

财务杂谈-（764）上市关联交易解读

没有一个发行人不涉及关联交易的，也几乎没有一个发行人不被问询到关联交易的。其相关定义、内容和法条以及解释有很多。

• 概念和内容

《公司法》和《证券法》以及《民法典》均提及相关概念，但都不够系统或实用，这里将证券交易所的最新解释，例举如下：

《深交所股票上市规则（2023年修订）》6.3.2款：上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

《上交所股票上市规则（2023年修订）》6.3.2款：上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及其控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

个人感觉，上交所的定义可能更准确和完整一些。另百度的定义语义贬损，倾向性明显（关联交易不好）。

其实，两个交易所“关联交易”概念所包含的内容是一模一样的：

（一）本规则地6.1.1条规定的交易事项（即属于“重大交易”所例举的内容）

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

为了更好地理解关联交易，录得上交所“重大交易”事项如下：

6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）本所认定的其他交易。

深交所将上述的（一），分开成两项，12项变13项，其他内容一致。

我们也可发现，以上内容并没有包括经常会被认为是关联交易的经济事项，如代付费用、代收代付货款、代理、代表债务结算、人员薪酬等（后三项是《企业会计准则36号-关联方披露》所例举）。

• 相关法条

《上交所股票上市规则（2023年修订）》第六章第三节

《深交所股票上市规则（2023年修订）》第六章第三节

《北交所股票上市业务规则适用指引第1号》1-13条

《企业会计准则第36号：关联方披露》

《监管规则适用指引-发行类第4号》4-11条

《监管规则适用指引-发行类第6号》6-2条

发行人日常规范，当以两个交易所的规则为准绳，而业务监管则，当以证监会的2个适用指引4-11条和6-2条为重点。

交易所和证监会的以上要求，可以说是强过会计准则的相关披露要求的，比较而言，北交所的相关规则显得简单和笼统，应该不是不要求了，而是不再重述的意思。

• 案例解析

案例1：河北美邦工程科技股份有限公司（北交所）

一、发行人概况

公司主营业务为精细化学产品及其解决方案。坚持“绿色制造技术”，产品用于化工新材料和医药中间体，以及作为农药和香精香料的主要原料。个别产品如“苯甲醛”在全国产量排第二，市占率20%以上，还有省级专精特新和省级科技进步一等奖等荣誉。

2022.9和2021-2019三年一期的业绩如下：

2022年9月7日被北交所受理，9月30日靠前次问询，2023年3月8日第二次问询，3月27日过会，4月12日提交注册。

二、交易所相关问询

靠前轮问询16个问题，其他问题13个，第二轮问询6个问题，其中“关联交易”相关在第二轮问询中被再次涉及。

问题6：与控股子公司相关股东交易的背景及公允性。

题干比较长，关联交易所涉及到的内容比较齐全和典型，概述如下：

（1）占据主要业务的控股子公司“科林博伦”，其董事担任董事并持股15.4%的A公司（新三板挂牌公司）是发行人的前五大供应商；（2）发行人对A公司有1001万应收账款，全额计提了坏账，但同时对A公司有1555万应付账款，有效存续中；（3）“科林博伦”的董事长是少数股东B公司（占比17%）的实控人，申报期内，“科林博伦”和董事长以及B公司的高管存在大几百万的资金拆借行为，“科林博伦”还向B公司租入土地，自行搭建并做仓库，申报期存续中；（4）“科林博伦”和董事长之妻持股并任监事的C公司以及A公司一道存在较大额度的转贷行为；（5）“科林博伦”向自然人出让股权（曾经是发行人的发起人）；（6）另一个控股子公司和持股20%自然人所持股40%的D公司有大额采购。

交易所相关问题有10个小点，概述如下：

（1）向B公司承租土地价格、期限和不能续租时对经营的影响；（2）向A公司、B公司和D公司采购的公允性，是否有重大依赖；（3）对A公司的应收账款全额坏账，继续采购并形成应付账款，没有抵销的合理性；（4）和高管拆借资金的原因和利息计提公允性；（5）向自然人转让股份背景和公允性，是否存在其他关联关系；（6）是否应将A公司、B公司认定为关联方，要求核查资金往来，判断是否做非关联化处理；（7）核查前述交易是否存在利益输送；（8）转贷的必要性和合理性；（9）结合A和B和C的情况，核查董监高从事相同或者相似业务的情况；（10）说明发行人和A公司在股转系统的审议程序和信息披露是否一致。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

三、发行人回复

申报会计师的回复篇幅很大P183-P219，有些回复对同行很有参考意义，特将其中部分问题的回复简述如下：

（1）土地租赁

发行人向B公司租入土地折合租赁单价5元/年M2，同期发行人在B附近购得土地，折合购置单价3.94元/年M2，因为购置属于一次性支付，考虑时间价值因素，租赁单价高于购置单价是合理的；租赁协议中，发行人有到期优先续租权利；该租赁面积小（占发行人土地使用面积不到1%），申报同时，发行人已有替代解决方案，故不会对发行人经营产生重大不利影响。

（2）采购

B出售给发行人的是非主要盈利产品，非标产品，不同供应商价格差异较大，但发行人的价格基本处于各供应商中间，且在逐步上涨趋势中，信用条款和其他供应商一致或在逐步趋于一致，发行人流动性良好，不存在为发行人提供流动性支持的情形；A和发行人地理位置接近，相关交易具备商业合理性，和其他销售的市场价格比较接近，按月结算款项属于行业惯例；上述交易占比30%，不足以影响发行人直接面对市场的*持续的经营能力，其中蒸汽采购占比100%，但属于工业园区的统一配套。

（3）应收应付款

发行人对A的应收账款是2012年-2014年的专利技术许可费用，协议金额2000万，已经收1000万，但届时同行同类技术许可费已大幅下降，A公司提出协商降价，双方未能达成一致，且账龄超过5年，故全额计提，但仍在积极回催中；至于应付账款是正常采购产生，且因为发行人和A有地缘便利条件，A为民企500强，合作良好；根据《企业会计准则-金融列报工具》要求，不具备直接抵销条件。

（6）关联方认定

列出对关联方的主要法条规定，在发行人的子公司中，各少数股东持股比例都不超过20%，已经上市的相关同行，都有未将此类情形列为关联方的案例，公司已经在公司治理中详细披露了少数股东和董监高的交易情况。根据以上，故公司未将发行人之公司的少数股东列为关联方。

（10）信息披露不同步

和发行人交易的A公司在股转中心挂牌，2019年发行人有9000万的某笔授信额度，因故实际授信时候调整为6500万，根据《*高额保证合同》，A公司的实际承担的担保额度按照相应比例做调整，其时发行人尚属于规范期间，在2022年的三年一期申报报告的“2019年年报”中予以更正披露。

1、关联交易为什么要被特别关注？

大抵不外乎三个原因：发行人业绩的真实性；存在利益输送，损害投资者利益；产生关联方依赖，乃至影响*性和持续经营能力（30%的特定比例）。

2、关联交易不是洪水猛兽

原先《*发问答54条》，其问题16是对关联交易的专门规定，在注册制后新发布规则中，以《监管规则适用指引-发行类第4号》的4-11条来代替，应关注开头新增加的一段话，特别重要，贴在下面：

中介机构在尽职调查过程中,应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为,如存在关联交易的,应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性,以及关联方认定,关联交易履行的程序等事项,基于谨慎原则进行核查,同时请发行人予以充分信息披。

这段话开宗明义地亮明观点：应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为。

3、关联交易的核查重点

在注册制前后，核查重点没有变化，还是如下几点：(1)关于关联方认定；(2)关于关联交易的必要性、合理性和公允性；(3)关于关联交易的决策程序；(4)关于关联方和关联交易的核查；

以上案例的问询，也紧扣了重点。另，深交所和上交所对关联交易的核查要求应该比北交所更高，本案例是北交所的，小伙伴在规范中，还需更加严于律己才是。

4、关联方的认定

关联方有关联自然人和关联法人之分，很拗口，但应当记住，关联自然人有9种关系密切家庭成员，关联法人和自然人还应记住其在发行人中5%以上持股这个比例。

本案例的第（6）个问题，就是关联方认定的讨论，保荐机构和申报会计师以大量法条和数据以及同行比较，来说明不认定关联方的合理性（即发行人的子公司和自身不超过20%持股的少数股东及相关法人之间的交易）。

5、关联交易的规范也应有动态和发展的思维

《监管规则适用指引-发行类第6号》的6-2条，对募投项目可能产生的关联交易做了规范：

对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的*性。

简述关联方交易及转移定价涉税法律问题

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作者：王泉/诉讼律师、桂亦威/诉讼律师|注会

【税律笔谈】按

随着企业老板法律意识、股权架构意识、税务筹划意识的增强，就规模以上企业而言，往往会存在多层企业持股结构或关联企业架构，集团企业应运而生，集团企业内部成员之间的关联交易就成了企业日常经营活动之一。然而，对于企业关联交易牵涉转移定价涉税问题，很多企业老板就十分陌生，企业财务也是非常避讳。于此，就容易给集团企业内关联交易埋下税务问题的隐患。为便于理解企业关联交易转移定价问题，我们特做一期文章予以简要总结分享。

【律师总结】

一、如何判断关联方

我们首先需要明确的前提是，法律并未禁止任何关联交易。但由于企业或其实控人极容易利用关联交易转移利益、虚增收入或隐瞒收入、转移定价逃避税收，所以，上市规则、会计准则、税收法律等均对企业关联交易有一定的约束。而对于何为关联方、关联交易，会计准则及税收法律则有一定差异。

1、会计准则层面对于企业关联方的界定

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》规定，有关关联方定义、界定以及关联方交易的定义如下：

（1）所谓关联方，系指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。

所谓控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；

所谓共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；（例如一致行动人）

所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能购控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。（例如指派董事的权力）

（2）关联方的具体界定：关联方包括如下单位和个人。

母公司、子公司、受同一母公司控制的其他企业、实施共同控制的投资方、施加重大影响的投资方、合营企业、联营企业；

主要投资者个人（控制、共同控制、施加重大影响的个人投资者）及与其关系密切的家庭成员；

该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

该企业的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

（3）关联方交易，系指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款。

（4）不构成关联方的特殊情形：

与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；

与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；

与该企业共同控制合营企业的合营者；

仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业。

2、税收法律层面对于企业关联方的界定

根据《企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）等相关规定，有关关联方定义、界定以及关联方交易的定义如下：

（1）企业关联交易，包括：有形资产使用权或所有权的转让、金融资产的转让、无形资产使用权或所有权的转让、资金融通、劳务交易。

（2）关联关系的具体界定（企业与其他企业、组织或个人）

一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上；双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上；（间接持有只要中间层级持股达到25%以上即可；夫妻、直系血亲、兄弟姐妹及其他扶养关系，合并计算持股比例）

双方存在持股关系或同为第三方持股，虽比例未达25%，但借贷资金总额占任一方实收资本达到50%以上，或者一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保（与*金融机构之间的借贷或者担保除外）；

双方存在持股关系或同为第三方持股，虽比例未达25%，但一方生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行；

双方存在持股关系或同为第三方持股，虽比例未达25%，但一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制；

一方半数以上董事或半数以上高管（含上市公司董秘、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员）由另一方任命或委派，或者同时担任另一方的董事或者高管；或者双方各自半数以上董事或高管同为第三方任命或委派；

具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他扶养关系的两个自然人分别与双方具有前述五项关系之一的；

双方在实质上具有其他共同利益。

（3）不构成关联关系的特殊情形：仅因国家持股或由国有资产管理部门委派董事、高管而存在关联关系的，不构成税法层面的关联关系。

二、关联交易如何合理转让定价及税务调整的方法

根据《企业所得税法》及其实施条例、《税收征管法》及其实施细则的规定，企业发生关联交易，应当按照*交易原则合理定价。否则，税务机关有权进行关联定价调整，并要求相关企业补税。那么，对于集团企业而言，关联交易必不可少、也有十分重要的作用，企业在面对关联交易时，该如何合理确定转移定价呢？

对此，相关文件除了要求关联交易转让定价符合*交易原则外，文件并没有给出具体的操作思路。但是，企业可以参考税务机关合理调整转让定价的原理和方法来公允合理地确定。

根据相关税收法律及文件，税务机关按照如下流程和方法对关联转让定价进行合理调整：

1、税务机关实施转让定价调查时，应当先进行可比性分析，可比性分析包括五个方面：

1）交易资产或者劳务特性，包括有形资产的物理特性、质量、数量等；无形资产的类型、交易形式、保护程度、期限、预期收益等；劳务的性质和内容；金融资产的特性、内容、风险管理等；

2）交易各方执行的功能、承担的风险和使用的资产。功能包括研发、设计、采购、加工、装配、制造、维修、分销、营销、广告、存货管理、物流、仓储、融资、管理、财务、会计、法律及人力资源管理等；风险包括投资风险、研发风险、采购风险、生产风险、市场风险、管理风险及财务风险等；资产包括有形资产、无形资产、金融资产等；

3）合同条款，包括交易标的、交易数量、交易价格、收付款方式和条件、交货条件、售后服务范围和条件、提供附加劳务的约定、变更或者修改合同内容的权利、合同有效期、终止或者续签合同的权利等。合同条款分析应当关注企业执行合同的能力与行为，以及关联方之间签署合同条款的可信度等；

4）经济环境，包括行业概况、地理区域、市场规模、市场层级、市场占有率、市场竞争程度、消费者购买力、商品或者劳务可替代性、生产要素价格、运输成本、政府管制，以及成本节约、市场溢价等地域特殊因素；

5）经营策略，包括创新和开发、多元化经营、协同效应、风险规避及市场占有策略等。

2、税务机关在进行上述可比性分析的基础上，选择合理的转让定价方法，对企业关联交易进行分析评估。具体定价方法包括：可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法、成本法、市场法、收益法。具体表达如下：

1）可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格。适用于所有类型的的关联交易。

2）再销售价格法：以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯购销业务。

3）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利后的金额作为关联交易的公平成交价格。适用于有形资产使用权或所有权的转让、资金融通、劳务交易等关联交易。

4）交易净利润法：以可比非关联交易的利润指标确定关联交易的利润。利润指标包括息税前利润率、完全成本加成率、资产收益率、贝里比率等。适用于不拥有重大价值无形资产企业的有形资产使用权或所有权的转让和受让、无形资产使用权受让及劳务交易等关联交易。

前述息税前利润率=息税前利润/营业收入；完全成本加成率=息税前利润/完全成本；资产收益率=息税前利润/（年初资产总额+年末资产总额）/2；贝里比率=毛利/（营业费用+管理费用）。

5）利润分割法：根据企业与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应当分配的利润额。适用于企业及其关联方均对利润创造具有独特贡献，业务高度整合且难以单独评估各方交易结果的关联交易。

6）成本法：以替代或重置原则为基础，通过在当前市场价格下创造一项相似资产所发生的支出确定评估标的价值的评估方法。适用于能够被替代的资产价值评估。

7）市场法：利用市场上相同或相似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以确定评估标的价值的评估方法。适用于市场上能找到与评估标的相同或相似的非关联可比交易信息时的资产价值评估。

8）收益法：通过评估标的未来预期收益现值来确定其价值的评估方法。适用于企业整体资产和可预期未来收益的单项资产评估。

三、关联交易税务申报的程序性要求

考虑关联交易容易逃税的特性，税务部门针对发生关联交易的企业是有申报备案的具体要求的。具体体现在：

1、实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报的非居民企业，应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报，附送《中华人民**国企业年度关联业务往来报告表》。

2、企业应当就其关联交易按照规定准备相关资料，并随时备税务机关调查时提供。具体包括：

1）与关联业务往来有关的价格、费用的制定标准、计算方法和说明等同期资料；

2）关联业务往来所涉及的财产、财产使用权、劳务等的再销售价格或最终销售价格的相关资料；

3）与关联业务调查有关的其他企业应当提供的与被调查企业可比的产品价格、定价方式以及利润水平等资料；

4）其他与关联业务往来有关的资料。

3、上述所称“同期资料”，包括主体文档、本地文档和特殊事项文档。

1）主体文档适用于年度发生跨境关联交易、年度关联交易总额超过10亿元的情形。

主体文档具体内容包括：组织架构、企业集团业务、无形资产、融资活动、财务与税务状况。

2）本地文档适用于有形资产交易金额超过2亿元、金融资产交易金额超过1亿元、无形资产交易金额超过1亿元、其他关联交易金额合计超过4000万元的情形。

本地文档具体内容包括：企业概况（组织结构、管理架构、业务描述、经营策略、财务数据等）、关联关系、关联交易（关联交易概况、价值链分析、对外投资、关联股权转让、关联劳务）、可比性分析（可比性分析考虑的因素、可比企业执行的功能和承担的风险以及使用的资产等相关信息、可比对象搜索方法和信息来源和选择条件及理由、所选取的内部或外部可比非受控交易信息和可比企业的财务信息、可比数据的差异调整及理由）、转让定价方法的选择和使用。

四、税务部门重点关注关联交易的领域

通常情形下，只要企业针对关联交易按照上述流程和方法合理定价关联交易，税务部门不太会关注企业的关联交易，甚至对企业关联交易进行调查。但是，如果企业发生的关联交易存在如下风险特征情形的，则将是税务部门重点关注的对象：

1、关联交易数额较大或类型较多的企业。

2、长期亏损、微利、跳跃性盈利的企业。

3、低于同行业利润水平的企业。

4、利润水平与其所承担的功能风险明显不匹配的企业，或分享的收益与分摊的成本不相匹配。

5、与低税国家（地区）关联方发生业务往来的企业。

6、未按规定进行关联申报或准备同期资料的企业。

7、由居民企业，或由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负低于12.5%的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或减少分配。

博石高科高管多出自大客户关联交易长存，前五大客户多零人参保

文：权衡财经iqhcj研究员 余华丰

编：许辉

2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴”，新能源汽车进入零补贴时代，也给新能源汽车配套的锂电池正极材料行业产生影响，锂电池正极材料是锂电池的核心部件，其上游主要为锂源、锰源、镍源等原材料。

提供锰基正极材料的安徽博石高科新材料股份有限公司（简称：博石高科）拟在创业板上市，保荐机构为东海证券。本次拟公开发行股票不超过8,810.17万股且不低于5,547.15万股，占发行后总股本的比例不超过15%且不低于发行后总股本的10%。此次公司拟投入募集资金5.51亿元，用于新一代锰基正极材料建设项目、研发中心建设项目和补充营运资金（2.6亿元）。

博石高科实控人曾就职于大客户，上市主体成立仅短短四年；经营活动流量净额为负，其他业务贡献大；劳务派遣近过半，参保人数信披不一，核心人员多领薪星恒电源；对星恒电源存在持续性关联交易，前五大客户多零人参保公司；去赊销为主降应收账款，存货激增，跌价准备金额数千万元；产能利用率大幅下降，存在未了结诉讼。

实控人曾就职于大客户，上市主体成立仅短短四年

2019年9月19日，安徽博石高科新材料股份有限公司（筹）召开靠前次临时股东大会，一致同意设立博石高科，公司设立时股本总额为5,000.00万元。因博石高科设立时，赵春波持有星恒电源的股权尚未能及时变现，为不影响公司设立以及解决出资资金来源问题，赵春波安排股东无锡环回、燕立超、华超金属、德尔迈和马文文分别向徐怀城提供借款用于其后续实缴出资。2019年博石高科上市主体参保人数为0人。

赵春波原在星恒电源担任董事、副总经理兼财务总监，长期对接滁州政府招商引资工作，对滁州地区的招商引资环境较为了解，且其对新能源行业有着深刻理解，故结合自身从业经历，决定从星恒电源离职独自创业，鉴于其从星恒电源办理离退手续以及工作交接需要一定的时间，为不影响公司的设立，赵春波决定委托徐怀城代持，代持时间为2019年9月至2020年9月。

截至招股说明书签署日，赵春波直接持有公司14,514.4807万股股份（占公司股份总数的29.07%），通过担任搏实管理执行事务合伙人间接控制公司5,274.1379万股股份（占公司股份总数的10.56%），合计控制公司19,788.6186万股股份（占公司股份总数的39.64%），同时赵春波担任公司董事长、总经理，为公司控股股东和实际控制人。

截至招股说明书签署日，公司共拥有2家子公司淮北天茂和博源环回。公司于2020年收购淮北天茂100%股权，形成非同一控制下企业合并，合并日为2020年6月30日。采用收益法评估，淮北天茂循环能源有限公司股东全部权益的评估值为4,154.85万元，较账面净资产547.10万元，增值3,607.75万元，增值率659.43%。

因上述股权激励，公司在2022年确认的股份支付费用为2,261.99万元，占当期利润总额的比重为5.50%。

经营活动流量净额为负，其他业务贡献大

博石高科专注于锰基正极材料研发、生产和销售，报告期内公司主要产品为锰酸锂，包括容量型锰酸锂、动力型锰酸锂、倍率型锰酸锂，主要应用于电动两轮车、3C数码、电动工具、新能源汽车和储能等领域锂电池的制造；并形成了以TMR01、BM6B、BM2D、TMW01、BM1B、BM2B-A等为代表的核心产品，能充分满足不同类型客户的产品需求。

2020年-2022年，公司的营业收入分别为1.304亿元、7.578亿元和27.143亿元，净利润分别为722.47万元、2030.34万元和3.524亿元。2020年-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1483.50万元、-2.764亿元和-2242.07万元。值得注意的是，公司扣除碳酸锂贸易业务毛利及所得税影响后净利润分别为428.44万元、1566.34万元和7096.75万元。

报告期内，公司分别实现主营业务收入1.301亿元、7.289亿元和16.011亿元，复合增长率为250.75%。

报告期内，公司其他业务收入主要为碳酸锂贸易、研发报废品、磷酸铁锂等收入，2021年和2022年分别实现碳酸锂销售收入1,679.18万元和10.92亿元，特别是2022年碳酸锂销售收入占当年营收的比例为40.23%。

根据EVtank和鑫椤资讯等公开数据，公司2020年国内锰酸锂产量排名靠前，2021年、2022年国内锰酸锂出货量排名靠前。除公司外，目前锰酸锂材料行业内出货量排名靠前的主要企业还包括新乡弘力、南方锰业（01091.HK）、多氟多（002407.SZ）、湘潭电化（002125.SZ）、贵州百思特、中天新能（870309.NQ）、智锂科技（873906.NQ）、晶石能源（872440.NQ）等。报告期内，公司主营业务毛利率分别为15.78%、6.23%和16.35%，存在一定波动。

公司经营业绩及毛利率变化主要受产品销售价格及碳酸锂、二氧化锰、四氧化三锰等主要原材料价格走势变化的共同影响；其他业务毛利率分别为100%、26.76%和29.94%。

报告期内，公司主营业务成本中，直接材料占比在85%以上，占比相对较高。公司生产主要用原材料包括碳酸锂、二氧化锰、四氧化三锰等，受供需关系变化等因素的影响，主要原材料市场价格呈现一定波动性。根据上海有色网公开数据，碳酸锂（99.2%工业零级/国产）市场价格由2021年初的4.95万元/吨上涨至2022年末的47.65万元/吨，截至2023年4月末，回落至16.50万元/吨，价格波动幅度较大。

劳务派遣近过半，参保人数信披不一，核心人员多领薪星恒电源

报告期各期末，博石高科员工人数分别为90人、96人、142人。公司报告期内存在劳务派遣占用工总量的比例超10%的情形。2021年和2022年劳务派遣占用工总量的比例分别为44.07%和49.14%。

博石高科的用工不规范，也可从与员工的诉讼中可见，据文件（2021）皖06民特9号、10号和11号显示，2021年3月**分别审理了代志伍、穆栋和化凯与博石高科的子公司淮北天茂循环能源有限公司的劳动合同纠，据（2021）皖0604执622号文件显示，淮北天茂还进入了被执行的地步。

招股书显示， 报告期内，博石高科及其子公司未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，报告期公司基本医疗保险缴纳比例分别为64.44%、92.71%和79.58%，缴纳人数分别为58人、89人和113人。

安徽博源环回科技有限公司成立于2023年4月24日，博石高科与淮北天茂均成立于2019年，权衡财经iqhcj查阅企信网，综合博石高科及其子公司参保人数分别为2人、60人、93人和127人。

截至招股说明书签署日，博石高科核心技术人员为蔡碧博、王剑锋、贺兆书、马岩华、陈静波、赛喜雅勒图。2022年越春波薪酬为302.00万元、蔡碧博年薪为147.26万元、王剑锋年薪为121.19万元。

报告期内，公司实际控制人赵春波曾作为星恒电源顾问，2020年在星恒电源获取劳务报酬27.00万元；公司财务总监李学军曾作为星恒电源*董事，2020年和2021年在星恒电源获取劳务报酬10.00万元、2.50万元；公司监事石鹤燕曾任职于星恒电源，历任人事助理、培训专员，2020年和2021年在星恒电源获取职工薪酬9.96万元、3.01万元。公司董事、副总经理、工程院院长蔡碧博曾任职于天力锂能，任董事、副总经理和核心技术人员，2020年在天力锂能获取职工薪酬11.62万元。

对星恒电源存在持续性关联交易，前五大客户多零人参保公司

报告期内，博石高科对主营业务前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例相对较高，分别为77.29%、46.78%和48.37%，占营业收入的比例分别为77.15%、45.00%和28.53%。公司动力型锰酸锂主要客户为星恒电源，报告期内，公司对星恒电源销售的动力型锰酸锂的销售收入占公司动力型锰酸锂销售收入比重分别为69.22%、49.08%和48.53%。报告期内星恒电源及滁州星恒均为公司的客户。

对于星恒电源，赵春波曾担任董事、副总经理兼财务总监，已于2019年11月辞任；李学军曾担任*董事，已于2021年6月辞任。对于滁州星恒，2019年9月至2020年11月曾是直接持股5%以上的股东，已于2020年11月退出投资；赵春波曾在滁州星恒担任董事，已于2020年8月辞任。

报告期内，公司对星恒电源的关联销售金额分别为6,378.99万元、1.574亿元和2.749亿元，占同期营业收入的比重分别为48.93%、20.77%和10.13%。一方面，星恒电源系轻型车锂电池的重要生产企业，公司存在与其持续发生交易的可能性；另一方面，若公司与星恒电源的关联交易未能履行恰当的决策程序或交易价格不公允，将可能损害公司及股东的利益 。

报告期内，博石高科向贵州大龙汇成新材料有限公司采购四氧化三锰原材料。贵州大龙汇成新材料有限公司系公司董事、副总经理王剑锋曾担任副总经理的企业，已于2019年9月辞任。

此外，昇嘉琪为公司碳酸锂业务靠前大客户，2021年和2022年公司向其销售碳酸锂金额分别为1678.12万元和5.377亿元。查公开资料显示，昇嘉琪成立于2019年5月23日，2021年和2022年社保缴纳人数均仅为2人。

上海盛锂成立于2021年5月20日，2022年社保缴纳人数为1人。公司2022年向其销售碳酸锂金额为2.269亿元。

2022年，博石高科向南通湃领新型材料有限公司销售碳酸锂金额为5893.81万元。查公开资料显示，此客户成立于2019年3月27日，2022年社保缴纳人数为0人。

安徽倍数成立于2022年6月10日，2022年其社保缴纳人数为0人。2022年公司向其销售碳酸锂金额为5309.73万元。

去赊销为主降应收账款，存货激增，跌价准备金额数千万元

报告期各期末，博石高科应收账款余额分别为4,308.51万元、990.09万元和69.92万元，应收账款余额占营业收入的比例呈快速下降趋势，2021年度应收账款余额占营业收入比例较上年下降31.74个百分点，随着公司主要原材料碳酸锂价格的快速上涨，公司主要供应商均要求公司采用先款后货的方式结算原材料价款，公司根据行业形势的变化，降低收款风险，收紧信用政策，改变结算方式，从2021年开始由原先的赊销为主改为先款后货为主的方式结算销售货款所致。

报告期各期末，博石高科存货账面价值分别为4,463.43万元、3.429亿元和6.656亿元，占流动资产比例分别为10.74%、31.23%和46.43%。公司2021年末和2022年末存货跌价准备的余额分别为255.38万元和4,289.63万元。

报告期，博石高科存货增加的金额分别为3,428.69万元、3.009亿元和3.656亿元。2021年存货增加的金额为3.009亿元，主要系2021年碳酸锂等主要原材料的价格处于快速增长的态势，公司加大备货力度以应对原材料价格快速上涨的风险，2021年年末碳酸锂的库存量、库存价格较2020年年末均大幅增长所致。2022年存货增加的金额为3.656亿元，主要系2022年碳酸锂的市场价格延续2021年上涨的趋势，价格高位运行，在碳酸锂2022年年末的库存量较2021年年末下降的情况下，公司的存货金额仍然大幅增长。

产能利用率大幅下降，存在未了结诉讼

报告期内，博石高科产能利用率分别为88.70%、94.08%和58.87%，其中2022年受行业周期以及宏观经济下滑等因素影响，产能利用率较低；同时通过本次募集资金投资项目建设新增17,280.00吨锰酸锂产能，届时公司产能将由现阶段的28,024.00吨增加至45,304.00吨。未来，若下游市场及终端市场对锰酸锂材料的需求不能保持有效增长或公司市场开拓未能达到预期等，将导致新增的产能无法完全消化，公司将面临扩产后产能利用率下降的风险。

据(2021)皖0604民初2059号文件显示，博石高科曾起诉江西瑞通芯能源发展有限公司买卖合同纠纷，**于2021年10月14日立案后公司选择了撤诉。

据（2021）赣0830财保12号文件显示，江西华昊新能源有限公司于2021年3月10日向江西省永新县人民**申请诉前财产保全，请求查封或冻结被申请人淮北天茂循环能源有限公司价值4325000元的财产。

以上就是上市公司高管关联交易包括哪些？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！