控股股东是指什么？
控股股东是指什么
接下来具体说说
掌控全局，靠什么呢？持股率？
任正非，靠什么掌控华为科技的全局？靠技术、占股比率、管理、人脉、思维模式……
据报道，任正非华为的股份又降了，五年来任正非的持股比例从1.14%降到0.65%。
年年都在减少，2018年是1.14%，2019年是1.04%，2020年是0.9%，2021年是0.84%，2022年是0.73%，2023年是0.65%。
没听说过哪个公司的老板，自己股权只占1%，给员工分99%，大方的有这么格局、有魄力！
有人可能会问，1%的股权，普通公司都控制不了，更何况是华为这种大型企业？
一般情况下，想完全掌控公司，控股股东需要占多少股份？分两种情况。
1、绝对控股，即单一股东控制的股票份额高于公司总股本的51%。
2、相对控股，是指公司股东众多，均没有一个股东的控股份额超过绝对控股数额，那么就以控股份额较多的股东为控股股东。
出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
但是，华为是个例外！
任正非虽然是华为的创始人，但他只持股1%的股权，他是如何掌控整个华为的呢？
华为技术有限公司就是我们外界熟知的华为，它只有一个股东，名为华为控股有限公司。而华为控股有限公司由两个股东组成，一个是任正非持股不到1%，另一个是员工持股委员会，持股99%。
但实际上，员工持股委员会只是一个员工的持股平台，里面的所有员工只享有分红权，没有任何参与公司运行和决策的权利。
而华为控股有限公司里面只有任正非一人享有决策权。
因此，任正非间接地完全掌控华为技术有限公司，并且还不耽误他给员工分钱。华为成立之初，任正非就以人才为本，人才管理是企业靠前核心竞争力的方针。
当时所有的企业还在节衣缩食，降低成本的时候，只有任正非愿意开出双倍甚至是三倍的工资招揽员工，给予尖端人才丰厚的待遇。
您可以想象，华为的创新不仅表现在技术创新，更表现在制度、理念上的创新，嵌套式持股方式不能说是任老的发明，至少是他的创新……，有谁有这么样的智慧呢？在不违规的前提下，最大限度的给予员工的福利，真是用心良苦。
IPO大客户是控股股东，合理性？
4.关于客户实际控制人入股发行人
申请文件及反馈问询回复显示：
（1）黄雅香为发行人主要客户上海继胜实际控制人，黄雅香2018年入股发行人控股股东常熟冠达，目前持有常熟冠达2.73%的股份。上海继胜系公司前五大客户之一，报告期各期发行人向上海继胜销售金额分别为1,841.04万元、 2,894.74万元、7,389.77万元、1,694.53万元。发行人解释2021年对上海继胜销售增长是因为上海继胜在安徽新设生产基地于2020年投产，且其拓展了部分消费电子类新客户。发行人向上海继胜销售的部分型号磁粉相比向其他方销售同类产品的同期价格及毛利率偏高。
（2）卞玉珍为发行人客户常熟浩博的实际控制人，且持有发行人控股股东常熟冠达6.40%股份，申请文件中未说明入股时间情况；报告期各期，发行人向常熟浩博的销售金额分别为621.01万元、714.63万元、1,508.24万元和402.61万元。
请发行人：
（1）结合黄雅香、卞玉珍入股常熟冠达及穿透至发行人入股价格情况、发行人同期其它股东入股价格及对应发行人当年净利润市盈率倍数情况等说明入股价格公允性， 前述主体与发行人、发行人的控股股东是否存在就业务、股份等方面的协议安排或其他利益安排；结合黄雅香、卞玉珍入股前后向发行人采购金额情况，说明对其销售金额增长是否因为前述主体入股； 上海继胜2020年扩产新增产能、拓展新客户具体情况，量化分析发行人对其销售增长与上海继胜业务规模的匹配性，上海继胜相关采购的消化情况。
（2）说明上海继胜、常熟浩博实际控制人履历、入股发行人前后经营规模、其它客户及供应商情况；上海继胜、常熟浩博是否主要与发行人交易。
（3）测算说明部分型号向上海继胜销售单价及毛利率偏高对发行人业绩的影响；分析说明向上海继胜、常熟浩博销售产品价格与可比公司或公开市场同类产品价格对比情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合黄雅香、卞玉珍入股常熟冠达及穿透至发行人入股价格情况、发行人同期其它股东入股价格及对应发行人当年净利润市盈率倍数情况等说明入股价格公允性，前述主体与发行人、发行人的控股股东是否存在就业务、股份等方面的协议安排或其他利益安排；结合黄雅香、卞玉珍入股前后向发行人采购金额情况，说明对其销售金额增长是否因为前述主体入股；上海继胜2020年扩产新增产能、拓展新客户具体情况，量化分析发行人对其销售增长与上海继胜业务规模的匹配性，上海继胜相关采购的消化情况。
1、结合黄雅香、卞玉珍入股常熟冠达及穿透至发行人入股价格情况、发行人同期其它股东入股价格及对应发行人当年净利润市盈率倍数情况等说明入股价格公允性，前述主体与发行人、发行人的控股股东是否存在就业务、股份等方面的协议安排或其他利益安排；
（1）入股背景
2018年12月，黄雅香、卞玉珍作为常熟三佳的股东会同其他股东共同投资常熟冠达。 当月，常熟三佳股东（胡惠国、戴加兵、胡晓明、徐洋、张晓明、卞玉珍和黄雅香）与常熟冠达股东（戴加兵、胡晓明、徐洋、张晓明）实施战略合作， 常熟三佳股东以1元/注册资本的价格对常熟冠达增资484.90万元，同时以常熟三佳清算前的分红及清算后的剩余财产共享作为对常熟冠达股东的补偿。
黄雅香、卞玉珍分别于2014年、2007年入股常熟三佳，本次入股常熟冠达前两人已持有常熟三佳股权多年，具体情况如下：
①黄雅香持有常熟三佳股权情况
黄雅香2004年开始从事软磁铁氧体磁芯的生产和销售，2012年6月设立上海继胜，并开始向常熟三佳采购磁粉产品。因磁粉是磁芯的核心原材料，黄雅香基于磁芯原材料稳定供应的考虑，于2014年6月入股常熟三佳，以1元/注册资本的价格认缴常熟三佳95.00万元增资额， 对应持股比例为5.01%。至2018年12月入股常熟冠达前，黄雅香持有的常熟三佳股权未发生变动。
②卞玉珍持有常熟三佳股权情况
卞玉珍及其配偶方晋扬从事磁性材料行业多年，常熟三佳成立前即与胡惠国、戴加兵及张氏家族存在业务合作。为稳固合作关系，2007年2月卞玉珍、胡惠国、戴加兵及张氏家族共同出资设立常熟三佳。常熟三佳设立时，卞玉珍认缴出资7.50万元，占比15.00%，出资价格为1元/注册资本；后常熟三佳经历4次增资、1次股权转让； 至2018年12月卞玉珍入股常熟冠达前，卞玉珍持有的常熟三佳股权出资额为222.63万元，占比11.75%。
黄雅香、卞玉珍已与公司实际控制人合作多年。2018年12月，常熟冠达股东与常熟三佳股东实施战略合作，约定未来以常熟冠达控股的冠优达作为上市主体，常熟三佳逐步缩小磁粉业务规模，直至退出磁性材料行业，常熟三佳股东有权以增资方式入股常熟冠达；黄雅香、卞玉珍因看好公司在磁性材料行业的发展前景，同时基于原材料供应稳定、与公司在磁性材料领域协同发展等方面的考虑，故2018年12月与公司实际控制人一同入股常熟冠达。
（2）入股价格及增资额的确定
2018年12月，双方股东达成合作安排时，为减轻常熟三佳股东现金出资压力，确定本次增资价格为1元/注册资本；同时，为补偿常熟冠达股东所持股权价值因该价格被稀释的损失，常熟三佳股东明确常熟三佳未来清算前的分红及清算后的剩余财产均由本次合作后冠优达的全体股东按出资比例共同享有。
本次合作中，双方股东以常熟冠达、常熟三佳股权价值为基础，确定相应的增资额。 本次合作前，常熟冠达无实际经营的业务，其主要资产为持有的苏州冠达及其下属子公司冠优达有限、南通三优佳的股权。 2018年8月31日及2018年1-8月，苏州冠达、常熟三佳主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 科目 | 苏州冠达 | 常熟三佳 |
| 资产总额 | 30,141.00 | 19,902.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 7,256.98 | 10,260.08 |
| 营业收入 | 20,211.43 | 14,077.04 |
| 净利润 | -50.72 | 1,140.99 |
注：上表所列苏州冠达财务数据系合并口径数据，合并范围包括苏州冠达及其下属子公司冠优达有限、南通三优佳。
双方股东以苏州冠达与常熟三佳股权评估价值作为增资额的确定依据，相关评估情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 苏州冠达股权 | 常熟三佳股权 |
| 评估基准日 | 2018年8月31日 | |
| 评估机构 | 中水致远 | |
| 报告文号 | 中水致远评报字[2018]第020302号 | 中水致远评报字[2018]第020303号 |
| 评估价值 | 9,262.62 | 10,960.90 |
根据评估报告，苏州冠达、常熟三佳股权价值的评估情况具体如下：
单位：万元，%
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 苏州冠达 | ||||
| 流动资产 | 9,055.50 | 9,134.96 | 79.46 | 0.88 |
| 非流动资产 | 7,828.35 | 10,168.92 | 2,340.57 | 29.90 |
| 其中：可供出售金融资产 | 150.00 | 150.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 5,000.00 | 6,338.48 | 1,338.48 | 26.77 |
| 固定资产 | 2,126.05 | 2,505.10 | 379.05 | 17.83 |
| 在建工程 | 216.41 | 216.41 | - | - |
| 无形资产 | 162.90 | 785.94 | 623.04 | 382.47 |
| 递延所得税资产 | 172.99 | 172.99 | - | - |
| 资产总计 | 16,883.85 | 19,303.88 | 2,420.03 | 14.33 |
| 负债总计 | 10,041.26 | 10,041.26 | - | - |
| 净资产 | 6,842.59 | 9,262.62 | 2,420.03 | 35.37 |
| 常熟三佳 | ||||
| 流动资产 | 18,752.91 | 18,851.28 | 98.37 | 0.52 |
| 非流动资产 | 1,149.63 | 1,752.09 | 602.46 | 52.40 |
| 其中：固定资产 | 814.12 | 1,395.73 | 581.61 | 71.44 |
| 无形资产 | 125.50 | 146.34 | 20.84 | 16.61 |
| 长期待摊费用 | 27.40 | 27.40 | - | - |
| 递延所得税资产 | 143.74 | 143.74 | - | - |
| 其他非流动资产 | 38.88 | 38.88 | - | - |
| 资产总计 | 19,902.54 | 20,603.37 | 700.83 | 3.52 |
| 负债总计 | 9,642.47 | 9,642.47 | - | - |
| 净资产 | 10,260.08 | 10,960.90 | 700.82 | 6.83 |
注：苏州冠达本次评估的评估对象为苏州冠达的股东全部权益价值，因此上表所列苏州冠达数据为其单体口径数据。
综合考虑上述苏州冠达、常熟三佳股权的评估价值，以及1元/注册资本的增资价格后，双方股东确定本次增资额为484.90万元。 本次增资后，常熟冠达股东与常熟三佳股东享有的常熟冠达出资额比值为45：55，具体如下 ：
单位：万元
| 主体 | 常熟冠达股东 | 常熟三佳股东 | 比例 |
| 投资成本 | 9,262.62 | 10,960.90+484.90=11,445.80 | 45:55 |
| 出资额 | 390.00 | 484.90 | 45:55 |
就上述合作安排，双方股东于2018年12月签署《合作协议书》，并实际履行该等安排。本次合作前，截至2018年8月31日常熟三佳留存收益的账面价值为9,042.53万元，协议签署后，常熟三佳按照协议约定实施现金分红，截至2023年6月30日常熟三佳留存收益尚未分配完毕，账面价值为4,137.79万元。
综上，黄雅香、卞玉珍本次入股系作为常熟三佳股东会同其他股东共同投资，增资价格均为1元/注册资本。该增资价格存在稀释常熟冠达股东所持股权价值的情况，常熟三佳股东对此进行了合理补偿，相关补偿系各方协商一致确定，补偿条款设置合理。因此，黄雅香、卞玉珍入股常熟冠达价格具有公允性。
（3）前述主体与发行人、发行人的控股股东不存在就业务、股份等方面的协议安排或其他利益安排；
①黄雅香、卞玉珍等常熟三佳股东与发行人的控股股东常不存在其他业务、股份等方面的协议安排或其他利益安排
除上述合作安排外，黄雅香、卞玉珍等常熟三佳股东与发行人、发行人控股股东常熟冠达、常熟冠达股东均不存在其他业务、股份等方面的协议安排或其他利益安排。
②黄雅香、卞玉珍不存在委托其他股东直接或间接代持发行人股份的情形A、黄雅香、卞玉珍不存在委托其他股东代持常熟三佳股权的情形
黄雅香2014年6月以增资方式入股常熟三佳，卞玉珍2007年2月参与设立常熟三佳后对常熟三佳进行3次增资、1次股权转让，二人均系真实持有常熟三佳股权，相关出资款均由其本人直接缴付至常熟三佳，股权转让款均已收到，不存在委托其他股东代为出资的情形，二人不存在委托其他股东代持常熟三佳股权的情形。
经核查，黄雅香、卞玉珍未在常熟三佳任职，未参与常熟三佳的日常经营管理，仅作为股东参与常熟三佳股东会表决，无法控制或影响常熟三佳的生产经营决策，与其持有常熟三佳股权比例较低的实际情况相符。
B、黄雅香、卞玉珍不存在委托其他股东代持常熟冠达股权的情形
2018年12月入股常熟冠达时，黄雅香、卞玉珍等常熟三佳股东系根据其持有常熟三佳股权情况分配常熟冠达增资额，黄雅香、卞玉珍持有常熟三佳股权真实、合法，不存在委托代持情形，其入股常熟冠达亦不存在委托其他股东代持常熟冠达股权的情形。
经核查，黄雅香、卞玉珍入股常熟冠达后取得的常熟三佳清算前的分红符合《合作协议书》的约定，且与其间接持有发行人的股权比例相符。
另外，黄雅香、卞玉珍均未在常熟冠达、发行人及其子公司担任任何职务，除作为常熟冠达股东参加常熟冠达股东会外，未参与常熟冠达、发行人及其子公司的治理运作或经营管理，无法控制或影响发行人的生产经营决策，与其持有常熟冠达股权比例较低的情况相符。
C、黄雅香、卞玉珍不存在委托持股平台及其合伙人、机构投资者及其间接股东等其他发行人股东直接或间接代持发行人股份的情形
综上，黄雅香、卞玉珍不存在委托其他股东直接或间接代持发行人股份以规避股份锁定、同业竞争等相关规定的情形。
③卞玉珍、黄雅香未参与发行人治理运作实践或日常经营管理
常熟三佳系张氏家族三名成员及戴加兵、胡惠国、卞玉珍于2007年2月共同投资设立，胡惠国在常熟三佳任执行董事职务，全面负责常熟三佳的经营管理。 卞玉珍、黄雅香分别于2007年2月、2014年6月作为外部投资人入股常熟三佳，持股比例较低，均未在常熟三佳任职，未参与常熟三佳的经营管理， 仅作为股东参与常熟三佳股东会表决，无法控制或影响常熟三佳的生产经营决策。
2018年12月，常熟三佳全体股东按照约定向常熟冠达增资，增资完成后胡惠国成为常熟冠达靠前大股东，张氏家族三名成员与戴加兵持有常熟冠达股权比例相同，五人持股比例较为均衡，均在发行人担任重要职务，并签署《一致行动协议》。 卞玉珍、黄雅香会同常熟三佳其他股东入股常熟冠达，持股比例较低，均未在常熟冠达、发行人及其子公司担任任何职务，未参与发行人的治理运作或经营管理，无法控制或影响发行人的生产经营决策。
综上，卞玉珍、黄雅香未参与发行人治理运作实践或日常经营管理，与其持有常熟三佳、常熟冠达股权比例较低的实际情况相符。
2、结合黄雅香、卞玉珍入股前后向发行人采购金额情况，说明对其销售金额增长是否因为前述主体入股；
（1）上海继胜、常熟浩博销售金额的增长与黄雅香、卞玉珍入股常熟冠达不存在因果关系
2018年12月入股常熟冠达前，黄雅香控制的上海继胜、卞玉珍及其配偶控制的常熟浩博主要向常熟三佳采购功率类磁粉及少量功率类或高导类磁芯。按模拟合并口径，入股前后上海继胜、常熟浩博向发行人的采购金额及采购量如下：
单位：万元，吨
| 年度 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 上海继胜 | ||||||
| 向发行人的采购金额 | 3,453.01 | 7,389.77 | 2,894.74 | 1,841.04 | 3,113.68 | 2,908.59 |
| 向发行人的采购量 | 3,290.70 | 5,398.47 | 3,724.55 | 2,338.95 | 3,708.00 | 3,777.68 |
| 常熟浩博 | ||||||
| 向发行人的采购金额 | 1,435.91 | 1,508.24 | 714.63 | 621.01 | 699.11 | 560.97 |
| 向发行人的采购量 | 1,451.37 | 1,267.73 | 1,040.50 | 880.18 | 926.35 | 774 |
注：上海继胜、常熟浩博向发行人的采购金额、采购量，即为发行人向上海继胜、常熟浩博的销售金额、销售量。
由上表可知，2018年12月黄雅香、卞玉珍入股常熟冠达前，上海继胜、常熟浩博即与常熟三佳存在业务合作关系。 2018年12月入股后，2019年、2020年上海继胜、常熟浩博采购金额、采购量均未出现大幅增长。 2021年下游需求增长，磁粉供应紧张，上海继胜、常熟浩博在其他供应商无法及时供货的情况下，向公司采购量增加；2022年磁粉供应回归正常后，上海继胜向公司采购量回落，常熟浩博综合考虑公司SJ95系磁粉的性价比优势后，当年增加该型号磁粉采购量，全年整体采购量增加。
综上，上海继胜、常熟浩博销售金额的增长与黄雅香、卞玉珍入股常熟冠达不存在因果关系。
（2）上海继胜、常熟浩博与公司关联交易的必要性、合理性
上海继胜和常熟浩博均从事软磁铁氧体磁芯的生产和销售，磁粉是磁芯生产的核心原材料，磁粉材料的特性很大程度上决定了磁芯的电磁性能。
磁粉行业内能够大规模专业化生产并对外销售磁粉的生产厂商主要包括公司、山东春光和上海宝钢磁业。基于磁芯原材料磁粉的稳定供应考虑，上海继胜、常熟浩博与公司建立了较为稳定的合作关系，公司提供的磁粉是上海继胜、常熟浩博原材料的主要来源之一，其品质和交期能够满足上海继胜、常熟浩博的需求。
综上，上海继胜、常熟浩博与公司的交易系基于日常经营的真实业务需要发生，具有必要性和合理性。
3、上海继胜2020年扩产新增产能、拓展新客户具体情况，量化分析发行人对其销售增长与上海继胜业务规模的匹配性，上海继胜相关采购的消化情况。
2020年至2023年1-6月，公司对上海继胜的交易情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 向上海继胜的销量（吨） | 1,120.04 | 3,290.70 | 5,398.47 | 3,724.55 |
| 向上海继胜的销售收入（万元） | 1,058.44 | 3,453.01 | 7,389.77 | 2,894.74 |
| 向上海继胜销售收入占营业收入的比例（%） | 3.13 | 5.03 | 7.62 | 5.10 |
| 向上海继胜销售的毛利率（%） | 19.59 | 8.73 | 19.70 | 19.23 |
| 向上海继胜销售的毛利（万元） | 207.30 | 301.55 | 1,455.78 | 556.68 |
| 向上海继胜的销售毛利占营业毛利比例（%） | 3 | 2.30 | 6.02 | 3.88 |
注：2023年1-6月公司与上海继胜的相关交易数据为公司初步测算所得，未经审计或审阅。
2022年公司向上海继胜销售磁粉的销量较2021年减少2,107.77吨，主要系上海继胜磁芯的应用领域以消费电子为主，2022年消费电子行业需求持续低迷，对其产品销售产生较大影响，营业收入及销量下滑，上海继胜减少了磁粉采购量；2022年受磁粉原材料期初原材料成本、库存量较高影响，公司向上海继胜销售的磁粉产品毛利率较2021年减少10.97个百分点，关于磁粉毛利率减少的主要原因详见本回复之“1.关于业绩大幅下滑与持续经营能力”之“一、（一）1、量化分析2022年业绩下滑原因”。受上海继胜采购规模减少、磁粉毛利率下降的双重不利因素影响，2022年公司向上海继胜销售磁粉的毛利较2021年减少1,154.23万元。
（1）上海继胜2020年新增产能情况
2020年，上海继胜安徽生产基地“年产6,000吨软磁锰锌铁氧体磁芯系列产品”投产，投产后历年实际利用产能情况如下：
单位：吨
| 项目 | 立项时间 | 设计产能 | 2019年产量 | 2020年产量 | 2021年产量 | 2022年产量 |
| 年产6,000吨软磁锰锌铁氧体磁芯系列产品 | 2018.09.14 | 6,000 | 未投产 | 1,600.47 | 3,709.67 | 3,404.91 |
上海继胜前述项目于2020年投产后，当年产量1,600.47吨，随着客户数量的增加及新客户订单的交付，2021年产量增加至3,709.67吨。
（2）上海继胜新增客户情况
2020年上海继胜随着安徽生产基地逐步投产，持续拓展消费电子类新客户。2020年、2021年上海继胜新增客户家数分别为29、141家，并在2020年、2021年、2022年，对该等新增客户分别实现收入1,144.16万元、8,583.49万元、7,983.25万元。
①新增前五大客户情况
2020年、2021年上海继胜新增主要客户情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 新增主要客户名称 | 对新增主要客户的销售金额 | 对新增主要客户的销售金额占当年新增客户对应销售收入的比例 |
| 2021年 | |||
| 1 | 惠州三盛源电子有限公司 | 2,049.57 | 23.88 |
| 2 | 湖北瑞硕电子股份有限公司 | 571.74 | 6.66 |
| 3 | 博罗县嘉治电子有限公司 | 565.58 | 6.59 |
| 4 | 深圳市铭昱达电子有限公司 | 465.88 | 5.43 |
| 5 | 深圳市勤信隆电子有限公司 | 451.05 | 5.25 |
| 合计 | 4,103.82 | 47.81 | |
| 2020年 | |||
| 1 | 湖北瑞硕电子股份有限公司 | 280.32 | 24.50 |
| 2 | 东莞市晨天电子有限公司 | 246.34 | 21.53 |
| 3 | (VINA)SHINMYOUNGELECTRONICSCO.,LTD | 201.13 | 17.58 |
| 4 | 江西宇轩电子有限公司 | 175.26 | 15.32 |
| 5 | 威海华达电子有限公司（南洋） | 20.14 | 1.76 |
| 合计 | 923.20 | 80.69 | |
注1：上表中，2021年销售金额包括上海继胜对2020年新增客户于2021年实现的销售收入；注2：2021年上海继胜新增客户家数较多，单个客户金额相对较低，本表列示为前五大新增客户。
②新增客户分层情况
结合上海继胜新增客户类型及销售规模进行分层，具体分为电子元器件厂商（生产商）和贸易商，并分别对应当年销售额“500万元以上”、“300-500万元”、“100-300万元”、“100万元以下”四层。2020年、2021年上海继胜不同层级的新增客户情况如下：
单位：家，万元，%
| 期间 | 客户类型 | 收入规模 | 上海继胜新增客户数量 | 上海继胜新增销售金额 | 占上海继胜新增客户销售总额的比例 |
| 2021年 | 电子元器件厂商 | 500万元以上 | 3 | 3,535.90 | 41.19 |
| 300-500万元 | 5 | 1,961.47 | 22.85 | ||
| 100-300万元 | 10 | 1,639.33 | 19.10 | ||
| 100万元以下 | 149 | 1,281.93 | 14.94 | ||
| 小计 | 167 | 8,418.63 | 98.08 | ||
| 贸易商 | 500万元以上 | - | - | - | |
| 300-500万元 | - | - | - | ||
| 100-300万元 | 1 | 164.86 | 1.92 | ||
| 100万元以下 | - | - | - | ||
| 小计 | 1 | 164.86 | 1.92 | ||
| 合计 | 168 | 8,583.49 | 100.00 | ||
| 2020年 | 电子元器件厂商 | 500万元以上 | - | - | - |
| 300-500万元 | - | - | - | ||
| 100-300万元 | 4 | 903.05 | 78.93 | ||
| 100万元以下 | 25 | 241.11 | 21.07 | ||
| 小计 | 29 | 1,144.16 | 100.00 | ||
| 贸易商 | 500万元以上 | - | - | - | |
| 300-500万元 | - | - | - | ||
| 100-300万元 | - | - | - | ||
| 100万元以下 | - | - | - | ||
| 小计 | - | - | - | ||
| 合计 | 29 | 1,144.16 | 100.00 | ||
注：2020年新增客户中有2家在2021年未发生交易。
（3）量化分析发行人对其销售增长与上海继胜业务规模的匹配性
2019年至2022年，发行人向上海继胜销售增长与上海继胜营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元，吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发行人向上海继胜销售金额 | 3,453.01 | 7,389.77 | 2,894.74 | 1,841.04 |
| 发行人向上海继胜销售量 | 3,290.70 | 5,398.47 | 3,724.55 | 2,338.95 |
| 发行人向上海继胜销售量增长率 | -39.04% | 44.94% | 59.24% | - |
| 上海继胜全年营业收入 | 15,970.76 | 22,275.44 | 11,097.12 | 9,017.86 |
| 上海继胜全年磁性材料销售量 | 5,156.16 | 6,629.26 | 5,003.39 | 4,062.68 |
| 上海继胜全年磁性材料销售量增长率 | -22.22% | 32.50% | 23.15% | - |
| 发行人向上海继胜的销售金额与上海继胜营业收入的比例 | 21.62% | 33.17% | 26.09% | 20.42% |
注1：上海继胜的相关数据由上海继胜提供，下同。
2019年至2022年，公司对上海继胜的销售增长与上海继胜营业收入的增长趋势一致，2020年、2021年公司对上海继胜销售增长与其新增产能及新增客户情况相符，与其业务规模增长匹配。
（4）上海继胜相关采购的消化情况
报告期内，上海继胜向发行人采购的产品主要为SJ4系、SJ95系功率类磁粉，SJ4系、SJ95系磁粉各期合计采购量占其当年向发行人采购总量的比例均超过90%。 报告期内及期后，上海继胜向发行人采购SJ4系、SJ95系磁粉的消化情况如下：
单位：吨
| 产品类别 | 期初留存量 | 采购量 | 领用量 | 期末留存量 |
| 2020年 | ||||
| SJ4系 | 4.80 | 1,344.44 | 1,334.45 | 14.79 |
| SJ95系 | 105.76 | 2,335.21 | 2,405.45 | 35.52 |
| 合计 | 110.56 | 3,679.65 | 3,739.90 | 50.31 |
| 2021年 | ||||
| SJ4系 | 14.79 | 1,708.13 | 1,678.67 | 44.25 |
| SJ95系 | 35.52 | 3,169.35 | 3,189.35 | 15.52 |
| 合计 | 50.31 | 4,877.48 | 4,868.02 | 59.77 |
| 2022年 | ||||
| SJ4系 | 44.25 | 1,229.19 | 1,217.47 | 55.97 |
| SJ95系 | 15.52 | 1,791.07 | 1,696.22 | 110.37 |
| 合计 | 59.77 | 3,020.27 | 2,913.70 | 166.34 |
| 2023年1-5月 | ||||
| SJ4系 | 55.97 | 334.86 | 351.45 | 39.38 |
| SJ95系 | 110.37 | 531.60 | 608.56 | 33.41 |
| 合计 | 166.34 | 866.45 | 960.00 | 72.79 |
注：上表所示SJ4系包含SJ40A、SJ40等，SJ95系包含SJ95A、SJ95B、SJ95等。
报告期内，上海继胜功率类磁粉的采购量与消耗量基本匹配，其2020年至2022年向发行人采购的功率类磁粉均已耗用完毕。根据对上海继胜负责人访谈了解，2022年10月开始磁粉售价呈上涨趋势，上海继胜期末增加磁粉的储备量，期末磁粉结存量高于其他年末，截至2023年5月末前述存货均已耗用完毕。
4、发行人对常熟浩博销售增长情况分析
2020年至2023年1-6月，公司对常熟浩博的交易情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 向常熟浩博的销售量（吨） | 360.93 | 1,451.37 | 1,267.73 | 1,040.50 |
| 向常熟浩博的销售收入（万元） | 373.05 | 1,435.91 | 1,508.24 | 714.63 |
| 向常熟浩博销售收入占营业收入的比例（%） | 1.10 | 2.09 | 1.55 | 1.26 |
| 向常熟浩博销售的毛利率（%） | 21.44 | 13.54 | 22.19 | 16.02 |
| 向常熟浩博销售的毛利（万元） | 80.00 | 194.44 | 334.65 | 114.46 |
| 向常熟浩博的销售毛利占营业毛利比例（%） | 1 | 1.48 | 1.38 | 0.80 |
注：2023年1-6月公司与常熟浩博的相关交易数据为公司初步测算所得，未经审计或审阅。
2020年至2022年，公司对常熟浩博的销售收入分别为714.63万元、1,508.24万元和1,435.91万元，占营业收入的比例分别为1.26%、1.55%和2.09%。
（1）发行人对常熟浩博销售增长与其业务规模的匹配性
2019年至2022年，发行人向常熟浩博销售增长与其营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元，吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发行人向常熟浩博销售金额 | 1,435.91 | 1,508.24 | 714.63 | 621.01 |
| 发行人向常熟浩博销售量 | 1,451.37 | 1,267.73 | 1,040.50 | 880.18 |
| 发行人向常熟浩博销售量增长率 | 14.49% | 21.84% | 18.22% | - |
| 常熟浩博全年营业收入 | 5,892.53 | 8,394.34 | 5,460.32 | 4,303.24 |
| 常熟浩博全年磁性材料销售量 | 2,059.99 | 3,408.57 | 3,123.33 | 2,327.23 |
| 常熟浩博全年磁性材料销售量增长率 | -39.56% | 9.13% | 34.21% | - |
| 发行人向常熟浩博的销售金额与常熟浩博营业收入的比例 | 24.37% | 17.97% | 13.09% | 14.43% |
注1：常熟浩博的相关数据由常熟浩博提供，下同。
2019年至2021年，发行人对常熟浩博的销售增长与常熟浩博营业收入的增长趋势一致；2022年，常熟浩博全年销售金额、磁性材料销售量较2021年下滑，但其向发行人的采购量有所增加，主要系常熟浩博考虑SJ95系磁粉的性价比优势后，当年增加该型号磁粉采购量，全年向发行人的采购比例上升、整体采购量增加。
（2）常熟浩博相关采购的消化情况
报告期内，公司向常熟浩博销售的产品主要为SJ4系及SJ95系功率类磁粉，销售收入占比超过90%。报告期内及期后，常熟浩博向发行人采购SJ4系及SJ95系磁粉的消化情况如下：
单位：吨
| 产品类别 | 期初留存量 | 采购量 | 领用量 | 期末留存量 |
| 2020年 | ||||||
| SJ4系 | 23.49 | 1,033.53 | 1,030.92 | 26.10 | ||
| 2021年 | ||||||
| SJ4系 | 26.10 | 1,267.73 | 1,288.63 | 5.20 | ||
| 2022年 | ||||
| SJ4系 | 5.20 | 840.51 | 780.02 | 65.69 |
| SJ95系 | - | 577.81 | 487.40 | 90.41 |
| 合计 | 5.20 | 1,418.32 | 1,267.42 | 156.10 |
| 2023年1-5月 | ||||
| SJ4系 | 65.69 | 222.55 | 275.49 | 12.75 |
| SJ95系 | 90.41 | 16.76 | 84.33 | 22.85 |
| 合计 | 156.10 | 239.31 | 359.82 | 35.60 |
注：上表所列SJ4系包含SJ40A、SJ40等，SJ95系包含SJ95Q、SJ95等。
报告期内，常熟浩博功率类磁粉的采购量与消耗量基本匹配，其2020年至2022年向发行人采购的功率类磁粉基本已耗用完毕。根据对常熟浩博访谈了解，2022年10月开始，磁粉售价呈持续上涨趋势，常熟浩博期末增加了磁粉的储备量，期末磁粉结存量高于其他年末，截至2023年5月末前述存货基本已耗用完毕。
（二）说明上海继胜、常熟浩博实际控制人履历、入股发行人前后经营规模、其它客户及供应商情况；上海继胜、常熟浩博是否主要与发行人交易。
1、上海继胜
（1）实际控制人履历
黄雅香持有上海继胜60.00%股权并控制该公司，系该公司实际控制人，其履历如下：
黄雅香 女士：中国国籍，1976年8月出生，大专学历。1997年4月至2000年12月就职于萧山通用漏电开关厂上海办公室，担任上海办公室负责人职务；后开始经商创业，2005年设立上海继顺磁性材料有限公司并担任执行董事，2012年设立上海继胜并担任执行董事至今。
（2）入股发行人前后经营规模，其它客户及供应商情况，是否主要与发行人交易
上海继胜主要从事功率类磁芯产品的生产、销售，产品应用领域涵盖消费电子、家电、通讯、照明、汽车等行业。黄雅香2018年12月入股常熟冠达前后，上海继胜各年度经营规模、其它客户及供应商情况如下：
①客户
A、客户数量及收入情况
单位：家，万元，%
| 年度 | 上海继胜客户数量 | 上海继胜前五大客户名称 | 上海继胜营业收入 | 前五大客户收入占全年营业收入的比例 |
| 2022年 | 252 | 惠州三盛源电子有限公司、湖北瑞硕电子股份有限公司、威海汉泰贸易有限公司、资兴市慧华电子有限公司、东莞市东睿电子有限公司 | 15,970.76 | 25.78 |
| 2021年 | 229 | 惠州三盛源电子有限公司、威海汉泰贸易有限公司、东莞市帝达肯电子有限公司、绵阳伟成科技有限公司、惠州市瑞帆科技有限公司 | 22,275.44 | 18.96 |
| 2020年 | 114 | 惠州三盛源电子有限公司、东莞市帝达肯电子有限公司、东莞市凌创电子科技有限公司、绵阳伟成科技有限公司、TRANSONCO.,LTD | 11,097.12 | 42.91 |
| 2019年 | 110 | 东莞市帝达肯电子有限公司、TRANSONCO.,LTD、惠州三盛源电子有限公司、绵阳伟成科技有限公司、佛山金志通电子科技有限公司 | 9,017.86 | 40.76 |
| 2018年 | 121 | 东莞市帝达肯电子有限公司、深圳市宏丰光城电子有限公司东莞分公司、佛山金志通电子科技有限公司、东莞市铭庆电子有限公司、安徽华林磁电科技有限公司 | 9,603.95 | 50.23 |
| 2017年 | 140 | CLOVERHITECHCO.,LTD、佛山金志通电子科技有限公司深圳市宇轩电子有限公司东莞市帝达肯电子有限公司SOOJUNGELECTRONICSIND.CO.,LTD | 12,502.67 | 41.14 |
| 合计 | 114 | 11,097.12 | 100.00 |
②供应商
单位：家，万元，%
| 年度 | 上海继胜磁粉供应商数量 | 上海继胜磁粉主要供应商 | 上海继胜向发行人及其关联方的采购金额 | 上海继胜向其他供应商（注4）采购金额 | 上海继胜向发行人及其关联方的采购金额占比 |
| 2022年 | 4 | 常熟三优佳/南通三佳/南通三优佳、山东春光及其关联方（注1）、上海宝钢磁业有限公司（注2）、桐乡市耀润电子股份有限公司； | 3,453.01 | 3,589.64 | 49.03 |
| 2021年 | 4 | 常熟三优佳/南通三佳、山东春光及其关联方、上海宝钢、苏州天源磁业股份有限公司； | 7,389.77 | 2,172.56 | 77.28 |
| 2020年 | 4 | 常熟三佳/常熟三优佳（注3）、上海宝钢、海宁永晟磁业有限公司、日照亿鑫电子材料有限公司； | 2,894.74 | 2,766.79 | 51.13 |
| 2019年 | 4 | 常熟三佳、上海宝钢、海宁永晟磁业有限公司、日照亿鑫电子材料有限公司； | 1,841.04 | 561.78 | 76.62 |
| 2018年 | 4 | 常熟三佳、上海宝钢、海宁永晟磁业有限公司、日照亿鑫电子材料有限公司； | 3,113.68 | 475.96 | 86.74 |
| 2017年 | 4 | 常熟三佳、上海宝钢、海宁永晟磁业有限公司、日照亿鑫电子材料有限公司； | 2,908.59 | 515.88 | 84.94 |
注1：临沂春光磁业有限公司、山东凯通电子有限公司、与山东春光合称“山东春光及其关联方”；
注2： 以下简称“上海宝钢”；
注3： 2020年10月，常熟三优佳承接常熟三佳磁粉生产业务后，开始对外供应磁粉，下同；注4：除发行人合并报表范围（含常熟三佳）相关主体后的其他磁粉及磁芯等供应商，下同。
上海继胜不存在向公司销售产品的相关交易。公司是上海继胜功率类磁粉的主要供应商之一，报告期内向其销售金额占其当年采购总额的比例分别为51.13%、77.28%、49.03%，2021年采购金额占比较其他年度相对较高，主要系当年磁粉价格较上年度整体上涨，且上海继胜在磁粉供应紧张、其他供应商无法及时供货的情况下向公司的采购量增加所致。因此，上海继胜的采购规模与其业务规模、实际业务需求相匹配，不存在主要与公司交易的情形。
2、常熟浩博
（1）实际控制人履历
卞玉珍、方晋扬各持有常熟浩博50%的股权，二人系夫妻关系，为常熟浩博的共同实际控制人。卞玉珍、方晋扬履历如下：
卞玉珍 女士：中国国籍，1955年12月出生，中专学历。1975年12月至2000年12月就职于上海市达新染织总厂有限公司；而后在其配偶影响下涉足磁性材料行业，开始经商创业；2010年与其配偶方晋扬共同创办常熟浩博，并担任执行董事。
方晋扬 先生：中国国籍，1947年9月出生，本科学历，毕业于同济大学电气工程系自动化专业。1987年6月至1992年2月，就职于上海市达新染织总厂有限公司，担任副总工程师；1992年2月至1994年4月，就职于上海新联纺进出口有限公司，担任副总工程师；1994年4月至2008年12月，就职于香港固傑有限公司；其后开始经商创业，2010年与其配偶卞玉珍共同创办常熟浩博，并担任监事。
（2）入股发行人前后经营规模，其它客户及供应商情况，是否主要与发行人交易
常熟浩博主要从事功率类磁芯产品生产和销售，产品广泛应用于网络、家电、通讯、照明、医疗设备、办公自动化、军工、电子仪器、航空航天等领域。卞玉珍2018年12月入股常熟冠达前后，常熟浩博各年度经营规模、其它客户及供应商情况如下：
①客户
A、客户数量及收入情况
单位：家，万元，%
| 年度 | 常熟浩博客户数量 | 常熟浩博前五大客户名称 | 常熟浩博营业收入 | 前五大客户收入占全年营业收入的比例 |
| 2022年 | 291 | 无锡晶飞电子有限公司、飞磁电子材料（东莞）有限公司、常州宏豪源光电有限公司、无锡德润电子有限公司、无锡浩浦威电子有限公司 | 5,892.53 | 29.93 |
| 2021年 | 289 | 东莞市利高电子有限公司、常州宏豪源光电有限公司、飞磁电子材料（东莞）有限公司、无锡德润电子有限公司、中达电子（江苏）有限公司 | 8,394.34 | 33.62 |
| 2020年 | 273 | 常州宏豪源光电有限公司、飞磁电子材料（东莞）有限公司、东莞市拥城电子有限公司、东莞三尔电子有限公司、无锡德润电子有限公司 | 5,460.32 | 34.09 |
| 2019年 | 263 | FerroxcubePolskaSp.zo.o、东莞市利高电子有限公司、东莞荣铨电器制品有限公司、东莞三尔电子有限公司、惠州佳扬电子科技有限公司 | 4,303.24 | 37.23 |
| 2018年 | 261 | FerroxcubePolskaSp.zo.o、飞磁电子材料（东莞）有限公司、常州宏豪源光电有限公司、武汉晨扬电子科技有限公司、无锡浩浦威电子有限公司 | 4,415.86 | 47.52 |
| 2017年 | 243 | 无锡浩浦威电子有限公司、常州宏豪源光电有限公司、武汉晨扬电子科技有限公司、东莞市利磁电子有限公司、FerroxcubePolskaSp.zo.o | 4,022.98 | 29.47 |
注：常熟浩博的相关数据由常熟浩博提供，下同。
B、不同层级的客户数量、销售金额及占比
结合常熟浩博客户类型及销售规模进行分层，具体分为电子元器件厂商（生产商）和贸易商，并分别对应当年销售额“500万元以上”、“300-500万元”、“100-300万元”、“100万元以下”四层。报告期内各年度常熟浩博不同层级的客户情况如下：
单位：家，万元，%
| 期间 | 客户类型 | 收入规模 | 客户数量 | 销售金额 | 占总销售额比例 |
| 2022年 | 电子元器件厂商 | 500万以上 | - | - | - |
| 300-500万元 | 3 | 1,259.98 | 21.38 | ||
| 100-300万元 | 14 | 1,960.32 | 33.27 | ||
| 100万元以下 | 269 | 2,310.20 | 39.21 | ||
| 小计 | 286 | 5,530.50 | 93.86 | ||
| 贸易商 | 500万以上 | - | - | - | |
| 300-500万元 | - | - | - | ||
| 100-300万元 | 1 | 127.31 | 2.16 | ||
| 100万元以下 | 4 | 234.72 | 3.98 | ||
| 小计 | 5 | 362.03 | 6.14 | ||
| 合计 | 291 | 5,892.53 | 100.00 | ||
| 2021年 | 电子元器件厂商 | 500万以上 | 2 | 1,550.90 | 18.48 |
| 300-500万元 | 3 | 1,270.92 | 15.14 | ||
| 100-300万元 | 19 | 2,463.52 | 29.35 | ||
| 100万元以下 | 258 | 2,007.65 | 23.92 | ||
| 小计 | 282 | 7,292.99 | 86.88 | ||
| 贸易商 | 500万以上 | - | - | - | |
| 300-500万元 | - | - | - | ||
| 100-300万元 | 3 | 848.93 | 10.11 | ||
| 100万元以下 | 4 | 252.42 | 3.01 | ||
| 小计 | 7 | 1,101.35 | 13.12 | ||
| 合计 | 289 | 8,394.34 | 100.00 | ||
| 2020年 | 电子元器件厂商 | 500万以上 | - | - | - |
| 300-500万元 | 2 | 963.57 | 17.65 | ||
| 100-300万元 | 9 | 1,610.21 | 29.49 | ||
| 100万元以下 | 258 | 2,654.58 | 48.62 | ||
| 小计 | 269 | 5,228.36 | 95.75 | ||
| 贸易商 | 500万以上 | - | - | - | |
| 300-500万元 | - | - | - | ||
| 100-300万元 | - | - | - | ||
| 100万元以下 | 4 | 231.96 | 4.25 | ||
| 小计 | 4 | 231.96 | 4.25 | ||
| 合计 | 273 | 5,460.32 | 100.00 | ||
②供应商
单位：家，万元，%
| 年度 | 常熟浩博磁粉供应商数量 | 常熟浩博磁粉主要供应商 | 常熟浩博向发行人及其关联方的采购金额 | 常熟浩博向其他供应商采购金额 | 常熟浩博向发行人及其关联方的采购金额占比 |
| 2022年 | 3 | 常熟三优佳/南通三佳、山东春光其关联方、浙江富华电子股份有限公司； | 1,435.91 | 1,507.13 | 48.79 |
| 2021年 | 4 | 常熟三优佳、山东春光及其关联方、马鞍山新康达磁业有限公司、沭阳康顺磁性器材有限公司； | 1,508.24 | 2,235.20 | 40.29 |
| 2020年 | 4 | 常熟三佳/常熟三优佳、山东春光及其关联方、荆州再得磁性材料有限公司、桐乡市耀润电子有限公司； | 714.63 | 1,185.48 | 37.61 |
| 2019年 | 2 | 常熟三佳、山东春光及其关联方； | 621.01 | 1,274.05 | 32.77 |
| 2018年 | 4 | 常熟三佳、山东春光及其关联方、桐乡市耀润电子有限公司、荆州再得磁性材料有限公司； | 699.11 | 1,109.71 | 38.65 |
| 2017年 | 4 | 常熟三佳、山东春光及其关联方、上海康顺磁性元件厂有限公司、 | 560.97 | 778.18 | 41.89 |
| 桐乡市耀润电子有限公司； |
注1：临沂春光磁业有限公司、山东凯通电子有限公司与山东春光合称“山东春光及其关联方”；
公司系常熟浩博功率类磁粉的主要供应商之一，报告期内向其销售金额占其当年采购总额的比例分别为37.61%、40.29%、48.79%。除公司外，常熟浩博亦向山东春光等国内磁粉市场主要供应商采购磁粉，不存在主要与公司交易的情形。
（三）测算说明部分型号向上海继胜销售单价及毛利率偏高对发行人业绩的影响；分析说明向上海继胜、常熟浩博销售产品价格与可比公司或公开市场同类产品价格对比情况。
1、测算说明部分型号向上海继胜销售单价及毛利率偏高对发行人业绩的影响；
报告期内，发行人向上海继胜销售的主要产品为功率类磁粉，仅部分型号产品的毛利率较发行人的其他客户偏高，但差异较小，具体如下表所示：
单位：万元，%
| 年度 | 产品型号 | 公司对上海继胜销售毛利率（A） | 公司对其他方销售毛利率（B） | 毛利率差异（C=A-B） | 公司当年对上海继胜的销售金额（D） | 毛利率差异对毛利的影响金额（E=C*D） |
| 2022年 | SJ95A | 6.53 | 4.21 | 2.32 | 1,059.27 | 24.58 |
| SJ40A | 3.67 | 2.93 | 0.74 | 144.19 | 1.07 | |
| SJ96 | 2.98 | 2.29 | 0.70 | 375.41 | 2.63 | |
| SJ95B | 8.17 | 19.18 | -11.01 | 178.41 | -19.64 | |
| SJ95 | 13.52 | 12.84 | 0.68 | 726.86 | 4.94 | |
| SJ40 | 11.30 | 10.09 | 1.21 | 793.74 | 9.60 | |
| 合计 | - | - | - | - | 23.17 | |
| 2021年 | SJ95A | 20.16 | 19.84 | 0.32 | 3,596.43 | 11.51 |
| SJ40A | 21.62 | 21.24 | 0.38 | 1,893.49 | 7.20 | |
| SJ96 | 19.46 | 19.33 | 0.13 | 918.55 | 1.19 | |
| SJ95B | 22.79 | 22.81 | -0.02 | 654.27 | -0.13 | |
| 合计 | - | - | - | - | 19.77 | |
| 2020年 | SJ95A | 19.36 | 19.79 | -0.43 | 1,891.11 | -8.13 |
| SJ40A | 16.18 | 16.96 | -0.78 | 877.95 | -6.85 | |
| 合计 | - | - | - | - | -14.98 |
2020年发行人向上海继胜销售的磁粉产品毛利率与向其他客户销售的同类产品毛利率相当；2021年、2022年部分磁粉产品毛利率存在一定差异，若按照向其他客户销售的同类产品毛利率测算，各期交易金额的差异分别为19.77万元、23.17万元，占发行人当年利润总额的比例分别为0.22%、0.44%，影响较小。因此，发行人向上海继胜销售的部分磁粉产品毛利率偏高对毛利及利润总额的影响金额较小，占发行人当年利润总额的比例低于0.50%，对公司的经营业绩影响较小。
②发行人向常熟浩博销售毛利率情况及毛利率差异对发行人业绩的影响
报告期内，发行人向常熟浩博销售的功率类磁粉仅部分型号产品的毛利率较发行人的其他客户偏高，但差异较小，具体如下表所示：
单位：万元，%
| 年度 | 产品型号 | 公司对常熟浩博销售毛利率（A） | 公司对其他方销售毛利率（B） | 毛利率差异（C=A-B） | 公司当年对常熟浩博的销售金额（D） | 毛利率差异对毛利的影响金额（E=C*D） |
| 2022年 | SJ95Q | 15.23 | 14.56 | 0.67 | 468.64 | 3.14 |
| SJ40A | 3.06 | 2.93 | 0.13 | 128.29 | 0.16 | |
| SJ40 | 9.30 | 10.09 | -0.79 | 600.08 | -4.74 | |
| SJ95 | 14.88 | 12.84 | 2.04 | 119.97 | 2.45 | |
| 合计 | - | - | - | - | 1.01 | |
| 2021年 | SJ40A | 22.19 | 21.24 | 0.95 | 1,508.24 | 14.33 |
| 2020年 | SJ40A | 16.01 | 16.96 | -0.95 | 668.61 | -6.35 |
报告期内，发行人向常熟浩博销售的磁粉产品毛利率与向其他客户销售的同类产品毛利率相当，相关差异对发行人各期毛利的影响金额分别为-6.35万元、14.33万元、1.01万元，影响较小。
综上所述，公司向上海继胜、常熟浩博销售产品价格与公开市场同类产品价格不存在较大差异，报告期内公司向上海继胜销售的部分型号产品单价及毛利率较高，对公司经营业绩影响较小。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、上述事项的核查情况
（1）查阅常熟三佳、常熟冠达工商档案、验资报告及历次增资、股权转让付款凭证，包括卞玉珍、黄雅香向常熟三佳、常熟冠达历次出资的资金流水、验资报告，卞玉珍向其他方转让股权的股权转让款支付明细、发行人实际控制人历次出资前后的资金流水等，查阅发行人实际控制人（即卞玉珍、黄雅香之外的其他常熟冠达股东）2019年及报告期内的银行流水，访谈黄雅香、卞玉珍等常熟三佳、常熟冠达股东，核查本次入股常熟冠达的相关背景，及是否就业务、股份等方面存在协议安排或其他利益安排，黄雅香、卞玉珍是否存在委托其他股东直接或间接代持发行人股份的情形。
（2）查阅常熟三佳、常熟冠达双方股东签署的《合作协议书》及补充协议、苏州冠达、常熟三佳股权评估报告，及常熟三佳历年分红记录，核查入股价格公允性，及黄雅香、卞玉珍取得的常熟三佳的分红情况，核查是否存在委托其他股东直接或间接代持发行人股份的情形。
（3）查阅常熟三佳、常熟冠达及发行人历次股东（大）会、董事会的通知、表决票、决议等会议资料，以及实际控制人出具的确认函，查阅发行人员工花名册、工资表、内部审批流程单据，核查常熟三佳、常熟冠达及发行人的内部审核流程，确认卞玉珍及黄雅香是否在前述主体任职、是否参与前述主体日常经营管理决策，与其持股情况是否相符。
（4）访谈持股平台合伙人，查阅持股平台、机构投资者等发行人直接股东及穿透后的间接股东提供的工商档案、出资凭证、调查表、声明等股东穿透核查资料，确认黄雅香、卞玉珍是否存在委托持股平台及其合伙人、机构投资者及其间接股东等其他发行人股东直接或间接代持发行人股份的情形。
（5）查阅2017-2022年上海继胜、常熟浩博向发行人的采购明细，核查黄雅香、卞玉珍入股前后与发行人的交易情况。
（6）查阅上海继胜提供的2020年新增产能情况表、新客户具体情况统计表、2019-2022年上海继胜、常熟浩博营业收入、磁性材料销售量及向发行人相关采购的生产领用等数据，核查发行人对其销售增长与其业务规模的匹配性、上海继胜、常熟浩博向发行人相关采购的消化情况。
（7）查阅上海继胜、常熟浩博实际控制人个人简历，查阅上海继胜、常熟浩博提供的2017-2022年营业收入、其他客户及供应商相关信息，核查上海继胜、常熟浩博是否主要与发行人交易。
（8）获取发行人收入成本明细表，统计并复核发行人报告期内向上海继胜及其他方、常熟浩博销售同类磁粉产品的单价及毛利率差异，测算对发行人利润总额的影响；获取上海继胜、常熟浩博向其他供应商采购同类磁粉产品的年平均单价，并与发行人对其的销售价格进行对比。
2、关于上海继胜、常熟浩博销售真实性的核查程序
（1）对上海继胜及其子公司安徽继胜、常熟浩博实地走访，询问其与发行人的总体交易情况、产能情况、产线生产情况、磁芯销售情况、磁芯客户及其下游应用领域及需求等信息；实地走访其生产场所，查看产线及其实际运转情况，查验其主要原材料磁粉、磁芯的库存情况，核查发行人对上海继胜、常熟浩博销售真实性；
（2）对上海继胜及其子公司安徽继胜、常熟浩博执行函证程序，确认各期销售金额、期末应收账款余额，前述3家公司全部回函，回函结果相符；
（3） 获取发行人对上海继胜、安徽继胜、常熟浩博的收入成本明细表，抽样检查销售业务流程中货物流转及销售回款的主要单据，包括销售合同、签收单、对账单、发票以及销售回款凭证。 报告期内，对上海继胜、常熟浩博的销售业务核查比例如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海继胜 | |||
| 货物流转单据对应销售金额 | 3,018.66 | 6,683.21 | 2,556.28 |
| 公司向上海继胜总销售金额 | 3,453.01 | 7,389.77 | 2,894.74 |
| 货物流转核查比例 | 87.42 | 91.45 | 88.31 |
| 销售回款单据对应的金额 | 4,033.87 | 8,145.09 | 1,839.26 |
| 当期回款总金额 | 4,033.87 | 8,145.09 | 1,839.26 |
| 销售回款核查比例 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 常熟浩博 | |||
| 货物流转单据对应销售金额 | 1,271.65 | 1,336.61 | 615.12 |
| 公司向常熟浩博总销售金额 | 1,435.91 | 1,508.24 | 714.63 |
| 核查比例 | 88.56 | 88.62 | 86.08 |
| 销售回款单据对应的金额 | 936.48 | 1,973.95 | 548.75 |
| 当期回款总金额 | 936.48 | 1,973.95 | 548.75 |
| 销售回款核查比例 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
（4）查阅上海继胜、常熟浩博2017-2022年的纳税申报表，核查其历年的经营数据和销售规模。
2017年至2022年，常熟浩博纳税申报表数据和披露数据无差异。
2017年至2022年，上海继胜纳税申报表数据和披露数据存在部分差异，差异情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 上海继胜销售收入 | 12,502.67 | 9,603.95 | 9,017.86 | 11,097.12 | 22,275.44 | 15,970.76 |
| 纳税申报表数据 | 10,567.25 | 9,444.22 | 9,017.86 | 13,172.68 | 27,686.91 | 20,442.80 |
| 差异 | 1,935.42 | 159.73 | - | -2,075.56 | -5,411.47 | -4,472.04 |
注：2017年、2018年纳税申报表数据为上海继胜的财务数据，2019年至2022年纳税申报表数据为上海继胜和安徽继胜数据简单相加的合计金额；2017年至2022年，上海继胜销售收入为上海继胜、安徽继胜、深圳继胜以及上海继顺的销售收入合计金额。
上海继胜相关主体中，上海继胜、上海继顺2017年是磁芯的生产和销售主体，上海继顺2017年全面停止生产，2018年仅销售磁芯产品。2019年上海继胜在安徽设立全资子公司安徽继胜，并投建磁芯生产基地，生产基地于2020年投产。2020年至2022年，上海继胜、安徽继胜是磁芯的生产和销售主体。2018年12月上海继胜设立全资子公司深圳继胜，作为磁芯销售主体。报告期内上海继胜和安徽继胜是其主要的磁芯生产和销售主体，深圳继胜主要从事贸易业务，且与公司交易金额非常小，故本次核查中将上海继胜和安徽继胜作为主要核查对象。
经核查，上海继胜纳税申报表数据和披露数据差异均为内部交易数据，其中2017年和2018年因上海继胜未提供上海继顺的纳税申报表，故披露的收入金额与纳税申报表数据存在差异，差异金额分别为1,935.42万元、159.73万元，差异金额为剔除上海继顺与上海继胜内部交易后的上海继顺的销售收入；2020年至2022年数据差异分别为-2,075.56万元、-5,411.47万元和-4,472.04万元，各期差异额均为上海继胜与安徽继胜的内部交易金额。
（5）上海继胜、常熟浩博采购磁粉后实际使用情况及产成品销售情况的核查
上海继胜及其全资子公司安徽继胜各自**生产、**对外销售产品，相互之间存在内部交易， 保荐机构、申报会计师无法对两个主体的内部交易进行抵消，因此本次核查对上海继胜、安徽继胜、常熟浩博分别执行核查程序。 报告期内，保荐机构、申报会计师对上海继胜、安徽继胜、常熟浩博采购磁粉后实际使用情况及产成品销售情况的具体核查情况如下：
①获取上海继胜、安徽继胜、常熟浩博磁粉收发存明细表、产成品出入库明细表，核查上海继胜、安徽继胜、常熟浩博采购磁粉后的实际使用情况，以及加工形成磁芯后的销售情况，通过存货进销存的勾稽关系，分析上海继胜采购磁粉的使用情况、以及采购规模与其业务规模的匹配性。
经核查，上海继胜、安徽继胜、常熟浩博的原材料采购规模、生产领用原材料数量与产品产销规模基本匹配，采购的磁粉除安全储备之外基本已生产消耗完毕。
②抽样检查上海继胜、安徽继胜、常熟浩博采购磁粉后的使用情况
I、获取前述3家公司采购发行人磁粉的明细，抽样检查其向发行人采购磁粉的入库单及采购发票，核查磁粉的入库情况；
II、前述3家公司根据生产需要领用不同磁粉供应商的磁粉，材料出库单上记录磁粉供应商或产品批号， 保荐机构、申报会计师抽样检查前述3家生产过程中领用发行人磁粉的材料出库单，核查上海继胜采购发行人磁粉的消耗情况。
报告期内，上海继胜、安徽继胜、常熟浩博采购磁粉后使用情况的原始单据核查情况如下：
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内上海继胜、安徽继胜及常熟浩博在采购发行人磁粉后，已实际领用用于磁芯的生产，形成的产成品基本已实现对外销售，报告期内发行人对上海继胜、安徽继胜及常熟浩博的销售真实。
（6）保荐机构、申报会计师获取发行人 （含子公司） 及其关联法人报告期内的全部银行流水记录， 并核查与上海继胜、常熟浩博及其相关自然人的资金往来情况；获取发行人关联自然人报告期内的全部银行流水记录，核查其与上海继胜、常熟浩博及其相关自然人单笔流水超过5万元的资金往来情况
①获取发行人 （含子公司）及其关联法人 全部银行流水明细，选取与上海继胜、常熟浩博及其实控人黄雅香、卞玉珍、方晋杨相关的资金流水，核查相关款项往来是否存在真实交易背景、交易金额是否存在异常等事项；
②对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内银行账户中单笔超过5万元的资金往来进行确认，核查其与上海继胜、常熟浩博及其实控人黄雅香、卞玉珍、方晋杨相关的资金流水，了解相关交易背景，判断是否存在异常交易，并取得发行人 实际控制人 和相关人员出具的与前述主体不存在资金往来或其他利益安排的声明文件；
经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内，发行人及其 关联法人、关联自然人 与上海继胜、常熟浩博相关法人及自然人资金往来不存在异常。
（7）保荐机构、申报会计师实地走访上海继胜、常熟浩博的主要客户，并对其执行函证程序，对上海继胜、常熟浩博的销售回款情况进行核查，确认上海继胜、常熟浩博销售的真实性。
①上海继胜
A、实地走访及函证情况
报告期内，发行人对上海继胜的销售金额分别为2,894.74万元、7,389.77万元和3,453.01万元。上海继胜向公司采购的产品主要为磁粉，采购磁粉后加工成磁芯对外销售。 保荐机构、申报会计师对上海继胜的主要客户实地走访，询问其与上海继胜的交易背景、交易情况、付款情况等，核查上海继胜销售真实性。
报告期内，保荐机构、申报会计师对上海继胜客户实地走访的核查情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海继胜的营业收入（A） | 15,970.76 | 22,275.44 | 11,097.12 |
| 走访覆盖收入金额（B） | 9,920.94 | 13,885.77 | 6,121.65 |
| 走访覆盖收入金额占上海继胜营业收入的比例（C=B/A） | 62.12 | 62.34 | 55.16 |
报告期内，保荐机构、申报会计师对上海继胜的客户进行函证，函证程序的具体执行情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 公式 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海继胜的营业收入 | A | 15,970.76 | 22,275.44 | 11,097.12 |
| 营业收入发函金额 | B | 9,920.94 | 13,885.77 | 6,121.65 |
| 营业收入回函确认金额 | C | 8,915.57 | 12,735.14 | 5,280.31 |
| 回函确认金额占营业收入比重 | D=C/A | 55.82 | 57.17 | 47.58 |
| 回函确认金额占发函金额比重 | E=C/B | 89.87 | 91.71 | 86.26 |
B、上海继胜销售回款情况核查
保荐机构、申报会计师抽样检查上海继胜销售回款情况，上海继胜的终端客户采用银行承兑汇票或银行转账支付货款，项目组获取了上海继胜销售回款明细，抽样检查了记账凭证、银行电子回单、电子银行承兑汇票，核查上海继胜销售回款情况。
报告期内，对上海继胜的销售回款核查情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海继胜销售回款金额 | 20,398.03 | 21,679.01 | 11,481.88 |
| 回款单据覆盖的销售回款金额 | 20,094.57 | 21,351.04 | 11,458.48 |
| 回款单据覆盖的销售回款金额占上海继胜销售回款总金额的比例 | 98.51 | 98.49 | 99.80 |
②常熟浩博
A、实地走访及函证情况
报告期内，发行人对常熟浩博的销售金额分别为714.63万元、1,508.24万元和1,435.91万元。常熟浩博向公司采购的产品主要为磁粉，采购磁粉后加工成磁芯对外销售。 保荐机构、申报会计师对常熟浩博的主要客户实地走访，询问其与常熟浩博的交易背景、交易情况、付款情况等，核查常熟浩博销售真实性。
报告期内，保荐机构、申报会计师对常熟浩博客户实地走访的核查情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 常熟浩博的营业收入（A） | 5,892.53 | 8,394.34 | 5,460.32 |
| 走访覆盖收入金额（B） | 2,350.27 | 3,368.60 | 1,865.06 |
| 走访覆盖收入金额占常熟浩博营业收入的比例（C=B/A） | 39.89 | 40.13 | 34.16 |
报告期内，保荐机构、申报会计师对常熟浩博的客户进行函证，函证程序的具体执行情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 公式 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 常熟浩博的营业收入 | A | 5,892.53 | 8,394.34 | 5,460.32 |
| 营业收入发函金额 | B | 2,704.64 | 3,798.37 | 2,290.42 |
| 营业收入回函确认金额 | C | 2,121.04 | 3,110.59 | 1,658.11 |
| 回函确认金额占营业收入比重 | D=C/A | 36.00 | 37.06 | 30.37 |
| 回函确认金额占发函金额比重 | E=C/B | 78.42 | 81.89 | 72.39 |
B、常熟浩博销售回款情况核查
保荐机构、申报会计师抽样检查常熟浩博销售回款情况，常熟浩博的终端客户采用银行承兑汇票或银行转账支付货款，项目组获取了常熟浩博销售回款明细，抽样检查了记账凭证、银行电子回单、电子银行承兑汇票，核查常熟浩博销售回款情况。
报告期内，对常熟浩博的销售回款核查情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 常熟浩博销售回款金额 | 6,768.86 | 9,681.80 | 5,682.96 |
| 回款单据覆盖的销售回款金额 | 6,280.25 | 9,681.07 | 5,561.41 |
| 回款单据覆盖的销售回款金额占常熟浩博销售回款总金额的比例 | 92.78 | 99.99 | 97.86 |
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、黄雅香、卞玉珍入股常熟冠达系作为常熟三佳股东会同其他股东共同投资，增资价格均为1元/注册资本。该增资价格存在稀释常熟冠达股东所持股权价值的情况，常熟三佳股东对此进行了合理补偿，相关补偿系各方协商一致确定，补偿条款设置合理。黄雅香、卞玉珍入股常熟冠达价格公允。除《合作协议书》及补充协议约定的增资入股等安排外，黄雅香、卞玉珍等常熟三佳股东与发行人、发行人控股股东常熟冠达、常熟冠达股东均不存在其他业务、股份等方面的协议安排或其他利益安排，黄雅香、卞玉珍不存在委托其他股东直接或间接代持发行人股份的情形。
2、黄雅香、卞玉珍入股常熟冠达前后，上海继胜、常熟浩博与发行人均存在采购业务，其销售金额的增长与黄雅香、卞玉珍入股常熟冠达不存在因果关系。
3、2019年至2022年，公司对上海继胜的销售增长与上海继胜营业收入的增长趋势一致，2020年、2021年公司对上海继胜销售增长与其新增产能及新增客户情况相符，与其业务规模增长匹配，采购的功率类磁粉均已耗用完毕。报告期内发行人对上海继胜、安徽继胜及常熟浩博的销售真实，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与上海继胜、常熟浩博相关法人及自然人资金往来不存在异常。
4、上海继胜、常熟浩博除向发行人采购磁粉外，存在向其他同类供应商采购磁粉的情形，不存在主要与发行人交易的情形。
5、发行人向上海继胜、常熟浩博销售产品价格与公开市场同类产品价格不存在较大差异，报告期内发行人向上海继胜销售的部分型号产品单价及毛利率较高，对经营业绩影响较小。
6、报告期内发行人对上海继胜、常熟浩博的销售真实。
经核查，保荐机构认为：
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