股票减持新规有哪些上市公司大股东减持规定是怎样的？

股票减持新规有哪些上市公司大股东减持规定是怎样的

023年9月15日星期五，股市收盘后，证监会通报：对违规减持的南京我乐家居股份有限公司（我乐家居）大股东予以重罚。同一天，另一家上市公司东方时尚公告，其董事长、实控人因涉嫌操纵证券......接下来具体说说

【萍论】三箭齐发！减持新规下大股东减持或将受到哪些限制？

一、减持新规

2023年8月27日晚间， 证监会就进一步规范相关方减持行为作出要求：

上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，靠前大股东及其实际控制人比照上述要求执行。

同时，从严控制其他上市公司股东减持总量，引导其根据市场形势合理安排减持节奏；鼓励控股股东、实际控制人及其他股东承诺不减持股份或者延长股份锁定期。证监会正在抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，提升规则效力层级，细化相关责任条款，加大对违规减持行为的打击力度。

据不完全统计，A股中大约有2466家公司不符合此减持要求。

二、规则解读

（一）什么是破发和破净？

1、破发

就是指股票价格跌破发行价，通常是指上市当天或初期阶段跌破发行价。

2、破净

破净全称为“股价跌破净资产值”，当股票的市场价格低于每股净资产时就叫“破净”

（二）减持新规的意义

1、保护企业利益

大股东对企业的影响较大，对企业的经营应当负有一定责任，而不能纯粹将企业视作敛财工具，大股东的减持会影响其他小股民的选择，从而对企业产生不利影响。严格规范减持制度，能够将大股东与企业套牢，陪伴企业度过难关，保护企业的发展。

2、保护中小投资者的利益

以往大股东的减持常常伴随着中小投资者的利益受损，例如股东低位减持，配合庄家吸筹，将散户洗出股市从而规避自身风险等，减持新规站在投资者的角度，将股东的减持与公司经营状况、股东业绩以及公司分红联系在一起，规范了股东的减持行为，保护了中小投资者的利益。

3、弥补制度漏洞

以往的证券法没有详细规定减持的违规情形，以至于存在许多“空子”，股东的违规减持行为五花八门，例如违反预披露要求，违反数量比例限制或者减持股存在法律争议，减持新规的发布明确规定破发、破净以及分红未达标的公司股东不得减持，能够规范股东行为，弥补制度漏洞。

三、减持的影响

（一）减持的正面影响

股东减持一般出于以下原因：套现、资金周转、调整股权结构、认为所持股利空或者确实不看好公司发展前景。减持套现获得的资金能够用于企业融资，同时，股市上存在“低位利空即是利好”的说法，即大股东在股票低位的时候选择减持，减持后该股股价快速上升，一方面能够避开股价上涨后增加的税费，另一方面能够提高所持股份在市场的流通率。

（二）减持的负面影响

减持的负面影响一般来源于大股东“清仓式”减持，此时会带动大量资金流出证券市场，造成股市波动，危害股市健康发展；此外，当股东无序减持或违规减持时，也会严重影响中小股东对公司经营的信心，对二级市场造成不良影响。

四、减持的其他限制

（一）减持比例限制

1、对于董监高，其任职期间，每年减持的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董监高在任期届满前离职的，在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及任期届满后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求；

2、对于核心技术人员（科创板适用），自所持*发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的*发前股份不得超过上市时所持公司*发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

3、对于一般大股东，集中竞价方式减持的，任意连续90自然日，不超过1%，集中竞价增持的部分不受限制；大宗交易方式减持的，任意连续90自然日，不超过2%，集中竞价增持的部分不受限制。

（二）预披露要求约束

1、对于董监高，通过集中竞价方式减持的，都需要提前15个交易日预披露；

2、对于核心技术人员，无披露要求；

3、对于一般大股东，通过大宗交易或集中竞价方式减持的，减持的比例每达到5%，需要停止交易并履行信披义务，在该事实发生之日起至公告后3个交易日内，禁止买卖；通过协议转让方式减持的，减持的比例每达到或超过5%，需履行信披义务，在公告前不得买卖。

（三）禁止减持的情形

1、《证券法》规定，上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份，或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和*务*证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则；

2、《中华人民**国公司法》靠前百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；

3、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

五、萍论

1、减持是股市与期货市场的专用术语，是指减少持有股票或期货指标的数量。由于减持容易被股东不当利用，从而损害企业和中小投资者的利益，证监会对股东减持行为作出进一步规范，即上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

2、大股东对企业的经营影响较大，对企业的经营应当负有一定义务，而不能纯粹将企业视作敛财工具，大股东的减持会影响其他小股民的选择，从而对企业产生不利影响。严格规范减持制度，能够将大股东的减持与其业绩、分红套牢，促使大股东陪伴企业度过难关，保护企业的发展。

3、股东减持造成的影响有好有坏，一方面，减持套现获得的资金能够用于企业融资；另一方面，大股东“清仓式”减持，会带动大量资金流出证券市场，造成股市波动，危害股市健康发展；此外，无序减持、违规减持会严重影响中小股东对公司经营的预期，对二级市场造成了不良影响。

4、减持新规只是对减持行为作出进一步规范，一般情况下，股东减持受到许多约束，例如持有原始股的关键股东在减持时必须严格遵守关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

上市公司大股东股份减持合规制度分析

一、前言及背景

股份减持与证券交易密切相关，直接涉及股票交易秩序和证券市场稳健运行，是证券交易中受到高度关注的重要问题。近期，为进一步加大对股份违规减持行为的打击力度，中国证券监督委员管理会（“ 证监会 ”）于2023年8月27日发布了《证监会进一步规范股份减持行为》公告，规定控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持其所持上市公司股份的情形，强调从严控制上市公司股东减持总量，并鼓励上市股东承诺不减持股份或者延长股份锁定期。

在上述公告发布之后，证监会于2023年9月15日公开通报了“我乐家居”大股东违规减持股票案的调查进展，向公众进一步释放了从严查处股份违规减持行为的监管信号。该案中，涉案股东及其一致行动人通过二级市场买入“我乐家居”股票，并合计持有“我乐家居”的股票占公司总股本的7.11%。涉案股东及其一致行动人在通过二级市场买入上市公司股票达到5%时，即未按规定履行信息披露义务，之后又于一天内将上述股票全部减持，且未在减持比例达到5%时依法停止交易。证监会判定其后续违规成交金额1.07亿元，违法所得1653万元，并拟依法没收涉案股东及其一致行动人前述违法所得，从严处以3295万元罚款。

在上述案例中，证监会指出持股5%以上的股东（“ 大股东 ”）[1]是上市公司的重要股东，对公司负有特殊责任，是公司经营发展和治理运行中的“关键少数”。因规则繁多且复杂，针对大股东的上市公司股份减持一直是合规领域的重点和难点之一。本文结合证监会强化对上市公司大股东股份减持违规行为的处罚和执行力度这一背景，聚焦于上市公司大股东股份减持合规制度，从股份减持禁止或限制情形、信息披露义务和要点以及违法违规减持的法律后果等三个角度，详细梳理大股东股份减持的合规要点，并对上市公司及投资者提供合规建议。

二、大股东股份减持禁止或限制情形

《证券法》第三十六条作出了限售期内禁止股份减持的一般性规定，即对于依法发行的证券，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

关于大股东股份减持禁止或限制情形的具体规定，主要集中在《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》（“ 《1号指引》 ”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（“ 《减持若干规定》 ”）、沪深证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（“ 《减持实施细则》 ”）以及《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（“ 《科创板实施细则》 ”）等法律法规和监管规则中。根据上述规定，大股东在不同情形下以及以不同股份减持方式进行减持的，其减持禁止和限制情形均有所不同，我们对具体内容进行梳理并总结如下：

（一）大股东所持股份的减持禁止情形

（二）大股东所持股份的减持限制情形

* 注意此规定不适用于大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，以及2020年2月14日《上市公司证券发行管理办法(2020修正)》生效后通过非公开发行股票取得的上市公司股份。

三、股份减持信息披露义务及要点

《证券法》第六十三条规定了大股东最基本的股份减持信息披露义务及要点，其主要涉及两个触发信息披露要求的关键百分比（即 1% 和 5% ）。结合《上市公司收购管理办法》、《1号指引》、《减持若干规定》、《减持实施细则》以及《科创板实施细则》等法律法规和监管规则中的相关规定，下表基于减持方式的不同，对其对应的信息披露义务及要点进行梳理和总结：

* 注意此规定不适用于大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，以及2020年2月14日《上市公司证券发行管理办法(2020修正)》生效后通过非公开发行股票取得的上市公司股份。

四、违法违规减持的法律后果

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、沪深《证券交易所股票上市规则》、《减持若干规定》、《减持实施细则》等相关规定，若未按照相关规定进行股份减持或履行信息披露义务，，上市公司大股东可能遭受交易所采取的自律监管措施以及纪律处分、证监会及其派出机构的行政处罚，对于违法信息披露义务致使投资者遭受损失的还可能需要承担民事赔偿等责任。我们违法违规减持行为的不同，对大股东违法减持的相关法律后果梳理总结如下：

五、我们的建议

在《证监会进一步规范股份减持行为》公告中，证监会指出其正在抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，预计将细化相关责任条款，加大对违规减持行为的打击力度。上交所也于2023年9月26日发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，强调对股东违法违规减持行为将依其相关业务规则采取自律监管措施或实施纪律处分。有鉴于此，为不同市场参与者能够依法、合规、有序减持，我们对相关主体提出对应的建议。

（一）对于大股东、投资者或其他市场参与者而言：

• 关于通过集中竞价交易买入的股份，除了需要关注减持禁止的情形，还需要格外注意每减持1%和减持5%所需要履行的信息披露义务。
• 关于通过非集中竞价交易买入的股份，需要关注采取不同的减持方式应履行的不同信息披露义务，尤其是通过集中竞价方式减持所应进行的预披露、减持进展披露和减持完成披露等根据减持阶段不同而需完成的信息披露。其次，对于通过非集中竞价交易买入的股份则有更为详细的减持限制规定，需要按照减持方式的不同关注减持比例的限制情形。

由于减持规则体系和实践操作繁冗复杂，需对不断更新的减持规则及监管案例保持敏感度并进行了解，忠实履行信息披露义务并强化自己的合规意识。要以“我乐家居”违规股份减持一案为鉴，时刻保持警醒，严格按照《证券法》等相关法律法规及监管规则要求规范减持股票。

（二）对于上市公司、发行人而言：

由于上市公司、发行人可能会对其公告的信息披露资料中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而承担民事赔偿责任，其应加强与股东、投资人和监管机构的沟通和协调工作，在触及股份减持限制或需依法就权益变动进行信息披露的情况时，及时配合投资者了解真实情况，并协助其履行信息披露义务。公司股东及其他信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司应当自知悉之日起及时报告和公告，并督促相关股东及其他信息披露义务人履行信息披露义务，维护公司和市场的稳定。

注释：[1] 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、沪深交易所证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件规定，“大股东”包含上市公司控股股东和持股5%以上的股东，本文主要总结持股5%以上的非控股股东减持上市公司股份的有关规则，对于控股股东、实际控制人减持的特殊规制本文不进行专门归纳。

作者简介

林敏 律师

业务领域：证券与资本市场、股权投资、并购重组

邮箱：min.lin@chancebridge.com

林敏为卓纬律师事务所资本市场部律师，其执业领域主要集中于证券与资本市场、股权投资、并购重组等领域。曾为多家拟上市企业首次公开发行并上市、上市公司再融资、股权激励等多类型项目提供专业法律服务，同时具备丰富的境内上市公司及大中型企业收并购的项目经验。

彭靖芷

业务领域：资本市场、公司合规

邮箱：jingzhi.peng@chancebridge.com

大股东违规减持被重罚：股市不能成为“韭菜收割机”丨快评

2023年9月15日星期五，股市收盘后，证监会通报：对违规减持的南京我乐家居股份有限公司（我乐家居）大股东予以重罚。同一天，另一家上市公司东方时尚公告，其董事长、实控人因涉嫌操纵证券市场罪被逮捕。两家公司违规减持的股东被重罚，显示监管部门对违规减持等行为动了真格。

证监会网站9月15日通报，持有我乐家居7.11%股权的大股东于范易及其一致行动人违规减持我乐家居股票，拟依法没收于范易及其一致行动人违法所得1653万元，并从严处以3295万元罚款，合计罚没4948万元。根据通报，于范易及其一致行动人在2021年通过二级市场买入我乐家居股票达到5%时就没有依法履行信息披露义务，被警示。而这次，于范易等在2023年9月5日、6日两天将其持有的7.11%股票全部减持，再次违反了持股比例变化达到5%时应公告并在3日内不得再买卖该股票的规定。对此，证监会决定予以重罚。

证券法对持有（包括通过一致行动人共同持有）上市公司5%以上股份的股东买卖股票作了不少特别规定：持股达到5%时，应在3日内向证监会、交易所书面报告，并通知上市公司予以公告，在此期间不得再次买卖该上市公司股票；此后每增减5%时，也要进行报告和公告，并在公告后3日内不得再买卖该公司股票；持股达到5%后，每增减1%时，应该在次日通知上市公司予以公告。作出这些规定，是因为持股5%以上的股东被认为是重要股东，其买卖股票行为可能对公司股价产生重要影响，影响其他小股东的权益，因此需要及时公开。

股票市场设立的目的，是为了让上市公司获得业务发展所需要的资金，同时给投资者提供分享公司未来收益的机会。上市公司为投资者创造价值，通常有两种途径，一是股价上涨，二是现金分红。但A股有不少上市公司股价已经跌破发行价（破发），也就是说上市至今股价不仅没有涨，反而跌了，虽然不排除中间涨跌过程中有部分投资者是有收益的，但总体来看，投资者是亏了。据界面新闻统计，截至2023年9月6日收盘，A股有758家上市公司破发，在5000多家上市公司中占比不算少。

再来看分红。根据中国上市公司协会的数据，自资本市场成立以来，全部上市公司累计现金分红总额不足16万亿元，而包括*发和再融资在内，股权融资总额达到18万亿。现金分红总额还没有融资总额多，也就是说，总体来看，中国股市投资者还在给上市公司输血，而没有得到足够的回报。

就是在这样的投资环境中，上市公司的控股股东、实控人等屡屡通过减持公司股票大额套现，割中小股东韭菜，几成A股顽疾，备受投资者诟病。不少A股公司上市目的就是圈钱，大股东、实控人从来没有想过为投资者创造价值。一些公司，在上市之初就通过财务造假等手段通过上市审核、抬高发行价格，上市之后，又抓住一切机会变现，或者通过减持，或者通过抵押股票贷款，有的则通过再融资再次从股市圈钱。正是因此（当然还因为长期存在的信息披露违规、操纵股价等违法现象），A股市场被一些投资者称为“韭菜收割机”“投机市场”。

股市的这些不合理现象，严重侵害了投资者尤其是中小投资者的利益，也破坏了投资者的信心。而近来A股市场走势一路向下，与投资者缺乏信心有着密切的关系。

为了整治大股东侵害中小股东利益的问题，证监会日前颁布《进一步规范股份减持行为》新规，要求上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。也就是说，如果上市公司没有为二级市场投资者创造足够的价值，其控股股东、实控人等不得通过减持来变现。

新规的初衷是好的，关键是能否执行。所以，这次当我乐家居、东方时尚等上市公司股东违规减持发生后，股民都在等着看监管部门如何处罚。如果还是像以前那样轻描淡写地由交易所进行“谴责”“警示”，而没有实质性处罚，那新规显然不会有太多威慑力。

好在，从最近公布的处理进展来看，这次监管部门显然是动真格的了：我乐家居大股东被没收违规减持的收益并处巨额罚款，基本上吐出了因减持而得到的全部收益（包括合法减持部分的收益）；而东方时尚的董事长更是因为被发现还有其他操纵股价的行为，要被追究刑事责任。雷厉风行地执法，对于提振市场信心无疑具有重要的意义。

不过，限制上市公司大股东、实控人减持，只是堵住了他们变现的一个途径。要让资本市场真正成为投资者和上市公司双赢的市场，避免上市成为大股东、实控人割韭菜的途径，还需要更多措施，让大股东、实控人更难从股市圈钱、变现。

比如，2023年2月交易所出台的新规，允许限售股通过转融通渠道出借。有观点认为，这让战略投资者可能通过该机制变相减持，可能存在公平性以及制度一致性等问题。最近刚刚上市的金帝股份，上市首日就融券卖出（相当于做空）450多万股，金额高达2.2亿元，而这些券，疑似来自公司高管、核心员工等“战略投资者”所持有的限售股。此前也有公司上市首日“战略投资者”大笔出借限售股融券卖出的情况。这是否涉及上市公司高管上市首日“卖空”自家股票锁定收益，是否会侵害二级市场投资者利益，值得关切。

辛省志

以上就是股票减持新规有哪些上市公司大股东减持规定是怎样的？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！