成功的杠杆收购了哪些上市公司的股份？

成功的杠杆收购了哪些上市公司的股份

企业并购形式根据不同标准可以有不同的形式，但企业选择哪一种并购形式，除主要取决于企业的并购动因之外，还应结合外部宏观环境、企业自身的财务状况、未来发展方向、企业战略及目标企业的特点......接下来具体说说

还停留在干啃概念的阶段？来看这杠杆收购的14个精彩案例吧

在投行这个行当里，仅是概念、原理，就够学个几年了，即便你有了保荐人的资格，甚至即便你做过项目，也不敢说能从容的胜任并购工作。

作为投行，或者有意向从事这个工作的人，或者业内培训师，这本《杠杆收购——私募股权债务杠杆双刃剑》堪比耗资几十万读的MBA的内部教材，通过14个大并购案例，透彻的分析了杠杆收购运用的手段、方法、金融工具，以及成败关键。

可惜这本书非常专业，对于一般人来说，没法用来看两眼就去装*，14个案例，每个案例都是五六万字的资料，不只是详细讲述并购阶段3-5年的操作过程，还会从公司的禀赋讲起，直至并购完成后公司的发展情况以及私募基金的变现情况。这个分析过程中，作者的专业水准得以清晰的展现。

作者塞巴斯蒂安·坎德里，是一位私募股权和风险投资顾问，曾为多家基金经理担任投资主管，在金融领域有超过20年的实战经验，并在商学院讲授另类投资。除本书外，还出版过《Private Equity's Public Distress: The Rise and Fall of Candover and the Buyout Industry Crash》、《The Debt Trap: How leverage impacts private-equity performance》，和《The Good, the Bad and the Ugly of Private Equity: Success and Failure in Buyout Land》。并持续在CFA Institute论坛上更新最近的投行收购案例。

作为一个并购专家，作者在了解杠杆资金对并购的重要性的同时，没有忽略债务给公司带来的压力，也没有忽略资本的追逐导致的公司风格的变化、公司管理层的巨大变更，甚至对整个行业的影响。

公司还有风格？风格还会因为收购发生变化？当然。如果你关注过以前volvo的风格，就知道这次在欧洲杯上三不五时听到的那个“这个进球结合了智慧与实力，就像沃尔沃新款xc60一样”的volvo已经不是以前的volvo了。

资本的追逐，在作者的案例中表现为，要求公司的利润和运营表现，但最终大失所望、体系崩溃，在我们的生活里，就表现为行业过热、资源浪费。无论是共享单车还是社区团购，资本一涌而入，都没有带来好的金融结果。而背后还有一个作者非常关切的问题，就是资本的背后还背负着巨大的债务。

没有杠杆，难以撬动兼并收购，更不要说什么创新，有了巨大的债务，一丝小扰动就能引起雪山崩塌，关键是，对于一个企业而言，过度的债务、过度的利润要求，对它来说不是健康的，不是可持续的。

杠杆收购原理与操作

随着国内资本市场日趋完善，企业并购需求不断增加，杠杆收购（Leveraged Buyout，简称“LBO”）这种特殊的兼并收购模型，也逐渐被大众知晓并关注。德赛法商结合多年商事律师服务经验，详细介绍杠杆收购的基本运作架构。

一、什么是杠杆收购

杠杆收购是私募股权投资机构（PE）常用的架构，一般指通过举债筹集资金，从而用很少的自有资金去撬动很多的外部资金来进行收购，由于杠杆收购并不是一个法定的概念，因此使用债权性融资的收购交易，都可以视为一种杠杆收购。

杠杆收购最初由著名私募基金KKR创立，在选择杠杆收购目标的时候，会选择价值被低估、低市盈率、能够创造大量稳定现金流、以及具有提高经营利润潜力空间的目标公司。收购方对该等目标公司可以通过收购后的运作退出实现高额回报。

成功的杠杆收购需要满足三个条件，即：

1、目标公司需要有稳定而充沛的现金流；

2、目标公司有靠谱的管理层，能够大幅度地提高企业业绩；

3、收购时应采用适中的杠杆率，以避免目标公司承担债务过重引发系列问题。

由此，合理的收购法律模型，是保障杠杆收购合法目标达成的关键。

二、 三角并购

针对杠杆收购的法律架构中，三角并购模型（triangular merger）是常见且有效的法律形式之一。三角并购是相对于直接并购（direct merger）而言的，即并购不由收购方与目标方直接合作，而是由收购方设立子公司，再由该子公司与目标方合并，由此产生收购方、子公司与目标方的三角关系。

实践中采用三角并购，相较于其他形式而言具备以下优势：

1、不会影响目标公司的原有合同义务；

2、收购方对目标公司原股东不具有直接的付款义务；

3、使目标公司继续存续，避免资产、资质证照、合同等所需的过户或变更的相关手续。

三、实操分析

杠杆收购起源并成熟于境外资本市场，典型的杠杆收购上市公司，通常采取反向三角合并的方式（reverse triangular merger）；融资方式上，通常以目标公司为借款方进行贷款，以目标公司资产进行抵押担保，基本架构如下：

在上述交易模型中，由项目收购方成立并购特殊目的子公司，子公司将其资产负债整体并入目标公司后注销，收购方所持有的子公司的股份转换为目标公司的股份，目标公司继续存续并注销原股东所持有的目标公司股份。

实践中，杠杆收购各方还需综合考虑税务、资金来源安排、项目所在地方当局法律监管、项目时间要求等因素，综合确定架构模型。

【并购实务】世纪大收购！杠杆收购风险与机遇同在

企业并购形式根据不同标准可以有不同的形式，但企业选择哪一种并购形式，除主要取决于企业的并购动因之外，还应结合外部宏观环境、企业自身的财务状况、未来发展方向、企业战略及目标企业的特点等因素加以综合考虑。下面我【公众号：股权萍论】为大家介绍一下杠杆收购。

一、杠杆收购案例分享

说到杠杆收购，就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹－纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案。这笔被称为＂世纪大收购＂的交易以250亿美元的收购价震惊世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购。

（一）本次收购活动的主体：

1、RJR纳贝斯克公司

纳贝斯克集团公司（RJR Nabisco，Inc.）是雷诺烟草控股公司的母公司；目前雷诺烟草控股公司（R.J. Reynolds Tobacco Holdings，Inc.）下面又有两个全资子公司：一个是雷诺烟草公司，一个是盛达菲烟草公司。

2、收购公司KKR(Kohlberg Kravis Roberts&Co.)集团

KKR集团（Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，简称KKR）中文译名为“科尔伯格·克拉维斯”，是一家收购、重整企业的私募股权投资机构， KKR集团是老牌的杠杆收购天王，金融史上最成功的产业投资机构之一 。

（二）收购过程：

这场收购活动主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KKR(Kohlberg Kravis Roberts&Co.)公司之间展开。RJR纳贝斯克公司规模巨大，在当时的外部政策环境中，美国对烟草行业加强管制，烟草巨头雷诺兹·纳贝斯克公司 (RJR Nabisco)的股价受此影响而被明显低估，于是管理层向董事局提出管理层收购公司股权的建议。不久，华尔街的＂收购之王＂KKR公司加入这次争夺，与希尔森公司展开争斗，最后KKR胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。值得关注的一点是，KKR自身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94％的资金都是靠发行垃圾债券筹得。

二、杠杆收购

（一）含义

杠杆收购是指公司个体利用自己现有资产或拟收购的资产作为债务担保，收购另一家公司的策略。本案的收购方RJR纳贝斯克公司的高级管理人员，如果是被收购公司的管理层收购，则被称作“管理层收购”，即MBO。交易过程中，收购方的现金开支降低到最低程度。本案的KKR公司仅以1500万美元收购RJR纳贝斯克公司，交易总金额是250亿美元。这两种价格的差别之大正是“杠杆”的意义所在。

（二）杠杆收购主体

1、杠杆收购主体一般是专业的金融投资公司。

2、投资公司收购目标公司的目标时以适合的价格买下公司，通过经营使公司增值，并通过财务杠杆增加投资收益。通常投资公司只出小部分的钱，资金大部分来自银行抵押贷款、机构借款和发行垃圾债权（高利率高风险债权），用被收购公司的资产和未来现金流量及收益担保并用来还本付息。本案中，用作收购交易资金的99．94％都是靠发行垃圾债券筹得。

（三） 突出特点：

收购方为了收购，大规模融资借贷去支付交易费用，通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。

（三）优势和劣势：

1、优势：

（1）并购交易资金少；

（2）产生协同效应；

（3）改进领导力与管理；

（4）杠杆作用。

2、劣势：

（1）并购公司通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流。

（2）与杠杆收购最大的风险存在于出现金融危机、经济衰退等不可预见事件，以及政策调整等等，这将会导致定期利息支付困难、技术性违约、全面清盘。

（3）如果被收购经营管理不善、管理层与股东们动机不一致都会威胁杠杆收购的成功。

（四）杠杆收购要注意哪些具体问题：

1、债务的偿还能力。杠杆收购的目标公司大都具有较高且稳定的现金流能力，或者是通过出售或关停目标公司部分不盈利业务和经过整顿后可以大大降低成本、提高利润空间的企业。

2、杠杆收购一般都兼有管理层收购的操作，杠杆收购完成后，通常会以各种方式使管理人员的持股比例达到20%-30%，这样将大大提高管理人员的经营积极性，加快现金回流和偿还巨额债务。本次KKR公司与希尔森公司展开争斗，希尔森公司就输在对未来管理人员的持股比例承诺很少，因而不具备民心。

3、在小公司并购大公司的情况下，小公司可以借助杠杆收购而迅速扩大生产规模或获得已经建立的市场渠道和品牌，被收购的大公司则借助小公司带来的新的管理机制或新技术获得新生。

三、萍论

杠杆收购是一种比较特别的收购形式，它具有很突出的特点即它的交易现金额很少，有70%或全部的交易额都是通过大规模融资借贷去支付。但这个特点往往又带来极高的风险，收购方需要通过并购整合后的经营现金流和被收购方的资产及未来收益来还款。一旦后续整合过程中遇到经营不善、管理层决策错误或外部环境严重影响等因素，公司很可能会遇到危险。但一旦杠杆收购克服这些风险，则会带来产生协同效应，产权权属明晰和管理层领导力改进与提升的格局。

以上就是成功的杠杆收购了哪些上市公司的股份？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！