舜天船舶怎么改成江苏国信舜天船舶真的要倒闭了吗？

【裁判摘要】

江苏舜天船舶股份有限公司破产重整案系上市公司破产重整与重大资产重组同步实施的案件，在破产司法实践中启动*高**与证监会会商机制。重整与重大资产重组程序弃行，对内需要解决重整状态下公司治理结构问题；对外需要协调司法程序与行政程序之间的冲突。通过会商机制形成并购重组专家咨询委员会意见，**在参考该意见的基础上裁定批准重整计划。

【相关法条】

《中华人民**国企业破产法》第八十六条　各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民**提出批准重整计划的申请。人民**经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

申请人：中国银行股份有限公司南通崇川支行，住所地在江苏省南通市跃龙路100号。

被申请人：江苏舜天船舶股份有限公司，住所地在江苏省南京市雨花台区软件大道21号。

2015年12月22日，中国银行股份有限公司南通崇川支行以被申请人江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称舜天船舶公司）不能清偿到期债务且现有资产已不足以清偿其全部债务为由，向南京市中级人民**（以下简称南京中院）申请对舜天船舶公司进行重整。南京中院依法组织召开听证会对重整申请进行了审查。

南京中院经审查查明，舜天船舶公司于2003年6月设立，公司经营范围主要包括船舶与非船舶交易等，实际控制人为江苏省国信资产管理集团有限公司。2011年8月，舜天船舶公司股票在深交所挂牌交易。近年来，受航运、船舶市场持续低迷和经营管理不善的影响，舜天船舶公司自2014年起出现巨额亏损，2015年公司股票被处以“退市风险警示”特别处理，公司经营持续恶化，负债80亿余元。

南京中院认为，舜天船舶公司不能清偿到期债务，且现有资产不足 以清偿全部债务，已发生重整事由。2016年2月5日，南京中院逐级报请******批准，依法裁定受理舜天船舶公司破产重整一案。

因舜天船舶公司资产效能低、债务重、施救时间紧，以往的上市公司重整后再实施重大资产重组模式已难以满足舜天船舶公司再生需求。有鉴于此，本案采取重整与重大资产重组同步实施挽救模式。2016年4月28日，经管理人授权，舜天船舶公司召开董事会，审议通过重大资产重组议案。之后，管理人制定舜天船舶公司重整计划草案会商讨论稿，并将重大资产重组方案纳为重整计划草案中经营方案的主要内容。重整计划草案主要内容：剥离原有资产、注入优质资产、保护经营性债权人在重整程序中不受损失、通过公司资本公积金转增股票清偿剩余未能以现金清偿的普通债权等。

根据《******关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称座谈会纪要）第八条的规定，重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民**应当通过******，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。即由******将有关材料函送中国证券监督管理委员会，中国证券监督管理委员会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。人民**应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。2016年7月15日，南京中院启动会商机制。

2016年9月7日，管理人将重整计划草案提交南京中院。9月23日，舜天船舶公司召开第二次债权人会议。债权人会议对舜天船舶重整计划草案进行了审议表决，担保债权组、税款债权组、普通债权组均表决通过了重整计划草案。同日，舜天船舶公司召开出资人组会议暨临时股东大会，会议审议并表决通过了重整计划涉及的出资人权益调整方案及重大资产重组全部有关议案。9月26日，管理人向南京中院申请裁定批准重整计划草案。

南京中院认为：依照《中华人民**国企业破产法》（以下简称企业破产法）规定，重整计划草案由债权人会议分组表决；涉及出资人权益调整事项的，还应当设出资人组，对该事项进行表决。各表决组均表决通过重整计划草案后，还应提交**审查，由**裁定批准。即重整计划草案批准程序为“会议表决+司法裁定”。依照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。证监会依照法定条件和程序，对上市公司重大资产重组申请作出是否核准的决定。即重大资产重组程序为“内部决议+行政许可”。当重整程序中同时启动重大资产重组时，则存在“会议表决”“内部决议”的公司内部治理结构冲突与“司法裁定”“行政许可”的外部监管权力冲突。

一、关于上市公司治理结构与管理人管理模式的调和

依照企业破产法规定，重整中的企业管理模式分为管理人管理模式和债务人管理模式。两种管理模式的区别在于企业经营控制权的归属不同，分别由管理人和债务人行使，并相应地负责制作重整计划草案。企业破产法规定企业重整期间是以管理人管理模式为原则，实践中绝大多数上市公司重整也都是采用这种模式。因重整与重大资产重组程序并行操作复杂，故舜天船舶公司重整案采取了管理人管理模式，由管理人负责制作重整计划草案。

管理人在接管公司财产和营业事务后成为公司内部治理的机关，负责开展公司重整工作。但是我国公司法、证券法在对上市公司重大资产重组有关决议等问题作出规定时，假设前提是企业正常存续状态，未对破产状态下作出例外规定。实践中，证券监管机构依照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，要求上市公司即使在重整程序中进行重大资产重组，也应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。因此，倘若取消上述上市公司原意思机关也将影响在重整程序中启动重大资产重组。

为此，本案在管理人负责模式下，采取由管理人负责协调、处理债权审核、资产调查、衍生诉讼推进、信息披露、重整计划草案制定等诸多法律事务。同时兼顾保留公司原意思机关的必要性，由管理人聘请原经营管理层继续负责公司日常经营，授权董事会审议通过重大资产重组议案，并提交出资人组会议暨临时股东大会表决。

二、关于******与证监会会商机制的运行

为解决重整与重大资产重组并行过程中司法权与行政权协调问题，座谈会纪要建立了******与证监会的会商机制。

因会商需要时间，为保障重整程序在规定的期限内顺利推进，本案在重整计划草案提交**之前两个月即启动会商机制。依照企业破产法规定，**在收到重整计划草案之日起三十日内应召开债权人会议进行表决。管理人或债务人应自草案通过之日起十日内，向**提出批准申请。**应自收到申请之日起三十日内裁定是否批准。即**在收到重整计划草案之日起至裁定批准之日较多七十日。故若在重整计划草案提交**之时或之后再启动会商机制，时间上难以满足会商需要。

依照座谈会纪要规定，**应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。为避免重整计划草案表决通过后，专家咨询意见认为需修改或否定重大资产重组方案，造成重整程序拖延乃至未获批准，本案早在重整计划草案提交**之前即将会商材料通过******函送证监会，希望在重整计划草案表决之前能够收到专家咨询意见。专家咨询意见出具在前，有利于重整计划草案在制定和表决前及时修改调整，即使重整计划草案未获表决通过，因专家咨询意见仅作为参考，并不能代替行政许可决定，故不会造成行政许可事项未执行的后果。但因会商意见出具时间不确定，为不影响重整进程，管理人依法向南京中院提交了重整计划草案。在重整计划草案表决通过后，2016年10月22日，南京中院收到证监会并购重组专家咨询委员会出具的专家咨询意见。

经审查重整计划草案并参考专家咨询意见后，南京中院认为重整计划制定、表决程序合法，内容符合法律规定，公平对待债权人，对出资人权益调整公平、公正，经营方案具有可行性。依照《中华人民**国企业破产法》第八十六条第二款之规定，南京市中级人民**于2016年10月24日作出（2015）宁商破字第26号之四裁定：一、批准江苏舜天船舶股份有限公司重整计划；二、终止江苏舜天船舶股份有限公司重整程序。

案例报送单位：南京市中级人民**

合议庭成员：胡道才、沈湧、荣艳、黄建东、蒋伟

报送人：王静、黄建东、蒋伟

审稿人：吕娜

来源：北**宝 案例与裁判文书

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江苏国信如何成为最赚钱的江苏省属国资上市公司？

在江苏省属国企集团中，江苏国信规模并不是最大的，但却是主营业务和定位最为清晰的，从借壳舜天船舶时的仓促上阵，到如今的“双轮驱动”，江苏国信在资本市场变得愈发游刃有余。今天要谈的就是这家 被 严重低估的国企龙头 。

最赚钱的江苏省属国资上市公司

4月23日，江苏国信披露2018年年报，当年公司实现营业总收入221.35亿元，同比增长9.56％；归属于母公司股东净利润25.56亿元，同比增长17.27％。

同时公司还披露了2019年一季报，当期实现营业收入45.86亿元，同比下降13.71％；归属于母公司股东净利润11.05亿元，同比增长148.35％。

江苏国信实际控制人为江苏省国资委，前身为同一实控人江苏国信集团旗下的舜天船舶，后者因造船业低迷和违法违规陷入困境，2016年，江苏国信集团介入重组转型，将旗下能源和金融板块优质资产注入，成为上市公司破产重整的创新案例。

目前，江苏国信已经形成“金融+能源”双主业发展的国企上市公司，2016、2017、2018年均已完成重组时的业绩承诺。

在江苏省属国资控股非金融上市公司里，江苏国信并不是规模最大的，但是绝对是赚钱较多的 ，同时也是发展思路和战略定位最为清晰的。

能源守正

江苏国信的能源板块体量最大，业绩一直较为稳定，扮演了定海神针的作用。

受益于江苏省2018年用电量同比增长5.5%的带动， 江苏国信2018年累计完成发电量515.02亿千瓦时，同比增长4.1%，完成供热量567.95 万吨，较上年同期增长 24.36%。截至2018年底，公司控股装机 容量1045.70万千瓦，其中煤电容量786.50万千瓦、燃机容量259.20万千瓦。

而在2017年7月江苏省还上调了一次上网电价，江苏国信能源业务去年营收同比增长9.45%，归母净利润10.42亿元，同比增长达到20.04%。而夏季是传统用电高峰，能源板块营收增速可能很可能超过2018年。

能源是国信传统优势业务，装机结构优异，成本和小时利用率均优于全国水平 ，同时在去年还联合山西煤电企业成立苏晋能源公司，控股雁淮直流配套电源点项目。天风证券研报认为，有助于扩大公司在江苏电力市场的份额、同时实现公司业务区域范围的突破，公司战略布局得以优化。

金融出奇

在之前我们曾对江苏国信多次做过分析，如果说能源板块是江苏国信的定海神针的话，那么 金融业务是江苏国信未来成长性的重要发动机。

年报显示，江苏国信金融板块去年实现营收11.30 亿元，同比增长11.52%，实现归母净利润15.13亿元（含投资收益），同比增长14.71%， 金融板块贡献的净利润占到江苏国信净利润总额的59%，超过半壁江山。

在过去的2018年，江苏国信旗下的金融板块动作频频 ↓↓↓

首先，2018年6月，江苏国信启动非公开发行40亿用于江苏信托增资 ，4家定增对象实力央企和省属国企，另外江苏信托原股东也同步增资超过9亿，这大大扩充了江苏信托的资本实力。天风证券认为，2019 年有望成为信托业发展由量变向质变转折的重要时期。

2018年江苏信托实现营收11.3亿元，同比增长11.52%，归母净利润115.13亿，同比增长14.71%。截止到2018年末，江苏信托资产管理规模达到4073.31亿元。2019年一季度信托业务增长实现手续费及佣金收入达到2.5亿亿元，同比增长30.5％。

江苏信托提升主动管理能力，压缩通道类业务。截至2018年末，公司存续主动管理类信托规模683.9亿元，较年初增加137.36亿元，增长25.13%，主动管理类信托规模占比16.79%，较年初提高了6.87%。

与大多数信托公司不同的是， 江苏信托除传统信托业务外，大力发展金融股权投资，2017 年底自营资产132.56 亿元中，高达96.67%投向金融机构 ，其中53.9%投向长期股权投资， 主要为金融企业，包括江苏银行、利安人寿、江苏两家农村商业银行等。

其次，江苏信托受让利安人寿11.61%股权晋升靠前大股东 ，资管新规实施后，信托公司传统资金来源渠道收窄，保险公司资金在成本、 稳定性方面均具有优势，利安人寿有望成为信托公司新的资金源，有利于江苏信托主动管理业务规模扩张。

第三、2018年7月开始，国信集团及江苏信托持续增持江苏银行 ，持股比例由年初7.73%增加至8.04%，巩固了靠前大股东地位；同时还继续增持华泰证券近1000万股，持股比例升至15.5168%，江苏信托还是紫金银行的第二大股东，后者在今年1月上市交易。

被严重低估的江苏国企龙头

作为一家传统产业起家的国企，江苏国信的表现让人刮目相看，然而公司的估值却是相当之低。

由于江苏国信拥有电力能源和金融两个主营业务，2018年营收分别达到210亿和11.3亿，因此行业分类中将其归类为电力行业。但实际上， 江苏国信的估值不但远远低于金融信托业，即便在电力行业也排在后面。

那么是不是市场对江苏国信未来不看好呢？ 其实不然，大部分券商报告对江苏国信的未来盈利能力都是肯定的 。

申万宏源研报认为，江苏国信2019-2021年归母净利润预测值分别为37.27亿、38.51亿、41.81亿元，按照4月26日收盘价9.11元测算的市盈率分别只有9.23、8.93、8.2倍。即便剔除利安人寿会计变更影响，2019归母净利润预测为31.66 亿元，对应市盈率也不到11倍。

而东吴证券预测的2019-2020年净利润分别为33.08亿、38.60 亿元，对应目前股价的市盈率为9.6倍和8.93倍。

浑水研究院认为，江苏国信拥有能源+金融作为两个核心主业， 一方面金融资产结构优良，布局合理；另一方面能源业务经营稳健，现金流稳定，二者相辅相成实现产融结合，互补性较强 ，江苏国信未来的市场空间也将进一步打开。

来源 | 江苏金融圈，已获授权

数据来源 | 东财Choice

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