上市公司可以收购上市公司吗？

上市公司可以收购上市公司吗

“但行好事，莫问前程”？这句话对于上市公司来说，是一个巨大的陷阱！身处资本市场，追求“无人问津”？市值绝非一个可以躺平的“指标”！上市公司必须进行主动的市值（价值）管理，这是一个专......接下来具体说说

IPO《上市公司收购管理办法》“一致行动人”，非上市公司能用？

问题1、关于实际控制人

根据首轮问询回复和公开信息， （1）西*必兴、西*碧海合伙人文剑平、梁辉、刘振国、陈亦力均为碧水源发起人、股东，任碧水源及下属公司董监高，其中文剑平在2020年9月前为碧水源实际控制人。 （2）为维持发行人存续发展，中兴新要求受让发行人股权的主体为上市公司、从事高科技产业、与公司业务有协同效应，选择碧水源牵头的联合投资机构。（3）碧水源2017年12月与西*必兴同时受让发行人股权并增资，未对发行人实行控制，且在2018年5月向西*必兴转让发行人25%的股权。 （4）经测算西*必兴、西*碧海合伙人直接、间接持有发行人股权实际缴纳的资金总额，何愿平、碧水源、文剑平、梁辉、陈亦力、刘振国、**海实缴资金分别为9,509.69万元、11,322.21万元、3,695.94万元、3,466.23万元、1,841.01万元、1,232.51万元、1,233.63万元。（ 5）西*碧海、西*必兴设立原因系何愿平拟二次创业，筛选和培育节能环保领域的创新企业，碧水源在内的其他合伙人充分信任何愿平，与何愿平不存在一致行动安排，认可并承诺维持何愿平实际控制人地位。

请发行人说明： （1）**海与发行人股东或关联方的关系，入伙西*碧海、西*必兴的原因、背景，是否存在代持或其他利益安排； （2）中兴新对受让主体的相关要求是否为股权转让附带条件，碧水源转让发行人25%股权给西*必兴是否违反协议约定，进一步论述发行人是否涉及部分资产来自上市公司的情形；碧水源不谋求发行人控制权的原因及合理性，是否损害上市公司利益；（3）结合碧水源行使股东提案和表决等股东权利的程序、文剑平与碧水源及发行人其他股东的特殊关系等，说明不认定碧水源或文剑平实际控制或共同实际控制发行人的依据是否充分； （4）结合股东间的各类特殊关系、实缴出资数额、碧水源系发行人大客户等情况，充分分析西*必兴、西*碧海合伙人之间是否构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的“一致行动人”，发行人是否存在未披露的一致行动关系或其他特殊安排； （5）提交西*必兴、西*碧海各版本合伙协议，说明合伙人的权限、执行事务合伙人的选任及更换程序、普通事务合伙人与执行事务合伙人转换流程、重大事项决策流程（包括投资决策委员会形成与运作机制，如设立程序、重大事项决策范围、委员提名权的分配、与执行事务合伙人的分工安排等）、退伙相关约定、是否存在一票否决特殊约定等情形，说明何愿平能够控制西*必兴、西*碧海的具体依据；（6）结合何愿平履历、能力、对发行人业务开展、技术研发、经营管理等方面的具体贡献，说明碧水源在内的发行人股东信任何愿平、认可并承诺维持何愿平实际控制人的原因、背景、真实性与合理性；（7）西*必兴、西*碧海各合伙人控制或投资的其他企业是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人业务存在冲突或竞争关系，未来是否可能开展此类业务，是否存在通过实际控制人认定规避监管的情况。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、依据及方式，并对发行人的股份权属是否清晰、最近2年实际控制人是否发生变更、发行人控制权稳定性发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）**海与发行人股东或关联方的关系，入伙西*碧海、西*必兴的原因、背景，是否存在代持或其他利益安排

1、**海与发行人股东或关联方的关系，入伙西*碧海、西*必兴的原因、背景

（1）**海与发行人股东或关联方的关系

1）**海与何愿平的结识过程

**海主要从事民营教育行业以及股权投资业务，目前担任的主要职务为云南北附教育科技发展有限公司董事长、北京北附梦想教育科技有限公司执行董事；2011年，碧水源和云南省水务产业投资有限公司在云南共同投资设立了云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”），何愿平当时为碧水源向云南水务委派的董事，**海当时的主要产业和股权投资业务在云南，通过云南水务的管理层结识了何愿平。2015年云南水务在香港上市（6839.HK）， **海投资的香港企业作为基石投资者参与了云南水务在香港首次公开发行股票的认购。

2）**海与西*必兴其他合伙人以及其他发行人股东或关联方的关系2011年**海通过云南水务认识了何愿平后，经何愿平引荐，结识了文剑平、梁辉，并与碧水源、梁辉后续开展了投资合作；2017年**海在入伙西*必兴的过程中，通过何愿平结识了陈亦力、刘振国。

经**海本人确认，除上述关系外，**海与西*必兴其他合伙人以及其他发行人股东或关联方不存在任何关联关系。

（2）入伙西*碧海、西*必兴的原因、背景

碧水源2011年投资成立云南水务时，何愿平与**海结识；2017年何愿平计划二次创业，牵头组建西*碧海、西*必兴开展产业投资，何愿平认可**海的投资实力和能力，邀请**海入伙；**海对何愿平个人能力与资历也非常认可，其基于过往建立的信任关系以及获取投资回报的目的，向西*碧海、西*必兴出资成为有限合伙人。

2、是否存在代持或其他利益安排

2017年11月13日，**海向西*碧海实缴出资50万元；2017年12月15日，**海向西*必兴实缴出资2,500万元。根据**海出具的确认函以及调查问卷，并经调取**海向西*必兴、西*碧海出资的银行凭证以及出资时点前三个月的银行流水进行核查，**海向西*必兴、西*碧海的出资均为其自有资金，所持有的西*必兴、西*碧海财产份额均为其真实持有，其对该等份额拥有完整的所有权，不存在代持或其他利益安排。

（二）中兴新对受让主体的相关要求是否为股权转让附带条件，碧水源转让发行人25%股权给西*必兴是否违反协议约定，进一步论述发行人是否涉及部分资产来自上市公司的情形；碧水源不谋求发行人控制权的原因及合理性，是否损害上市公司利益

......

（四）结合股东间的各类特殊关系、实缴出资数额、碧水源系发行人大客户等情况，充分分析西*必兴、西*碧海合伙人之间是否构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的“一致行动人”，发行人是否存在未披露的一致行动关系或其他特殊安排

1、西*必兴合伙人持股碧水源情况

根据西*必兴和西*碧海自然人合伙人调查问卷，并结合企查查、碧水源公告等公开网络核查的方式，西*必兴和西*碧海自然人合伙人的主要履历以及2017-2022年各年（期）末持有碧水源股份的情况如下：

注：根据碧水源2022年半年度报告及第三季度报告，2022年3月31日，碧水源股东刘振国因解除婚姻关系与王雪芹进行股权分割；截至2022年9月30日，刘振国持有碧水源1.47%股份、王雪芹持有碧水源5.14%股份，二人合计持有碧水源6.61%股份。

2、根据《上市公司收购管理办法》第83条的比对情况

《上市公司收购管理办法》第83条第2款规定： “在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。 ”由此可见，《上市公司收购管理办法》第83条第2款规定的一致行动人认定情形适用于上市公司的收购及相关股份权益变动情形， 并不必然拓展至非上市公司运行过程中各股东间的一致行动关系的认定。 但出于谨慎考虑，以下逐项查验及比对了《上市公司收购管理办法》第83条第2款规定的一致行动情形，具体比对适用情况如下：

注：西*必兴各自然人合伙人（**海除外）主要是在投资及任职碧水源的过程中形成合作关系；西*必兴作为一家私募投资基金，基于其基金额度，在投资期内陆续投资了包括发行人在内的六个项目。

根据上表可知，何愿平、碧水源、文剑平、梁辉、**海、陈亦力、刘振国虽然存在《上市公司收购管理办法》规定的上述第（六）项、第（八）项关于推定构成一致行动关系情形，但均存在相反证据证明西*必兴合伙人之间不构成一致行动关系。结合股东间的各类特殊关系、实缴出资数额、碧水源系发行人大客户等情况，具体分析如下：

（1）西*必兴的合伙人从未在西*必兴的投资决策事项上实施过一致行动

1）西*必兴的重要决策由何愿平一人**做出

西*必兴作为一家私募投资基金，投资决策及对被投资主体行使股东权利事项属于重要事项。 根据西*必兴的合伙协议、基金委托管理协议及其实际执行情况，西*必兴的投资决策委员会由何愿平一人组成，**决策。 根据西*必兴自设立以来的历次投资决策会议决议，西*必兴召开的投资决策会议均由何愿平作为唯一委员签字作出投资决策。 碧水源、文剑平、梁辉、**海、陈亦力、刘振国作为西*必兴的有限合伙人，不参与执行合伙事务，并将合伙事务委托给执行事务合伙人西*碧海行使，西*碧海由何愿平担任执行事务合伙人并实际控制，符合《合伙企业法》关于有限合伙企业的常规治理机制。 因此，何愿平、碧水源、文剑平、梁辉、**海、陈亦力、刘振国虽然在西*必兴层面构成合伙关系，但不能据此认定上述主体之间构成一致行动关系。

2）其他合伙人之间不存在一致行动关系

碧水源与在碧水源或其下属公司任职的文剑平、刘振国、陈亦力在关于西*必兴决策事项上不存在一致行动关系。碧水源、文剑平、刘振国、梁辉、陈亦力等西*必兴、西*碧海的合伙人均已书面确认，其各自**行使西*必兴合伙人权利，不存在与西*必兴的其他合伙人就西*必兴、发行人有关事项商议后共同决策的情形；其与西*必兴的其他合伙人之间在西*必兴、发行人层面不存在一致行动关系，也不存在其他特殊安排。 从而，虽然文剑平为碧水源的现任董事长，刘振国为碧水源的现任副总经理，陈亦力担任碧水源子公司董事及高级管理人员职务，但在碧水源对发行人履行股东权利过程中，不存在一致行动情形。 并且，根据碧水源提供的关于其参与发行人2021年年度股东大会行使股东表决权的内部OA系统《公文审批单》显示，碧水源就其向发行人行使股东权利的审批事项，内部审批流程中不包含文剑平、刘振国、陈亦力中任何一人参与审批的情形。

（2）西*必兴、西*碧海的合伙人在西*必兴、西*碧海、碧水源以及发行人的持股变动层面存在明显的非一致行动的意思表示或行为

1）各合伙人在西*必兴、西*碧海的减资中存在非一致行动

在西*必兴减资过程中，碧水源、文剑平、刘振国、**海与何愿平、梁辉、陈亦力之间存在明显非一致行动的情形；在西*碧海减资过程中，碧水源、梁辉与何愿平、**海之间存在明显非一致行动的情形。

根据2021年11月4日西*必兴《变更决定书》，西*必兴合伙人减资注销部分认缴出资过程中，碧水源、文剑平、刘振国、**海等4名合伙人减少了出资，其他合伙人何愿平、梁辉、陈亦力未减少出资。根据2021年11月4日西*碧海《变更决定书》，西*碧海认缴出资由1,000万元减少至725万元，其中北京碧海（碧水源全资子公司）、梁辉减少出资，其他合伙人何愿平、**海未减少出资。从而，在西*必兴、西*碧海减资过程中，碧水源、文剑平、刘振国为单向减资，何愿平为维持出资（间接增加了出资比例），**海在西*必兴减资、在西*碧海维持出资（间接增加了出资比例），梁辉在西*必兴维持出资（间接增加了出资比例）、在西*碧海减资；从而，西*必兴、西*碧海的合伙人之间系基于各自**判断和决策，实施出资减少或维持的行为。

减少出资意味着可享有表决权范围的减少和放弃，而未减少出资意味着合伙人有维持和增强表决权的意愿，因此相关合伙人对其在西*必兴、西*碧海层面关于表决权的意图存在明显差异，属于没有一致行动意愿的表征。 并且，何愿平作为西*必兴管理人西*碧海的实际控制人，客观上存在扩大西*必兴基金规模的意愿，符合其经济利益。但其他合伙人基于个人投资判断，没有继续维持或增加出资的意愿，从而各方在对西*必兴基金总规模的认同度方面也存在一定的差异。

2）各合伙人在碧水源层面存在非一致行动

在碧水源层面，持有碧水源股份的西*必兴合伙人何愿平、梁辉、文剑平、刘振国、陈亦力在向中国城乡出售碧水源股份事项中不构成一致行动。具体情况如下：

①根据2019年6月5日碧水源披露的《关于控股股东、实际控制人及其他股东签署股份转让协议之补充协议暨协议生效的进展公告》，文剑平、刘振国、陈亦力、周念云等人向中国城乡转让部分碧水源股份，并作出了关于碧水源的业绩承诺，西*必兴的其他合伙人何愿平、梁辉作为碧水源的股东未与文剑平、刘振国、陈亦力一起向中国城乡转让碧水源股份。表明文剑平、刘振国、陈亦力与何愿平、梁辉之间关于碧水源的相关投资判断存在明显不一致，不存在共同维持或减少在碧水源股份表决权的一致行动关系。

②文剑平、刘振国、陈亦力虽然共同参与向中国城乡转让碧水源股份并参与业绩承诺，但系基于其**决策与中国城乡达成的相关交易安排，并且存在明显的非一致行动情形。

A、根据2019年5月6日碧水源披露的《关于控股股东、实际控制人及其他股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》，最初，除文剑平、刘振国、陈亦力外，碧水源小股东武昆也参与转让股份，并且已签订转让协议，后来因需作出业绩承诺等原因，武昆最终未参与股份转让，这表明上述转让方共同转让股份并非一致行动行为；

B、根据2020年3月12日碧水源披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，2020年3月，刘振国、陈亦力、周念云三人将持有的股份表决权委托给中国城乡行使，但文剑平未将其持有的股份表决权委托给中国城乡行使，这也体现出文剑平与刘振国、陈亦力之间的行动不一致。

对于上述情况，发行人保荐机构和律师也对当时负责上述股份转让谈判的碧水源董事会秘书进行了访谈确认。

此外，文剑平、刘振国、陈亦力均已书面确认不存在一致行动关系或其他特殊安排。

③文剑平、刘振国、陈亦力触发碧水源业绩补偿义务不会影响西*必兴控制权的稳定

根据碧水源于 2023年1月12日 发布的《北京碧水源科技股份有限公司关于公司业绩承诺相关事项的进展公告》，截至公告日，碧水源已收到业绩承诺方支付的业绩承诺差额补偿款合计 1,003,986,009.58 元，其中收到文剑平561,417,608.33 元，收到刘振国332,560,013.22元，收到陈亦力89,285,751.67元，收到周念云20,722,636.36元。 根据业绩承诺方确认的2021年度业绩承诺补偿额，文剑平、刘振国、陈亦力、周念云已全额支付完毕。 因此，西*必兴的合伙人文剑平、刘振国、陈亦力触发碧水源业绩补偿义务不会影响西*必兴控制权的稳定。

3）在发行人直接持股层面，西*必兴的合伙人在增持发行人股份时不存在一致行动

2019年1月，发行人注册资本由4,250万元增加至4,800万元，其中碧水源认缴110万元新增注册资本，何愿平认缴240万元新增注册资本，西*必兴的其他合伙人未参与此次增资；2019年12月，发行人注册资本由4,800万元增加至5,300万元，其中何愿平认缴71.40万元新增注册资本，西*必兴的其他合伙人未参与此次增资。2021年12月，北京创金分别将其持有发行人股份中的2%转让给何愿平、将其持有发行人股份中的1%转让给梁辉、将其持有发行人股份中的0.608%转让给陈亦力，西*必兴的其他合伙人未参与此次股权受让。

因此，在发行人直接持股层面，西*必兴的合伙人在增持发行人股份时不存在一致行动安排。

（3）西*必兴、西*碧海合伙协议的历次修改主要是出于进一步增强何愿平对上述主体的控制权及其稳定性的意图，西*必兴、西*碧海除何愿平以外的合伙人未通过一致行动等方式阻碍合伙协议的修改

西*必兴、西*碧海合伙协议的历次修改基本均围绕着进一步增强何愿平个人对上述主体的控制权及其稳定性的原则展开，表达了除何愿平以外的合伙人不存在通过一致行动扩大表决权、谋求实际控制权等意图。例如西*碧海的合伙协议第二十二条于2019年6月修改为“所有执行事务事项均由执行事务合伙人负责，无需由代表合伙企业三分之二以上表决权的出资人表决通过”；西*必兴的合伙协议于2021年11月4日修订后约定，更换或除名合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，更换投资决策委员会的人员组成，有限合伙人与普通合伙人的相互转变，须经全体合伙人一致同意（第4.3、8.1及8.2条）。

在上述修订合伙协议过程中，除何愿平以外的西*必兴、西*碧海的其他合伙人未通过一致行动等方式阻碍合伙协议的修改，未对相关修改投反对票。

（4）何愿平对发行人的总投资金额低于碧水源，但不影响何愿平对西*必兴、发行人的实际控制，何愿平无需与碧水源、文剑平等西*必兴、西*碧海的其他合伙人建立一致行动关系

截至本回复报告签署日， 西*必兴持有发行人33.75%股份（对应1,987.50万股）的实际投资成本资金总额为16,027.50万元，其中西*必兴的合伙人间接投资发行人资金排名前三的分别为碧水源（含北京碧海）实际投入3,699.31万元、文剑平实际投入3,695.94万元、何愿平实际投入2,467.36万元。 从而，何愿平通过西*必兴实际投入到发行人的资金金额低于文剑平、碧水源。但从直接和间接对发行人的投资总额来看，排名前三的分别为，碧水源（含北京碧海）的总投资金额为11,322.21万元、何愿平的总投资金额为9,509.69万元、文剑平的总投资金额为3,695.94万元，何愿平的总投资金额仅略低于碧水源，并远高于文剑平。

何愿平对发行人的实际总投资金额、通过西*必兴对发行人的实际投入资金金额虽然均低于碧水源，但其依托《合伙企业法》规定的有限合伙企业的治理机制，能够**且不依赖于碧水源、文剑平等其他合伙人而对西*必兴、发行人实施实际控制。

何愿平系为二次创业之目的组建西*必兴、西*碧海，并担任西*碧海的执行事务合伙人，西*碧海为西*必兴的执行事务合伙人，对西*必兴、西*碧海的对外投资决策具有**的决定权，西*必兴、西*碧海的其他合伙人系因认可何愿平而参与对西*必兴、西*碧海的投资，不参与西*必兴、西*碧海对外投资决策；从而，何愿平与其他合伙人在西*必兴、西*碧海的角色与身份定位清晰，这种情况不因合伙人实际投入出资资金的多寡而改变。何愿平对西*必兴、西*碧海的实际控制权受《合伙企业法》等法律保护，并得到了其他合伙人的一致认定。 何愿平对发行人的总投资金额尽管低于碧水源，但不影响其对西*必兴、发行人的实际控制，何愿平无需与碧水源、文剑平等西*必兴、西*碧海的其他合伙人建立一致行动关系。

（5）碧水源作为发行人大客户是碧水源与发行人双向选择、战略合作的结果，并非因为何愿平与碧水源、文剑平等西*必兴、西*碧海的合伙人一致行动而形成

2017年12月，碧水源认可发行人作为其上游厂商的业务实力，基于保障供应链安全等考虑决定受让发行人股权，并从而与发行人建立购销关系，成为发行人的大客户；这种供应链合作的意向是碧水源参与受让股权的前提，并非受让股权后基于与何愿平等任何第三方的一致行动关系而形成。 同时，发行人原控股股东中兴新、时任管理层也是考虑到碧水源与发行人存在较好的上下游业务协同，才选定碧水源作为股权受让方之一。从而，碧水源作为发行人大客户是碧水源与发行人之间双向选择、战略合作的结果。 并且，在2018年5月西*必兴取得发行人控股权以及2020年9月碧水源的实际控制人变更为*务*国资委前后，碧水源与发行人的合作关系均未受到影响。

发行人拥有凭借自身实力**技术研发、获取订单、生产产品、提供服务的能力，报告期内客户覆盖全国31个省、自治区、直辖市，未对碧水源或其他关联方存在重大依赖，拥有**持续经营的能力。

（6）西*必兴、西*碧海各合伙人自碧水源上市至今从未缔结过一致行动关系

虽然西*必兴合伙人何愿平、文剑平、梁辉、刘振国、陈亦力为碧水源的联合创始人，但经查阅碧水源的上市申请文件以及历年公告，并根据碧水源出具的《说明函》，何愿平、文剑平、梁辉、刘振国、陈亦力等人从碧水源上市至今从未缔结过一致行动人关系。

（7）西*必兴各自然人合伙人目前拥有各自不同的事业重心

经西*必兴各自然人合伙人确认，自何愿平从碧水源离职后，何愿平的事业重心及主要工作时间与精力放在发行人的运营与管理上，文剑平（碧水源董事长）、刘振国（碧水源副总经理）、陈亦力（碧水源子公司北京碧水源膜科技有限公司董事兼经理）现任碧水源或其子公司的重要管理人员，其事业重心及主要工作时间与精力放在碧水源或其子公司的运营和管理上，梁辉的事业重心及主要工作时间与精力放在以净水技术为主业的企业运营和管理上，**海的事业重心及主要工作时间与精力放在以民营教育为主业的企业运营和管理上。

因此，西*必兴各自然人合伙人存在各自的事业重心，各方共同投资西*必兴、西*碧海的情形不构成一致行动关系。

（8）2021年碧水源申请向特定对象发行股票审核过程中已形成与西*必兴及其自然人合伙人不存在一致行动关系、西*必兴实际控制人为何愿平的明确结论

通过查询和调阅有关碧水源2021年申请向特定对象发行股票的公告、碧水源保存的报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关申请材料等，2021年初，碧水源在申请向特定对象发行股票过程中，碧水源、该次发行股票项目的中介机构对碧水源、西*必兴及其自然人合伙人是否存在一致行动关系等情况进行了详细说明、核查并向深交所递交了《专项核查报告》。

根据碧水源向深交所的回复以及中介机构的核查，报告认定：自2017年11月西*必兴设立至2021年3月《专项核查报告》出具时，“碧水源与西*必兴不是一致行动人”，“碧水源与西*必兴其他合伙人不存在一致行动关系”，“碧水源的主要自然人股东文剑平、刘振国、何愿平、陈亦力、梁辉之间不存在一致行动人关系和其他关联关系”。

在此基础上，碧水源于2021年9月3日公告的《创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中进行了如实披露：“西*必兴实际控制人为何愿平”，该募集说明书已获得碧水源及其全体董事、监事、高级管理人员，以及碧水源的直接控股股东中国城乡、间接控股股东中交集团的签字或盖章确认。 碧水源向特定对象发行股票的申请于2021年6月获得深交所的审核通过，于2021年9月获得了中国证监会同意注册批复，并于2021年12月完成了向特定对象发行股票。

对于上述情况，发行人保荐机构和律师也对碧水源董事会秘书进行了访谈确认。

（9）何愿平以外的其他合伙人即使在未来构建一致行动关系，也无法影响何愿平对发行人及西*必兴、西*碧海的控制地位

构建一致行动关系的目的是一致行动人希望扩大对被投资主体的表决权与控制权，就发行人、西*必兴、西*碧海的情况而言：

1）在发行人层面，碧水源直接持有发行人16.30%股份、梁辉直接持有发行人1%股份、陈亦力直接持有发行人0.61%股份，三方合计持有发行人股份表决权比例不超过20%，即便联合起来也无法对发行人股东大会决议产生决定性影响。

2）在西*必兴、西*碧海层面，根据西*必兴、西*碧海现行有效的合伙协议，何愿平对合伙企业的日常运营事务、投资业务上拥有绝对、独占、排他的管理权、决策权及执行权，更换合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人、更换投资决策委员会的人员组成均需获得何愿平本人的同意（合伙协议约定详见本回复报告“问题1、（五）、1、西*必兴自设立以来主要版本合伙协议的相关约定及运作机制”及“问题1、（五）、2、西*碧海自设立以来主要版本合伙协议的相关约定及运作机制”部分内容），因此，即便未来除何愿平之外的西*必兴、西*碧海其他合伙人联合一致行动，也无法影响何愿平对西*必兴、西*碧海的控制地位，难以实现一致行动之目的。

综上所述，西*必兴、西*碧海合伙人之间不构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的“一致行动人”，发行人不存在应披露未披露的一致行动关系或其他特殊安排。

（五）提交西*必兴、西*碧海各版本合伙协议，说明合伙人的权限、执行事务合伙人的选任及更换程序、普通事务合伙人与执行事务合伙人转换流程、重大事项决策流程（包括投资决策委员会形成与运作机制，如设立程序、重大事项决策范围、委员提名权的分配、与执行事务合伙人的分工安排等）、退伙相关约定、是否存在一票否决特殊约定等情形，说明何愿平能够控制西*必兴、西*碧海的具体依据

......

二、保荐机构、发行人律师核查意见

（一）核查程序

1、访谈发行人总经理朱缨、实际控制人何愿平；访谈**海；访谈北京创金执行事务合伙人委派代表房斌；访谈碧水源董事会秘书张兴；访谈负责办理西*必兴工商注册及变更登记事务的经办人；

2、查阅云南水务投资股份有限公司香港上市的招股文件；

3、取得**海向西*必兴、西*碧海出资的银行凭证以及出资时点前三个月的银行流水，对其是否存在股权代持行为予以核查；

4、查阅《北京碧水源科技股份有限公司、西*必兴创业投资合伙企业（有限合伙）与深圳市中兴新通讯设备有限公司关于中兴仪器（深圳）有限公司之股权转让协议》；

5、查阅西*必兴、西*碧海各合伙人出具的相关确认函、说明函及声明文件；6、查阅碧水源公开披露的相关公告；

7、调阅2021年初碧水源申请向特定对象发行股票项目的中介机构对碧水源、西*必兴及其自然人合伙人是否存在一致行动关系等情况向深交所递交的《专项核查报告》；

8、通过登录基金业协会官网“资产管理业务综合报送平台”（网址：https://ambers.amac.org.cn）下载，以及通过拉萨经济开发区工商登记部门调档获取西*必兴、西*碧海自设立以来各版本的合伙协议；

9、通过电话咨询基金业协会（私募查询热线：400-017-8200）；

10、通过中国裁判文书网检索相关司法判例，以及通过公开渠道搜索相关上市案例；

11、查阅西*碧海、西*必兴的合伙人会议决议，西*必兴投资决策委员会的会议决议及签批文件，以及西*必兴成为发行人股东后的股东（大）会决议文件；

12、查阅2018年5月以来发行人历次修订公司章程中关于董事提名权的约定；

13、取得并查阅何愿平、文剑平、梁辉、陈亦力、刘振国、**海的《个人信用报告》，登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）对上述人员是否存在信用失信情况进行核查；

14、通过网络核查西*必兴、西*碧海各合伙人对外投资或控制的企业及其主营业务情况；

15、查询发行人内部审批流程，包括：钉钉系统、致远费用报销系统、邮件系统等；

16、查阅发行人的年度经营目标和工作计划书、董事长办公会会议纪要、董事长签发的红头文件等；

17、查询碧水源污水处理工艺流程，查询国家环境保护政策对污水处理厂排放监测的要求，核查污水处理工艺与污水排放监测的关系。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、**海与何愿平通过云南水务结识，基于对何愿平的充分信任，**海接受何愿平邀请入伙西*碧海、西*必兴开展产业投资以寻求投资回报；**海通过何愿平的引荐结识了文剑平、梁辉，并通过其控制的公司与碧水源、梁辉开展了投资合作；除上述关系外，**海与发行人股东或关联方不存在任何关联关系；**海向西*必兴、西*碧海的出资均为其自有资金，所持有的西*必兴、西*碧海财产份额均为其真实持有，其对该等份额拥有完整的所有权，不存在代持或其他利益安排；

2、中兴新对受让主体的相关要求并非股权转让附带条件，碧水源转让发行人25%股权给西*必兴未违反《股权转让协议》的约定；发行人不涉及部分资产来自于上市公司的依据充分，不适用 《监管规则适用指引——发行类第4号》 问题4-6 中规定的情形。碧水源作出不谋求发行人控制权的声明是基于其投资发行人的主要目的、聚焦主业的发展战略而作出真实意思的合理表达，已履行碧水源必要的内部审批程序；碧水源不谋求发行人控制权具备合理性，未损害上市公司利益；

3、自2017年12月碧水源成为发行人股东以来，不认定碧水源或文剑平实际控制或共同实际控制发行人的依据充分；

4、西*必兴、西*碧海合伙人之间不构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的“一致行动人”，发行人不存在未披露的一致行动关系或其他特殊安排；

5、根据西*必兴、西*碧海自设立以来各版本合伙协议的相关约定，何愿平能够对西*必兴、西*碧海对外投资决策等重大事项**决策、实施实际控制，因此何愿平对西*必兴、西*碧海的实际控制权最近两年内未发生变更；

6、何愿平具备丰富的职业履历及卓越的个人能力，自成为发行人实际控制人以来带领发行人在生产经营和创新成果方面取得了显著的成绩，为发行人股东带来了价值，发行人股东信任何愿平、认可并承诺维持何愿平实际控制人地位的情况真实，具有合理性；

7、西*必兴、西*碧海及其各自然人合伙人控制或投资的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人业务不存在冲突或竞争关系，不存在拓展与发行人相同或相似业务的计划，不存在通过实际控制人认定规避监管的情况；

8、发行人股东所持发行人股份的权属清晰，不存在股份代持或类似安排；

9、最近两年内，何愿平能够**对发行人实施实际控制，不存在与包括碧水源、文剑平在内的任何第三方对发行人实施共同控制的情形，因此最近两年内发行人实际控制人一直为何愿平、未发生过变更；

10、何愿平主要通过西*必兴、西*碧海对发行人实施实际控制；根据西*必兴、西*碧海的合伙协议约定，西*必兴、西*碧海更换投资决策委员会成员、执行事务合伙人均需取得何愿平同意，从而有利于维持何愿平对发行人的实际控制地位。此外，西*必兴、西*碧海各合伙人已出具声明，确保何愿平对西*必兴、西*碧海以及发行人的控制权；西*必兴、西*碧海的合伙人何愿平、文剑平、梁辉、陈亦力、**海均已出具碧兴科技上市后三年内不转让合伙企业财产份额的承诺，何愿平已出具碧兴科技上市后三年内如果西*必兴、西*碧海的其他合伙人转让财产份额其将积极行使优先购买权的承诺，进一步加强了何愿平对西*碧海及西*必兴控制权的稳定性。碧水源已出具声明，确认不谋求发行人的实际控制权。上述措施有利于保障发行人实际控制权的稳定、牢固；

11、认定何愿平为发行人实际控制人的依据充分、结论准确

（1）无论是从西*碧海、西*必兴合伙协议条款的设置，还是从执行事务合伙人、投资决策委员会的决策实践，何愿平均可对西*碧海、西*必兴实施实际控制；后续通过对西*碧海、西*必兴合伙协议中关于执行事务合伙人与投资决策委员会人员组成、权限及更换程序等核心条款的修改，进一步加强了何愿平对西*碧海、西*必兴的控制权及其稳定性，使得其他合伙人无法通过合伙协议条款谋求西*碧海、西*必兴的控制权；

（2）在2018年5月至2019年10月期间，虽然何愿平控制的发行人董事席位未超过半数，但其控制的发行人股东会表决权比例能够对股东会决策形成重大影响，能够对发行人形成控制；2019年10月至今，何愿平控制的发行人董事席位数量以及控制的发行人股东（大）会表决权比例均已超过50%，居于绝对控制地位；发行人的实际控制人在最近两年内始终为何愿平，未发生变更；

上市公司章程常见反收购条款类型及其合法性分析

在上市公司控制权博弈中，公司章程反收购条款是上市公司抵御恶意收购的重要手段。该手段实际应用能否实现其预期效果，需首先分析其效力。在房地产行业有关的上市公司中，也会经常需要设置反收购条款，笔者结合工作实践经验对常见的反收购条款合法性进行如下分析。

一、上市公司章程反收购条款含义

恶意收购行为常见的表现形式是通过二级市场买入、协议转让、司法拍卖等方式收购或受让公司股份，以获得上市公司控制权。

上市公司章程反收购条款，是指上市公司为防御恶意收购而在章程中预先设置的限制性条款，旨在增加收购方收购上市公司的成本，为恶意收购设置障碍，阻止收购方控制上市公司的股东大会及董事会。

二、上市公司章程常见反收购条款类型

上市公司章程反收购条款的主要类别及设置目的主要有以下情形：

（一）授权董事会实施反收购措施

实践中，上市公司股东会会在章程中授权董事会实施反收购措施，比如授权董事会对恶意收购行为作最终认定。

（二）设置较低举牌线并设置制裁措施

当投资者持有上市公司股权超过一定比例时应向证监会、交易所书面报告、通知上市公司、向公众公告，该比例一般被称为举牌线。在公司章程中可以设置如持有上市公司股份达到较低比例时，需向董事会报告；设置未履行报告义务时需承担损失赔偿责任；限制未履行报告义务股东的表决权等。

（三）控制股东会

为避免恶意收购方控制股东会，增加恶意收购方召集股东大会、提案和议案被表决通过的难度，上市公司会在章程中采取如下措施：如将恶意收购情况下相关重大事项纳入股东大会审议范围，并提高表决通过比例（绝对多数条款）；限制股东临时提案权（如增设股东行使临时提案权、提名董事人选的持股时间要求）；限制股东自行召集和主持股东大会（如增设股东持股时间或提高持股比例要求）。

（四）控制董事会和高级管理人员

为增加恶意收购方改组董事会和参与经营的难度，上市公司章程设置限制单次改选董事的比例；增设董事、高管任职资格要求；规定擅自解聘董事、高管需支付高额赔偿金（金色降落伞制度）。

三、上市公司章程反收购条款合法性分析

（一）关于恶意收购行为的认定权的合法性分析

《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规对“恶意收购”并无明文规定。实践中，上市公司通常持“法无禁止即可为”的观点，主张上市公司股东会有权授权董事会实施反收购措施。

授权董事会实施反收购措施条款是否有效，应当首要判断该项反收购措施是否属于股东大会的法定职权。根据《上市公司收购管理办法》第三十三条，上市公司董事会采取反收购措施如涉及处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响，必须经股东大会的批准。根据《上市公司治理准则》第十四条，股东大会不得将法定职权授予董事会行使。因此，授权董事会实施的单项反收购措施如果属于股东大会的法定职权，则该单项反收购措施不得授予董事会行使。

另外，根据《上市公司收购管理办法》第八条，董事会基于其忠实和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。因此，如董事会单项反收购措施不属于股东大会的法定职权，认定其效力还需结合具体背景，判断董事会采取的单项反收购措施是否存在不公平对待所有收购人的情况，是否违反损害上市公司及中小股东的权益。

（二）关于设置较低举牌线并设置制裁措施的合法性分析

根据《证券法》第六十三条和《上市公司收购管理办法》第十三条，我国法定的举牌线为5%。实践中，部分上市公司为设置收购障碍，将举牌线降低至5%以下，并设置未履行报告义务的股东需承担的损失赔偿责任以及限制相关表决权。

司法实践中，**从股东权益的合法性保护以及限制股东权益应当通过法定途径两个方面出发，认为上市公司设置较低举牌线并设置对应制裁措施缺乏合法性和合理性基础。比如在(2016)粤民申8073号公司决议纠纷案中，深圳市中级人民**、广东省高级人民**认为：

1.股东的合法权利受法律保护。根据《公司法》第四条，公司股东依法享有资产权益、参与重大决策和选择管理者等权利。上述法律规定的股东权利是根本性的权利，未经正当的程序不应受到非法的限制和剥夺。公司董事会在股东身份不存在异议的情况下，限制股东权利，违反了前述《公司法》的规定，应属无效。

2.限制股东权利应当由有权机关作出。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条，信息披露义务人未按照规定履行报告、公告以及其他相关义务的，应当由中国证监会责令改正，采取相关监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。认定公司是否存在证券违法行为，系证券监管部门职责及司法机关的权力范围，没有任何法律、行政法规授权公司董事会具有这一公法项下的权力。

（三）关于控制股东大会的合法性分析

1. 关于绝对多数条款

为增加恶意收购方所提议案被表决通过的难度，部分上市公司章程中设置绝对多数条款，将发生恶意收购情况下的部分重大事项纳入股东大会审议范围，并提高表决通过比例。

关于提高特别决议事项的表决通过比例，司法实践中通常认为，《公司法》规定的特别决议事项表决通过比例是对有关事项的最低要求，实践中公司章程设置更高的表决通过比例未违反法律、法规的强制性规定。

2. 关于限制股东临时提案权（含提名董事人选）

上市公司一般会通过规定连续持股时间、提高持股比例等方式限制股东的临时提案权（含提名董事人选），比如限定连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东才享有临时提案权。

根据《公司法》靠前百零二条“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会……”，司法实践中普遍认为，提出临时提案属于法律赋予股东的法定权利，在公司章程中设置比法律更为严苛的实施条件（如增加持股时间、提高持股比例）属于对股东法定权利的不合理限制，违反了《公司法》的规定，不具有合法性及合理性基础。

3. 关于限制自行召集和主持股东大会

类比股东临时提案权，自行召集和主持股东大会的权利亦应属于法律赋予股东的法定权利。上市公司采取增加连续持股时间要求或提高持股比例要求的方式，限制股东行使自行召集和主持股东大会的权利，亦属于擅自为股东权利的行使设置额外条件，缺乏合理性且违反《公司法》靠前百零一条的规定。

（四）关于控制董事会和高管条款的合法性分析

1.关于限制单次改选董事比例

关于董事的选举、更换和任期，《公司法》第四十五条和《上市公司章程指引》第九十六条仅对董事、期满改选事宜作出规定，并未限制每次董事会的改选比例。基于“法无禁止即自由”的观点，笔者认为公司通过经合法程序制定的章程明确董事单次的改选比例属于公司意思自治的范围，并不会剥夺股东选举董事的权利。同时，限制单次董事会改选比例亦有利于增强上市公司董事会的稳定性，保障董事更好地履行忠实、勤勉义务。因此，上市公司章程限制单次改选董事比例条款具有合法性及合理性基础。

2. 关于限制董事、高管任职资格

《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等规定仅对不得担任董事、高管的情形作出了相关规定，而在此基础上，上市公司通过公司章程增加董事、高管的任职资格，如工作年限、业务经验等，并没有违反法律法规的强制性规定，属于公司意思自治的范畴。而且，结合工作实务经验，笔者认为，对公司的高级管理人员有针对性地设置相应的任职条件，可以保证相关人员具备正常履行职责所必须的知识、技能和经验，有利于增强上市公司管理层的专业度，提高公司业务经营的稳定度，更有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。

3. 关于金色降落伞制度

根据《公司法》第三十七条、第四十六条，《上市公司章程指引》第七十六条、靠前百零七条，《上市公司治理准则》第六十条，董事、监事的报酬由股东大会决定，经理等高管的报酬由董事会决定。因此，笔者认为，在公司章程中规定金色降落伞制度并经股东大会表决通过，具有程序合法性。

但需要提请注意的是，根据《上市公司治理准则》第六十一条，上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。因此，如果存在金色降落伞条款适用人员的范围不当扩大，补偿的标准严重过高的情形，具有被认定为损害上市公司合法权益和存在利益输送的风险。

四、结语

四步良性循环，做好上市公司价值管理！| 市值战略

“但行好事，莫问前程”？

这句话对于上市公司来说，是一个巨大的陷阱！身处资本市场，追求“无人问津”？市值绝非一个可以躺平的“指标”！上市公司必须进行主动的市值（价值）管理，这是一个专业、严谨、系统的过程，每一步必须扎实！

市值管理，应该是价值塑造→价值描述→价值传播→价值实现→价值塑造这四步良性循环的持续过程。

每一轮的循环，始于价值塑造，过程需要价值描述和价值传播，终于价值实现；上一轮市值管理的终点价值实现，又成为下一轮市值管理的起点价值塑造，如此循环往复、周期接续，形成上市公司运行中的产融互动，推动上市公司螺旋式上升、可持续发展。

靠前个阶段是价值塑造，塑造完成，则需对其进行准确描述，因此进入第二个阶段——价值描述。描述清楚后，需传播到资本市场，获得资本市场认同，因此进入第三个阶段价值传播。价值传播后，股价一般会进行一定的反应。如果企业此时可以通过一系列价值实现的资本动作，将其转变成为产业上的竞争优势和企业增长的新动能，则进入价值实现阶段。

因此市值管理，可以简单归结为如下的模型。

一、价值塑造

上市公司发展战略规划与管理，是牵引企业稳健成长与有序产融互动的核心命题，一切只是为了让今天的行动具有未来的意义。而 上市公司的价值塑造还是需要从“市值=净利润×市盈率”这个等式来分析 ， 因此出现两大影响因素需要上市公司去运作，即操作净利润还是市盈率。

如果1年之内，企业要实现市值的爆发式增长，需要运作影响市盈率的动作，比如通过并购、股权激励、定增等向资本市场传递一种信号，引起资本市场的关注度及投资热度。但同时要保住净利润，否则等式也会出现失衡。

而企业要想实现3-5年的价值成长，净利润的影响最大，因为企业向资本市场呈现的故事和引起的资本关注度，需要企业的净利润作支撑，否则一切故事都是幻景，终将破灭。

净利润的影响因素则主要是如图展示的赛道、赛车和赛车手。

图：净利润影响因素

□ 赛道即企业选择的产业布局/业务组合、商业模式。

靠前，不同的行业一般利润率不同，因此企业选择了何种行业，利润率就决定了。同时同一个行业内不同的环节，利润率一般也不同，在餐饮行业中是选择配送环节，还是选择开高档餐馆，在产业价值链中的布局环节不一样，也决定了利润水平不同。

第二，商业模式不同，利润水平一般也不同，以餐饮行业为例，虽然都追求翻台率，但海底捞和大排档的商业模式不一样，盈利水平就不一样。

□ 赛车即企业自身内部运营管理。

内部运营效率体现在企业经营目标与发展规划、组织管控水平、成本控制与优化、精益运营管理、投资/融资筹划、计划预算、管理报表体系/IT化、绩效考核等方面。

本质上评价内部运营效率有两个指标：一是运营效率高不高，比如时间短不短，运营效率体现在资产周转率，比如库存周转率，A企业需要15天，B企业需要40天，A效率肯定比B高；二是刚性成本的降低，例如：（1）A企业交税，税率按17%交，B企业按24%交，A则省钱；（2）A企业人工工资平均1万，B企业为2万，A则省钱，所以在运营体系中，着重需要考虑时间和成本。

□ 赛车手即考虑人才的招聘与选拔、测评与培养、激励与约束。

企业的发展最终还是需要落实到人员身上，需要人才的匹配和支撑，因此需要考虑人才的知识结构、工作态度、专业技能和工具方法运用的熟练程度，以及相应的激励与约束机制以进一步激发其工作活力和能量。

综合来看，企业进行价值塑造即分析赛道、赛车、赛车手的选择和匹配。

价值塑造分两个层次。一是赛道不变，企业选择明确沿着赛道发展，则需去调整赛车和赛车手进行匹配，赛道不变则为战略延伸，或者战略升级。二是企业考虑换赛道进行战略转型，不同赛道对应的赛车和赛车手的要求不同。

价值塑造本质上隐含的核心观点是无论企业沿着既定赛道走，还是更换赛道，对应的赛道、赛车和赛车手的一致性和匹配度都是要能够高效的，即要保证战略体系内各要素的一致性。

任何一家志存高远、脚踏实地的上市公司，都应该树立“现实见利见效，未来具有意义”的战略思维。战略没有对错之分，但有高下之别。相同的行业，因为不同的战略定位与商业模式，上市公司之间的市值规模也是可以产生差距的。

只有那些深刻洞察产业发展趋势、政策与技术方向、竞争格局态势并结合自身资源与能力进行主动调整、优化自身战略的上市公司才会被资本市场所认可、所接受。

二、价值描述

价值塑造完成后，需要进行价值描述。 价值描述是一个非常严谨的、成体系的市值战略规划：

一是包含价值主张（含行业选择、客户定位、市场布局等）；

二是包含价值目标（具体含市场占有率、财务指标、市值指标等）

该市值战略规划包含两种功能，对内与对外。

对内， 即统一思想，明确企业战略定位、产业选择、客户聚焦、市场布局、发展节奏及目标等价值主张与价值目标的部分。

对外， 即如何向资本市场传递企业的价值塑造，向资本市场阐释清楚企业的成长幅度、资源配置、发展节奏等价值主张与目标。

基于目的的不同，对内对外传播的内容可能有一定的区别，但不能有根本上的差异。

现实情况中，中国现在5000多家上市公司中有大量的老板无法明确公司的价值主张与目标是什么。其中一个方法是关注主流券商的相关研判结论，抓住资本市场的偏好与痛点，发掘市场热点主题，重点关注已有主题概念以及潜在主题概念，并结合企业的发展战略进行综述，既能引起资本市场关注，同时又描述清楚发展战略，梳理、设计清晰的资本市场投资故事。

三、价值传播

价值传播，即明确如何将总结提炼的价值描述向外界进行传播的途径。包括法定披露、自愿披露、积极路演、投资者互动、媒体发布等。

价值传播的原则：一是合法合规、二是基于事实、三是策略灵活。 价值传播的过程是与市场各种力量展开公平和市场化的博弈。

无论何种方式和原则，建议上市公司要旗帜鲜明地披露企业的市值战略发展规划，或资本战略规划，以此让资本市场理解、接受、认可相关的发展逻辑和节奏等。

2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民**国证券法》（以下简称新证券法），已于2020年3月1日起施行。本次证券法进一步强化信息披露要求。新证券法设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度，包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

上市公司需要对价值传播主动进行管理，工作重心要由合法合规信息披露转型为积极向资本市场传播价值。 转变由分析师引导、被动地向资本市场传播价值的工作方式。

上市公司市值管理，价值创造是基础，价值运营是过程，价值实现是关键，良好的价值实现要求上市公司必须注重企业内在价值与市值反映之间的互动机制。

01 法定披露

法定披露一般在年报、半年报、季报中进行披露。年报中一般要求根据投资者信息需求，增加投资者维度的信息披露；围绕经营数据深入分析，引导市场解读，季报一般要求保持年报框架逻辑及价值解读的连贯性。

阅读定期报告需要关注四个方面。靠前，也是最重点关注的，是公司的财务指标及对业绩的解读，尤其是与盈利能力最为相关的营业收入、毛利率和净利润三个指标。第二，需要关注公司对自身行业的定义和描述，包括行业的发展趋势、关键竞争要素等。第三，需要关注的是公司的战略描述，包括公司现有的发展模式和未来的发展规划等。最后，还需要关注公司对自身核心竞争力的描述。

02 自愿披露

自愿披露公告包括各类非法定必须披露、公司自愿选择披露的公告。最常见的包括月度销售报告、收购固定资产《收购土地》、签署战略合作协议《关于公司与XX签署战略合作协议的自愿性信息披露公告》、项目完工《XX工厂落成》或暂停营业、对社会事件的回应《有关若干媒体报道》、行业研究报告《中国在线薪资指数》，及其它消息等。

· 月度销售报告主要提取其销售数据及同比、环比变化情况；

· 收购固定资产类公告主要提取其收购的资产类型、用途和预期影响等信息；

· 签署战略合作协议类公告主要提取其合作方、合作内容和领域、合作期限、预期影响等信息；

· 项目完工或暂停营业类公告主要提取其项目信息、完工开业或暂停营业对业绩的影响、暂停营业的原因等信息；

· 对社会事件的回应类公告主要提取其回应的事件内容、回应说法等；

· 行业研究报告主要提取其中有用的行业研究信息。

03 投资者关系

与投资者互动相关的主要有投资者调研记录和投资者报告。

在投资者调研记录中，需要对调研方来源、调研目的、调研过程和调研结果等信息进行提取，在此对公司的业绩表现、战略方向、核心竞争力和未来规划等内容进行考察。

投资者报告是指公司在业绩说明会、分析师会议或路演等投资者关系活动中使用的演示文稿、提供的文档等文件，可在交易所网站或公司官网上下载。投资者报告中需提取公司对业绩表现、业务发展情况、战略规划和未来展望等内容的说明。

04 媒体发布

在公司价值传播过程中，媒体是连接上市公司和投资者的重要桥梁，不仅包括传统媒体，还涉及新媒体，如公众号、头条号等等，近年来上市公司逐渐开始在市值管理中重视媒体的作用。

插一句。 沟通力，是上市公司开展市值战略的重要维度之一。

上市公司要把公司经营管理产生的行为、结果，如实、客观、准确的向资本市场表达，这就是上市公司的沟通力。

那么上市公司需要充分做好信息披露工作，并借力信息披露工作。同时需要对五类从业群体进行主动沟通管理。

一类是善于利用，一类是被动的回应，但是最终无论是正面的还是反面，都要**为通过坦诚真诚的沟通，全面充分的分析和信息披露，获得投资者的理解，认可，甚至是谅解。

（1）以信息披露为核心

在新的证券法的要求下，沟通的重要性非常重要。

首先以信息披露为核心的监管要求的体系已经慢慢形成，上市公司就要充分的去做好信息披露工作和借力信息披露工作。靠前上市公司应该充分的去做好信息披露编委会，响应监管机构的要求；第二要合规的利用信息披露，主动向资本市场传递自己的资本战略和传递自己的资本价值。

其次，上市公司需要主动进行管理，工作重心由合法合规信息披露转型为积极向资本市场传播价值。转变由分析师引导、被动地向资本市场传播价值的工作方式。同时，投资者关系管理需要专职团队且专项负责。投资者关系管理不是简单的信息披露工作。优秀的投资者关系管理能够向市场有效的揭示公司价值，纠正市场估值偏差，赢得投资者的信任和认可，对公司市值管理起到保驾护航的作用。

（2）监管机构

首先，面对监管函、问询函等，一定要合规合法的响应监管机构制定的这些法律法规和规章制度。第二，要及时的回应监管机构的关切，要全面客观的去回应。

对于企业内部来讲，应该做到合规督导，建立审慎的信息管理制度。同时要对各项资本运作对应的信息披露工作科学艺术性安排。

（3）投资者（机构/个人）

投资者就包括两大类，一类是机构投资者，一类是个人投资者，都要无偏差的、全面充分的去表达信息。上市公司也要有意识的调整公司传播策略，同时建立投资人数据库，找到市场上或行业具有影响力和话语权的机构投资者。上市公司引入长期战略机构投资者，优化股东结构。

机构投资者参与数量是上市公司价值高低的一个测量器，同时长期机构投资者是市值的助力器和减震阻尼，外资持股比例较高的个股长期来看明显跑赢市场。

上市公司既要吸引明星机构投资者，也尽量避免让一家机构投资者独大，根据机构投资者的风格和偏好，有选择的对接机构投资者，引入市场知名的机构投资者可以对资本市场产生引导和示范作用，为公司的成长性和价值做出公开背书。大型机构入股持有期较长，有利于公司市值的稳定和维护。

此外，在资本市场存在三类投资者，他们关注的信息重点不一样，同时对于上市公司的影响不一样。一类叫价值投资者，一类叫趋势投资者，一类叫投机投资者。

在做好全面充分的信息披露的基础之上，在上市公司精力时间有限的情况下，要全面重视价值投资者或者是投资机构。同时，推动新型互联网投资者关系管理工具（微信等）的应用，加强与投资者的互动沟通。

（4）证券服务/研究机构

与分析师建立密切良好关系，尤其是金牌分析师。在信息发布时，统一公司信息出口并明确分工，及时有效的向资本市场传播公司价值的。与行业标杆分析师持续沟通，提升研究报告的价值解读与预期引导。

（5）媒体

由于目前已经取消了法定信息披露的媒体，对于证券有影响力的证券媒体或信息披露媒体这些群体，上市公司都要做好主动沟通。做好以下六方面的管理，有利于增强媒体沟通力。

· 媒体关系：通过与媒体的日常沟通、参与活动等方式维护公司良好形象，需要避免或减轻舆论危机对公司市值造成重大影响。基于市场热点，全面提升媒体热度与传播渠道覆盖（软文设计、主题选择、传播渠道）；

· 关系管理：与权重媒体建立紧密联系，做好媒体数据库及网络建设，将其拓展为公司的外部宣传圈；

· 系统筹备：定期报告发布等重大事件之后，及时关注并跟进报道，与定期报告、研究报告互动，形成传播效应；

· 内容设计：根据公司发展战略设计报道内容，不断强化宣贯公司投资逻辑及价值，引导公司价值解读；

· 主题抓手：明确主题、确定抓手；

· 数据库管理：建立公司媒体关系数据库（名称、媒体、类型、观点、影响力等）。

四、价值实现

对于上市公司来说，价值实现一般包含三类目标，包括财务目标、市值目标和财富目标。

财务目标是企业基本面要达到预期规划，市值目标需要结合企业发展达到合理位置，而财富目标是上市公司的原始股东、定增的机构投资人、个人投资者等通过买入其股票，获得财富收益（市值、分红等）的目标。

要实现以上三类价值，企业不仅要做好企业的经营管理，还要进行资本运作。

资本运作是上市公司市值管理的重要手段，也是实现战略的重要手段。通过股权吞吐、定向增发、并购等手段，实现上市公司资源的优化配置和产业机构的动态调整，从而提升企业的核心竞争力。

如果公司不进行价值实现的资本动作，股价涨跌则跟企业没有关系。企业在二级市场的股价是一种围绕企业价值上下波动的图景，如果企业不在股价波动变化中运作资本，就像只是坐了一趟电梯在二级市场上升降了一圈，不会有任何变化和收益。

本质上，资本运作是以战略为基础的战略实施行为，是上市公司实现战略的一种手段。 上市公司主要通过几类资本运作手段提升竞争优势，包括定向增发、并购、股权激励、增减持、回购等，我们称这些资本动作为“运作术”。

“运作术”，也是上市公司开展市值战略的重要维度。

运作术主要指产融互动，打造产业与资本的良性循环。上市公司在进行产融互动的运作时，应充分利用资本市场的溢价功能，降低公司的资源整合成本，增强公司的竞争力，实现业务的持续发展，从战略导向和操作策略两个方面考虑如何借力资本市场整合资源、发育能力。即积极利用资本市场工具，实现经营价值最优。

借助资本市场整合资源，需重点考虑战略目标、应用方式和时机选择。并购、融资（再融资）、增持/减持、投资和股权激励等资本运作方式，能够引起资本市场完全不一样的预期和管理的预期和想象空间。

（1）并购

并购是兼并与收购的合成，兼并与收购（merge and acquisition，M&A）由财务回报为首要目的，投资者在时机成熟时，通过并购将自己在被投资企业中的股份转让，从而实现资本的退出。

当企业面临内涵式增长乏力的时候，可以利用上市公司资本市场的优势，以并购作为成长的突破方向。

作为一个企业家，如果你想做一个十亿量级市值的上市公司，就靠做业务产品就可以实现。如果你想做一个百亿量级市值，从100亿到999亿的这种市值规模的公司，那么就要靠并购，不靠并购一定做不下去。如果你想做千亿量级的市值的公司，你要靠技术创新加并购。

（2）融资（再融资）

再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。具体方式包括配股、公开增发、定向增发和发行可转换债券等。再融资作为公司IPO之后重要的融资渠道，再融资的效益和成本直接决定着公司上市后能否在产融结合这条路上可持续健康地发展。

同时，再融资也是上市公司市值管理，尤其是价值经营的重要手段。通过提高融资效率、降低融资成本和完善股本结构，再融资会影响到股本结构和基本面，实现公司市值优化。

需要注意的是，从短期看，A股市场是一个“炒预期”的市场，在再融资公告期内股价会明显上涨，但是实施期内由于“利好出尽”，股价有可能下跌，甚至跌破成本价;从长期看，再融资属于“利好”对公司股价有正面影响。

（3）增持/减持

a、增持。 当公司股价被低估时，从信心刺激强度来看，股份增持的效果要比股份回购的强烈。股份回购的主体是上市公司，用于回购的资金是上市公司自有资金或募集的债务资金；股份增持的主体是上市公司的大股东或管理层，用于回购的资金是大股东或管理层的自有资金或其自身募集的债务资金。而上市公司的大股东和管理层对上市公司是非常熟悉的，他们敢于在公司股价明显被低估的时候用自己的自有资金进行股份增持，无疑会极大地加强投资者的信心。

增持股票的方式主要有二级市场购买、大宗交易、委托投资银行通过大宗交易系统进行询价和配售、协议转让。比较常见的是二级市场购买和大宗交易。

在大股东增持的时侯，相关法律法规的约束是比较多的，在制订增持计划时，要考虑大股东的持股比例，尤其是5％、20％、30％和50％这四个持股比例。增持后持股比例在5％以下，限制较少，不用披露。

b、减持。 从市值管理的角度来看，股份减持一般发生在公司股价被高估之时。上市公司控股股东通过股份减持既可以兑现股权投资的利润，还可以使得公司股价回调到合理的价格区间。股份减持的方式一般包括二级市场直接减持、大宗交易和协议转让。

2008年之前，大小非减持主要通过二级市场直接出售股票的方式。2008年之后的熊市中，市场致认为大小非直接减持是A股市场一直下跌的罪魁祸首。证监会于是对大小非减持做了限制，规定每个月大小非只能通过二级市场自由出售总股本1％的股票，超出部分必须通过大宗交易进行。因此，2008年之后，基本上就把大小非减持称为大宗减持。

大宗交易在交易所正常交易日限定时间进行，股票的大宗交易须在当日涨跌幅价格限制范围内，由买卖双方采用议价协商方式确定成交价，并经证券交易所确认后成交。买入方第二天就可以自由处置所买股票。

大宗交易具有批发的特点，对于股份减持的大宗交易，买入方(大宗交易商)希望按批发价成交，大宗交易商希望赚取批发和零售之间的价差，因此，一般相对于公司股票的收盘价都有一个折扣。

大宗减持的时机选择非常重要。从市值管理的角度，这个时间点选择在股价被高估之时。一个简单的判断方法，当上市公司的未来投资回报率低于其他项目的内部回报率，或者低于银行一年期的理财利率时，这时就说明上市公司股价过高了，需要进行股份减持。从股东投资收益的角度看，应该选择在尽可能高的价格减持，在大宗减持的方案制订中，还需要注意:限售股在减持时面临较高税收，要在合法合规的前提下做好税务筹划。

（4）投资

产融结合多股权投资的目的是保证投资后的资产整体市值有所增加、整体资产流动性加强而系统性风险降低的一种主动市值管里方式。

产融结合多股权投资是以市值管理内导向，指导企业进行未来发展方向和路径的选择，能够在市值管理上实现乘数效应。产融结合的多股权投资，最终形成了多元化经营格局和集团的股权结构。

在新兴资本市场上，企业进行集团化和多元化经营时有如下好处。

一是容易形成品牌优势。在新兴市场上，品牌信誉的建立非常重要，但是也是需要花不少钱，而且成本很高。因此，一种聪明的品牌应用策略就是，集团公司集中优势在某一产品领域树立一个品牌使其产生巨大的影响力。然后，集团公司可以利用已建立的品牌优势进入相关业务领域，并且把成本分推到其他业务领域。如联想靠PC业务创下了品牌，联想控股就利用PC业务(联想集团)的品牌声誉进入了数码产品领域(神州数码)、投资领域(君联投资、弘毅投资、乐基金和联想之星)、房地产(已退出)、现代服务业(神州租车、拜博口腔)、农业与食品行业(佳沃集团和丰联集团)、金融服务领域(正奇金独、苏州信托、北京联合保险经纪、汉口银行、银豆网、翼龙货);同时又通过君联投资、弘毅投资、乐基金和联想之星投资参股或控股了上百家企业，这其中就有一心堂、中国玻璃控股、耀华玻璃、中联重科、王府井百货、新华保险等企业。

二是有利于提升股东的股权收益。当主营业务发展较快时，从主营业务角度进行股权投资能够迅速扩大业务规模、降低成本，快速提高公司的市场议价能力，从而提升公司股东的股权收益。当主营业务进展缓慢而现金流又比较充裕时，这就可以对主营业务相关领域或者无关领域进行投资，这样就可以増加公司的长期盈利来源，同样提升了股东的股权收益。

三是可以降低融资的成本。集团公司的形成，实际上就在集团形成一个内部融资市场。由于集团内部的资金可以统一调配使用，与外部融资相比，内部融资市场降低了交易成本。这对于无论股权融资还是债权融资，融资效率都比较低下的新兴市场上的企业来说是非常重要的。

四是有助于分散企业的经营风险。在新兴资本市场上，机会是比西方成熟市场多的，但是市场风险和政府的政策风险也是要大很多的。如果企业只依赖于一个行业或者一个产品，就容易产生较大的政策风险和行业风险。这个时候，按照投资学中分散投资的理论将鸡蛋放在不同的篮子里就成为一种降低风险的现实选择，与主业无关的多元化经营而涉足不同行业，就可以在集团内部实现一定程度的风险对冲。

五是通过“看得见的手”来替代“看不见的手”，降低产品的交易成本。新兴资本市场上的市场机制是不健全的，如果企业的供应商和分销商都依赖市场化，必然加大企业谈判、缔结合同的交易成本，而且对供货质量、价格等因素缺乏控制力。这时，通过集团内部的行政调控，在集团内形成一个内部市场，就可以显著地降低产品的交易成本。

六是以较小的资金获取较大的控制权，实现高效融资。集团股权结构的形成，使得控股股东可以通过金字塔股权结构、交叉持股和类别股份等方式以较少的资金获得较大的控制权，实现资本市场上的“以小博大”和“四两拨千斤”，从而达到高效融资的目的。

（5）股权激励

股权激励最开始用于经理人的报酬时，目的就是对经理人进行长期的激励。但是随着股权激励在实践中用得越来越多，其目的已经开始发生变化。

激励： 对于一些没有上市或产融结合计划的非上市公司，实施股权激励的目的就是对经理人进行长期利益的捆绑，主要目的就是打造利益共同体。

股改： 对于有产融结合计划的企业，在IPO过程中会配合股改对管理层和核心骨干员工实施股权激励。其目的除了激励的基础目的之外，还有一个更重要的目的是把管理层变成合伙人，寻找企业发展的新动力源。

市值管理： 上市后，公司实施股权激励的目的除了完善公司治理结构，对管理层进行长期激励之外，更重要的目的是基于市值管理的需要，向外部投资者表明管理层对公司未来是非常看好的。

股权激励的方式主要有员工持股计划、股票期权、限制性股票、业绩股票等等，具有不同的优缺点。

以上就是上市公司可以收购上市公司吗？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！