股份有限公司新增资本如何认购股票？
股份有限公司新增资本如何认购股票
新增资本认购纠纷【释义】该案由规定的是有限责任公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购产生的纠纷。公司增加注册资本，是指公司经过公司的股东 会或者公司的股东大会进行决议后使公司的......接下来具体说说
公司新增资本的认购产生纠纷怎么办？
【前言】
新增资本认购纠纷是指有限责任公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购产生的纠纷。实践中，新增资本认购纠纷可能发生在新出资人与公司之间，也可能发生在原股东与公司之间，大致有以下类型： （1）股东或者公司之外的其他人起诉要求确认享有公司股权。（2）因行使优先认股权产生的纠纷。对于有限责任公司，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。如果公司违反这一约定，权利受到损害，股东有权针对公司提起诉讼。
【案号】
（2020）苏0803民初1785号
【案情简介】
2018年8月14日，潘祥（乙方）与王庆刚、日当午公司（甲方）签订入股协议书一份，主要约定：乙方自愿入股甲方投入饲料产业；公司注册资本为550万元，本次将公司资本金增加至600万元，公司现有股东实持资本金550万元，本次增各股东出资额5万元，出资方式为现金。投资各方的出资方式、出资额和占股比例：甲方以现金作为出资，出资额550万元，占公司注册资本97.27%；乙方以现金作为出资，出资额5万元，占公司注册资本的0.91%；另甲方赠与乙方0.91%的额外股权即享有1.82%的分红权等。
入股协议签订后，潘祥于2018年8月13日支付5万元，用于入股，王庆刚出具收款单一份，并加盖日当午公司的公章。日当午公司成立于2015年3月19日，法定代表人为朱洪梅，公司股东为朱洪梅、吴玉芹。经查日当午公司的法定代表人并不是王庆刚，王庆刚也非公司股东，日当午公司也从未申请过增资扩股股份登记，王庆刚也未将投资款注入公司。纠纷发生后，潘祥以王庆刚、潘艳、淮安市日当午饲料有限公司为被告诉至**。
【**判决】
一、被告淮安市日当午饲料有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告潘祥出资款5万元；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
【本案焦点】
淮安市日当午公司的新增资本的程序是否合法？潘祥是否入股为该公司的新股东？
【笔者分析】
首先，公司法规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。本案中，王庆刚、日当午公司均未举证证实其公司就增加注册资本，召开股东过会决议并经三分之二以上表决权的股东通过。
其次，潘祥将5万元出资交付给后，日当午公司没有到公司管理部门办理有关增资扩股及股东变更的登记,日当午公司的增资程序不符合公司法的规定，其增资行为不发生法律效力；且潘祥未实际享有股东的权利。
最后，日当午公司的增资程序上不符合公司法的规定，其增资行为不发生法律效力，潘祥并未成为公司的股东，故，日当午公司应当返还原告出资款5万元。
综上所述，我们来看公司增资并吸纳新股东过程：公司与投资人之间订立增资/投资协议；投资人向公司依法缴纳出资；公司为投资人依法完成吸纳、认可新股东的法定程序，包括公司针对股东会增资决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过；修改公司章程；向新股东出具出资证明并修改公司股东名册；依法向公司登记机关办理变更登记等。 【法条索引】
《中华人民**国公司法》
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
可以用公司赚的钱追加注册资本吗?
注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人 认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。
所谓追加注册资本，简称“增资”，是指公司为提高公司实力、扩大经营规模、拓展公司业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。
公司的注册资本实际上需要随着公司经营活动的发展变化而变化，尤其是公司发展前景广阔的情况下需要增资。但是增加资本，要依法定程序进行。
某有限责任企业成立时注册资本登记为150万元，经过四年发展，截止到现在公司积累资本公积178万元，计提法定盈余公积60万元，累计未分配利润119万元，经股东会一致同意，决定将资本公积50万元转增资本，即增资后注册资本为200万元。
解析： 可以用公司经营积累下来的资本公积、盈余公积、未分配利润，来追加注册资本，但要依法定程序进行。流程如下：
1.要有股东会决议，就是关于资本公积转增注册资本的的决议，资本公积可以部分或全部转增注册资本，没有留存比例的限制。
2.修改或补充增资章程。
3.请会计师事务所进行验资，出具验资报告。
4.再到工商局和税务局等进行系列变更。
新增资本认购纠纷
新增资本认购纠纷
【释义】
该案由规定的是有限责任公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购产生的纠纷。公司增加注册资本，是指公司经过公司的股东 会或者公司的股东大会进行决议后使公司的注册资本在原来的基础上予以扩大的法律行为。公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或者股东追加投资；二是用公积金增加 参见****** （ 2018） *高法民辖终 140 号民事裁定书。 资本或者利润转增资本。《公司法》第 178 条规定：“有限责任公司增 加注册资本时，股东认缴新增资本的岀资，依照本法设立有限责任公 司缴纳岀资的有关规定执行。股份有限责任为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”实践中新增资本认购纠纷可能发生在新出资人与公司之间，也可能发生在原股东与公司之间。
【管辖】
《民事诉讼法解释》第 22 条规定：因股东名册记载、请求变更公 司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、 公司增资等纠纷提起的诉讼，依照《民事诉讼法》第 26 条的规定确 定管辖。根据《民事诉讼法》第 26 条、《民事诉讼法解释》第 3 条的 规定，因新增资本纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民**管 辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确 的，由其注册地人民**管辖。
【法律适用】
处理新增资本认购纠纷的法律依据主要是：《公司法》第 34 条、 第 178 条及《******关于适用〈中华人民**国公司法〉若干 问题的规定（三）》第 13 条至第 15 条的规定。
【确定该案由应当注意的问题】
该案由与股东出资纠纷不同，应注意区分。股东出资纠纷规范的 是股东违反出资义务的各种情形；而新增资本认购纠纷规范的则是公 司新增注册资本时，除股东出资纠纷之外的相关纠纷。
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