股份有限公司的章程如何公开？

股份有限公司的章程如何公开

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鑫磊股份公开公司章程，空压机上市企业究竟是如何管理出来的？

鑫磊压缩机股份有限公司 章 程 二○二三年三月 目 录 靠前章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 靠前节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会 靠前节 股东

第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会 靠前节 董 事

第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 靠前节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 靠前节 财务会计制度

第九章 通知和公告 靠前节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 靠前节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程 第十二章 附 则 靠前章 总 则 靠前条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民**国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民**国证券法》（以下简称《证券法》）、《**章程》和其他有关规定，制订本章程。 公司根据**章程规定，设立**的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织的工作经费。党组织在公司职工群众中发挥*治核心作用，在公司发展中发挥*治引领作用，开展合理化建议活动。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由温岭市鑫磊空压机有限公司以整体变更方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2022年9月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股3,930万股，于2023年1月19日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：鑫磊压缩机股份有限公司 公司英文名称：Xinlei Compressor Co., Ltd. 第五条 公司住所：浙江省温岭市工业城，邮编：317500 第六条 公司注册资本为人民币15,719万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据**章程的规定，设立*产*组织、开展党的活动。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：本着打造世界空压机领域的航母的愿景，诚信经营，持续创新，不断发展，采用先进的技术和科学的经营管理方法，开发新产品、提高产品质量，并提升产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，同时引领空气动力变革，缔造 绿色动力 ，促进整个空压机领域的技术革新，坚持做客户信赖企业，为股东赢得利润，为员工谋取福利，为社会创造价值。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围:一般项目：气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；渔业机械制造；渔业机械销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；电机制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；特种设备销售；货物进出口 ；技术进出口；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 第三章 股 份 靠前节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司全体发起人以其在温岭市鑫磊空压机有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份。各发起人姓名或名称及其认购的股份数、持股比例、出资时间具体如下：

第二十条 公司股份总数为15,719万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十三条靠前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条靠前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条靠前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条靠前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民**提起诉讼。 公司董事会不按照本条靠前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民**认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民**撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民**提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民**提起诉讼。 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民**提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条靠前款规定的股东可以依照前两款的规定向人民**提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民**提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人**地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人**地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民**申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000万元的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议对外担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，但股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条靠前款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。 前款所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，以及日常关联交易协议没有具体交易金额的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 人数不足5名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 **董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对**董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取，召集人所获取的股东名称不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要**董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露**董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人或合伙企业单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名**董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条靠前款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、**董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董知中将此项工作的结果通知全体股东； （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非**董事提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二）**董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出**董事候选人，并经股东大会选举决定。**董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任**董事的资格和**性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其**客观判断的关系发表公开声明。在选举**董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 （三）监事提名方式和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 公司控股股东持股比例超过30%的，应当采取累积投票制选举董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以靠前次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 靠前节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺*治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 靠前百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 靠前百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 靠前百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 靠前百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就靠前百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起2年内仍然有效。 靠前百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 靠前百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 靠前百零七条 **董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 靠前百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 靠前百零九条 董事会由7名董事组成，其中**董事为3名。董事会设董事长1人。 靠前百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中**董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 靠前百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 靠前百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 靠前百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 靠前百一十四条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 靠前百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 靠前百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 靠前百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 靠前百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前以书面方式通知全体董事和监事，通知方式为：专人送出、邮递、传真、微信或电子邮件。 如情况紧急，董事会需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 靠前百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式及期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。 靠前百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 靠前百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 靠前百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 靠前百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 靠前百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 靠前百二十七条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中**董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 靠前百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 靠前百二十九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 靠前百三十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 靠前百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 靠前百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 靠前百三十三条 有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 靠前百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。 级管理人员。 本章程靠前百条关于董事的忠实义务和靠前百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 靠前百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 靠前百三十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 靠前百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元以及与关联法人发生的交易金额低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定；（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 靠前百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 靠前百四十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 靠前百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 靠前百四十二条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。 靠前百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 靠前百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 靠前节 监事 靠前百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 靠前百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 靠前百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 靠前百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 靠前百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 靠前百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 靠前百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 靠前百五十三条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由2名股东代表和1名职工代表组成，其中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工**民主选举产生。 靠前百五十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》靠前百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 靠前百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 靠前百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 靠前百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 靠前百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 靠前节 财务会计制度 靠前百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 靠前百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 靠前百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 靠前百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 靠前百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 靠前百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的实际情况和长远利益、不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可供分配利润的范围。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。 （三）利润分配的时间间隔 在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 （四）现金分红的具体条件 公司实施现金分红应当满足如下具体条件： 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2.公司累计可供分配利润为正值； 3.公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4.公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元，或将达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （五）利润分配的比例。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）发放股票股利的条件 结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （七）利润分配的决策程序和机制 1.公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、**董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。**董事应发表明确的书面**意见。 2.股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时答复中小股东关心的问题。 3.利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案。 4.公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 5.公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经**董事发表书面意见后提交股东大会审议。 （八）利润分配政策调整的决策程序和机制 1.如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整或变更。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、**董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 3.股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。 4.公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，**董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法合规和透明等。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由**董事发表**意见，提交股东大会审议。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，**董事应当对此发表**意见。 第二节 内部审计 靠前百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 靠前百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 靠前百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 靠前百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 靠前百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 靠前百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 靠前节 通知 靠前百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 靠前百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 靠前百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 靠前百七十六条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、微信、公告方式或本章程规定的其他方式进行。 靠前百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，靠前次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回回执或未及时传回回执，则以传真送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的系统之日为送达日期。 靠前百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 靠前百七十九条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》为刊登公司公告或其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 靠前节 合并、分立、增资和减资 靠前百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 靠前百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合条件的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 靠前百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 靠前百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合条件的媒体上公告。 靠前百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 靠前百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 靠前百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 靠前百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民**解散公司。 靠前百八十八条 公司有本章程靠前百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 靠前百八十九条 公司因本章程靠前百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民**指定有关人员组成清算组进行清算。 靠前百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 靠前百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种符合条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 靠前百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民**确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民**申请宣告破产。 公司经人民**裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民**。 靠前百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民**确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 靠前百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 靠前百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 靠前百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 靠前百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 靠前百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在台州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 鑫磊压缩机股份有限公司 2023年3月3日

上海股权托管交易中心股份转让系统挂牌公司非公开发行股业务细则

靠前章 总则

靠前条 为规范上海股权托管交易中心（以下简称上股交）股份转让系统（以下简称E板）非公开发行股票业务，根据《上海股权托管交易中心股份转让系统业务规则》等有关规定，制定本细则。

第二条 挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、有关信息知情者及其他有关责任人，中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员、持续督导人员及其他从业人员，参与挂牌公司非公开发行股票的投资者，应当遵守法律法规、政策性规定、本细则及上股交其他有关规定。

第三条 非公开发行股票及有关活动，应当遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资等违法违规、违反本细则及上股交其他有关规定的行为。

第四条 挂牌公司非公开发行股票应符合下列基本条件：

（一）有符合《中华人民**国公司法》规定的治理结构；

（二）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载且由会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次非公开发行股票予以消除；

（三）没有处于持续状态的重大违法行为；

（四）募集资金具有必要性，符合募投项目需求；（五）募集资金投向合法、合规、合理，募投项目经盈利预测具有投资价值；

（六）发行价格的确定合法、合理、公允，不存在损害新老股东利益的情形；

（七）挂牌公司及其控股公司无重大或有负债；

（八）不存在违反上股交信息披露规则且处于持续状态的情形；

（九）不存在挂牌公司权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（十）现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；

（十一）现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌违法犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营可能产生重大影响的情形，也不存在处于持续状态的重大违法行为；

（十二）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形；

（十三）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）和上股交规定的其他条件。

第五条 挂牌公司非公开发行股票,应根据适用的程序确定是否聘请具有推荐业务资格的中介机构（以下简称推荐机构）担任财务顾问，必要时可同时聘请具有专业服务业务资格的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（以下统称专业服务机构)为其提供审计、法律和评估等专业服务。

挂牌公司与推荐机构签署的财务顾问协议应符合上股交的要求。

第六条 挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、有关信息知情者及其他有关责任人，中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员、持续督导人员及其他从业人员，应按照本细则及上股交其他有关规定，及时、公平地披露所有对挂牌公司生产经营、非公开发行股票价格等可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条 挂牌公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人，应当按照有关规定及时向挂牌公司提供信息，配合挂牌公司履行信息披露义务。

第八条 挂牌公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，中介机构、项目负责人及其他有关责任人应当遵守法律法规、政策性规定及上股交有关规定，勤勉尽责，不得利用在非公开发行股票业务中获取的尚未披露的信息为自己或他人谋取不当利益。

第九条 上股交对非公开发行股票进行审核，审核分为普通程序和简易程序。

上股交设立审核委员会（以下简称审委会）。普通程序应由审委会进行审核，简易程序豁免聘请财务顾问及审委会审核。

第十条 上股交审核通过的，不表明上股交对挂牌公司的投资价值或投资收益作出实质性判断或保证，也不表明上股交对挂牌公司非公开发行股票申请文件（以下简称发行申请文件）的真实性、准确性、完整性作出保证。

第十一条 挂牌公司非公开发行股票，不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式。

通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众发布招股说明书等有关股票发行信息的，属于前款规定的公开或者变相公开方式。但符合下列条件的除外：

（一）通过上股交的信息系统等网络平台向在上股交市场开户的合格投资者发布股票发行信息；

（二）投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。

第十二条 挂牌公司非公开发行股票，在册股东在同等条件下有权按照持股比例优先认购新增股票。每一股东可优先认购的股票数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

第十三条 挂牌公司通过非公开发行股票募集的资金应当存放于募集资金账户。挂牌公司非公开发行股票聘请的财务顾问以及对挂牌公司负有督导职责的推荐机构应对募集资金使用情况进行监管。

适用简易程序的非公开发行股票或非公开发行股票认购人同意的，可豁免前款要求。

第十四条 挂牌公司在上股交完成其非公开发行股票的登记托管后，方可至有权登记机关办理公司有关信息变更。

第十五条 挂牌公司非公开发行股票的，发行前及发行后股东人数均应符合法律法规、政策性规定及上股交业务规则。

第十六条 挂牌公司非公开发行股票，可申请一次审核、分期发行。各期发行股票数量由挂牌公司自行确定。

第十七条 挂牌公司应于上股交出具同意非公开发行股票的通知之日起六个月内完成发行。未经上股交同意，逾期未发行的，应重新申请审核。

第十八条 非公开发行股票前，挂牌公司注册资本存在认缴未缴足情况的，应当进行信息披露。在认缴注册资本缴足前，挂牌公司仅可面向在册股东非公开发行股票。认缴注册资本实缴时，应按照本细则及上股交其他有关规定办理。

第十九条 挂牌公司因非公开发行股票导致控股股东、实际控制人发生变化的，适用上股交其他有关规定。

第二章 投资者

第二十条 参与挂牌公司非公开发行股票的投资者，应为具备较强风险识别和承受能力的合格投资者。合格投资者应当符合下列条件之一：

（一）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（二）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

（三）社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；

（四）依法设立且最近三个月内任一月末净资产不低于人民币50万元的法人或者其他组织；

（五）最近一个月内持有金融资产价值不低于人民币50万元，且具有二年以上金融产品投资经历或者二年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

前款规定的金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货、其他衍生产品、在上股交发行的股票、可转换为股票的公司债券和证监会认可的其他证券。

第二十一条 参与挂牌公司非公开发行股票，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。

有下列情形之一的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数：

（一）以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于股票的；

（二）将单只股票分期发行的。

理财产品、合伙企业等投资者符合本细则第二十条第（二）（三）项规定的除外。

第二十二条 符合下列情形之一的，不受本细则第二十条合格投资者资质条件的限制，可以认购本挂牌公司非公开发行的股票：

（一）挂牌公司实施股权激励计划；

（二）挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及挂牌前已持有股权的股东认购本挂牌公司股票；

（三）因企业并购等非交易行为获得股票。

第二十三条 有关法律法规或监管部门对合格投资者参与挂牌公司非公开发行股票有限制性规定的，遵照其规定。

第二十四条 投资者参与挂牌公司非公开发行股票，应充分了解E板业务规则、市场特点，充分知悉挂牌公司股票的风险特征，结合自身风险偏好确定投资目标，客观评估自身的风险识别和承受能力，审慎参与，并对其提供的开户申请等材料的真实性承担法律责任。

第三章 适用普通程序的非公开发行股票

靠前节 非公开发行股票业务人员设置

第二十五条 适用普通程序的非公开发行股票，挂牌公司应聘请推荐机构担任财务顾问，必要时应聘请专业服务机构提供审计、法律和评估等有关专业服务。

挂牌公司可以聘请推荐其挂牌的推荐机构或其他推荐机构担任非公开发行股票的财务顾问。

第二十六条 财务顾问应针对每家拟非公开发行股票的挂牌公司成立由其内部人员组成的专门项目小组。

项目小组成员应包含财务、法律、行业研究三类专业人员，一人可兼多类专业，人数不少于二人。

第二十七条 项目小组人员分工负责挂牌公司财务、法律、行业等事项的调查工作。财务顾问应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。

第二十八条 参与非公开发行股票业务的专业服务机构应指派具有资本市场服务经验的人员作为项目负责人。

第二十九条 最近三十六个月内有违法、违规记录的从业人员，不得参与挂牌公司非公开发行股票业务。

第三十条 财务顾问存在下列情形之一的，不得从事该挂牌公司非公开发行股票业务：

（一） 财务顾问在非公开发行股票前或非公开发行股票后为挂牌公司的靠前大股东；

（二） 挂牌公司为财务顾问的靠前大股东；

（三） 财务顾问靠前大股东或实际控制人在非公开发行股票前或非公开发行股票后为该挂牌公司的靠前大股东或实际控制人；

（四） 财务顾问与挂牌公司之间存在其他影响其公正履行职责的关联关系。

第二节 尽职调查与发行申请文件的报送

第三十一条 财务顾问尽职调查应以形成有助于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，通过实地考察、查阅资料、访谈有关人员等方式方法，对挂牌公司进行尽职调查。

第三十二条 财务顾问尽职调查范围应包括但不限于本细则规定的发行条件所涉及的内容。

第三十三条 财务顾问及专业服务机构项目负责人、项目小组成员及其他有关责任人应按照本细则及上股交其他有关规定勤勉尽责地开展尽职调查工作，编制发行申请文件。

第三十四条 财务顾问及专业服务机构应相互**。在对各种依据进行综合分析的基础上，财务顾问及专业服务机构应对挂牌公司提供的资料和披露的内容进行**判断，并有充分理由确信所出具的结论意见与发行申请文件的内容不存在实质性差异。

第三十五条 尽职调查工作完成后，财务顾问应遵循审慎原则，对发行申请文件进行内部审核，同意向上股交申请非公开发行股票的，应向上股交报送下列发行申请文件：

（一） 挂牌公司非公开发行股票申请；

（二） 挂牌公司董事会、股东大会有关非公开发行股票事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（三） 挂牌公司非公开发行股票涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件（如需）；

（四） 挂牌公司招股说明书；

（五） 挂牌公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

（六） 挂牌公司募投项目可行性研究报告；

（七） 挂牌公司盈利预测说明，盈利预测期间为非公开发行股票完成当年及下一个会计年度；

（八） 财务顾问与挂牌公司就非公开发行股票事宜签订的协议；

（九） 财务顾问对挂牌公司非公开发行股票的尽职调查报告及工作底稿；

（十） 认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上股交同意其非公开发行为生效条件的认购协议（如有）；

（十一） 新增认购人（如有）合格投资者证明材料；

（十二） 新增认购人（如有）声明；

（十三） 财务顾问自律情况说明；

（十四） 中介机构项目小组成员资格说明；

（十五） 财务顾问对发行申请文件电子文件与书面文件保持一致的声明；

（十六） 上股交规定的其他文件。

挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员应对招股说明书的真实性、准确性、完整性负责，在招股说明书正文后签名，并由挂牌公司加盖公章。

财务顾问应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后发表声明。声明文件应由财务顾问有关高级管理人员及项目小组符合条件的财务、法律、行业研究三类专业人员联合签署，并由财务顾问加盖公章。

专业服务机构应在招股说明书正文后发表声明，承诺其出具的报告及招股说明书中引用的报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。声明文件应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。

上述第（五）项中，财务会计报告审计截止日未涵盖最近一年年末，但距发行申请文件报送日不超过六个月的，上股交可予以受理。

第三十六条 挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关责任人，推荐机构、项目负责人、项目小组成员及其他有关责任人，专业服务机构、经办人员及所在机构负责人应当勤勉尽责，并对其提供、出具或签署文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第三节 受理与审核

第三十七条 上股交材料受理部门负责受理财务顾问报送的发行申请文件，并对发行申请文件进行形式审核。符合要求的，材料受理部门受理并出具受理函；不符合要求的，材料受理部门一次性告知所缺材料，财务顾问补充完毕后可重新提交。

发行申请文件一经受理，未经上股交同意不得增加、撤回或更换。

第三十八条 上股交设审核人员对财务顾问报送的发行申请文件进行审核，审核内容包括下列事项：

（一） 发行申请文件是否齐备；

（二） 财务顾问是否按照上股交有关规定，对挂牌公司进行充分地尽职调查，得出恰当的结论；

（三） 挂牌公司披露的信息是否符合齐备性、一致性、可理解性的要求；

（四） 挂牌公司是否符合非公开发行股票条件；

（五） 上股交要求的其他事项。

第三十九条 审核人员自发行申请文件受理之日起二十个交易日内向财务顾问及挂牌公司出具审核反馈意见。

上股交要求财务顾问对发行申请文件补充、修改的，审核期限自上股交收到财务顾问的补充、修改意见之日起重新计算。

第四十条 财务顾问应当配合上股交的审核，并承担下列工作：

（一）按照上股交的要求对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行尽职调查或核查；

（二）组织挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关责任人，以及专业服务机构对上股交的意见进行答复；

（三）指定项目小组成员与上股交进行沟通；

（四）上股交要求的其他工作。

第四十一条 上股交有关部门于审核完成后二个交易日内将发行申请文件及审核报告提交审委会。

第四十二条 在财务顾问向上股交报送发行申请文件至审委会会议表决前，挂牌公司发生重大事项的，挂牌公司应及时通报财务顾问。财务顾问应在二个交易日内书面报告上股交并及时修改有关发行申请文件，审核期限自财务顾问补充报送发行申请文件之日起重新计算。

第四节 审委会审核

第四十三条 审委会对发行申请文件信息披露的真实性、准确性和完整性进行审核。

第四十四条 审委会委员由上股交指定的内部专家和聘请的外部专家担任。

第四十五条 审委会委员以个人名义**履行职责，不受任何单位和个人的干涉。

第四十六条 审委会委员依据有关法律法规、政策性规定、本细则及上股交其他有关规定，**、客观、公正、审慎地对发行申请文件和审核报告进行审核。

第四十七条 审委会委员在审委会会议上应发表个人审核意见，并在工作底稿上予以记录。

第四十八条 审核人员应列席审委会会议，回答审委会委员提出的有关问询。如有必要，审委会会议可要求挂牌公司代表、中介机构代表到会陈述，接受审委会委员的问询。

第四十九条 审委会会议对发行申请文件只进行一次审核，并形成通过或不通过的审核意见。

第五十条 审委会会议可以现场、电话或视频会议等形式召开。

第五十一条 每次会议召开前，由上股交选定五名委员参加会议，其中外部委员不少于二名；五名委员中，法律专业和财务会计专业人士至少各一名。

参加审委会会议的委员不得少于四人，未参会委员应书面委托参会委员投票表决。

第五十二条 审委会会议在充分讨论的基础上，形成对发行申请文件的审核意见，并对挂牌公司非公开发行股票事项进行表决。

审委会会议根据审核工作需要，可以邀请审委会委员以外的行业专家参会提供专业咨询意见。审委会委员以外的行业专家不具有表决权。

第五十三条 审委会委员以记名投票方式进行表决，表决票设同意票和反对票，审委会委员不得弃权。

表决投票时同意票数达到三票为通过，同意票数未达到三票为未通过。

第五十四条 对于审核通过的，审委会会议可以提出进一步补充材料的要求。

需要进一步补充材料的，财务顾问应在规定时间内向上股交有关部门提交补充材料，补充材料审核通过后，上股交提交审委会确认。

第五十五条 对审委会审核通过的非公开发行股票申请，上股交同意的，向挂牌公司出具同意非公开发行股票的通知。

第五十六条 审委会委员发现发行申请文件存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，可以书面方式提议暂缓表决。

提议暂缓表决的，审委会会议对是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到三票的，可以暂缓表决；同意票数未达到三票的，审委会会议按正常程序对发行申请文件进行审核。审委会会议只能暂缓表决一次。

被暂缓表决的发行申请文件，再次提交审委会会议审核时，原则上仍由原审委会委员审核。

第五十七条 出现审委会会议审核意见与表决结果存在明显差异或者审委会会议表决结果显失公正情况的，上股交可以进行调查，并作出对表决结果是否予以采纳的决定。

第五十八条 在审委会会议对发行申请文件表决通过后至上股交出具同意非公开发行股票的通知前，挂牌公司发生重大事项的，上股交可对该事项重新进行审核，审核期限重新计算。必要时，上股交可重新召集原审委会委员对该事项进行审核。

第五节 新增股票登记托管

第五十九条 上股交出具同意挂牌公司非公开发行股票的通知后，挂牌公司可实施非公开发行股票有关工作。

参与非公开发行股票的投资者应按照招股说明书及非公开发行股票认购办法的约定及时将认购资金划入募集资金账户或认购人认可的其他指定账户。挂牌公司应聘请具有专业服务业务资格的会计师事务所对认购资金进行验资。

第六十条 挂牌公司完成每期验资后，财务顾问应向上股交报送下列文件：

（一） 非公开发行股票结果报告书；

（二） 验资报告；

（三） 新增股票的认购人与挂牌公司签订的认购协议；

（四） 新增股票的认购人合格投资者证明材料；

（五） 新增股票的认购人遵守认购协议条款，遵守相关法律法规和公司章程的规定，不损害该挂牌公司利益和其他认购人及股东利益的声明；

（六） 财务顾问对挂牌公司非公开发行股票出具的专项意见；

（七） 挂牌公司向上股交申请新增股票登记的文件；

（八） 财务顾问对非公开发行股票申请股票登记文件电子文件与书面文件保持一致的声明；

（九） 上股交规定的其他文件。

第六十一条 上股交审核同意后，向挂牌公司出具关于新增股票登记的通知。

第六十二条 挂牌公司应自关于新增股票登记的通知出具之日起二十个交易日内完成新增股票在上股交登记托管的手续。未经上股交同意，逾期未完成上述手续的，应重新申请审核。

第六十三条 上股交在挂牌公司完成非公开发行股票后五个工作日内报上海市地方金融监督管理局（以下简称上海市金融局）和证监会派出机构备案。

第六节 其他

第六十四条 上股交受理发行申请文件后至出具同意非公开发行股票的通知或作出不同意非公开发行股票的意见前，终止申请非公开发行股票的，挂牌公司及其财务顾问应向上股交提交书面申请，上股交同意的，终止审核程序并退回发行申请文件。

第六十五条 财务顾问应将尽职调查工作底稿等妥善保存，保存期限不少于二十年。

第四章 适用简易程序的非公开发行股票

靠前节 发行申请文件的报送

第六十六条 挂牌公司非公开发行股票，符合本细则第四条第（一）（二）（三）（十三）项所规定基本条件，且新增股票由挂牌公司自行销售、全体在册股东及新增投资者（如有）承诺风险自担、知晓并同意挂牌公司非公开发行股票方案的，可申请适用简易程序，经上股交同意，豁免审委会审核。

第六十七条 申请适用简易程序的挂牌公司，如聘请推荐机构担任财务顾问或专业服务机构提供专业服务的，相关中介机构应参照普通程序的要求配备相应的人员、进行尽职调查并配合上股交的审核。

第六十八条 申请适用简易程序的挂牌公司，在公告股东大会审议通过本次非公开发行股票决议之后，可自行或者委托财务顾问报送下列发行申请文件（包括但不限于）：

（一） 挂牌公司非公开发行股票及适用程序申请；

（二） 挂牌公司全体在册股东和新增投资者（如有）签署的风险自担、知晓并同意公司非公开发行方案的承诺书；

（三） 挂牌公司董事会、股东大会有关非公开发行股票事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（四） 挂牌公司非公开发行股票涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件（如有）；

（五） 挂牌公司招股说明书；

（六） 挂牌公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

（七） 认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上股交同意其非公开发行为生效条件的认购协议；

（八） 新增认购人（如有）合格投资者证明材料；

（九） 新增认购人（如有）声明；

（十） 挂牌公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于不存在损害公司利益的承诺书；

（十一） 挂牌公司对发行申请文件电子文件与书面文件保持一致的声明；

（十二） 上股交规定的其他文件。

上述第（六）项中，财务会计报告审计截止日未涵盖最近一年年末，但距发行申请文件报送日不超过六个月的，上股交可予以受理。

第六十九条 挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关责任人对其提供、出具或签署文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第七十条 中介机构、项目负责人、项目小组成员及其他有关责任人对其提供、出具或签署文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第二节 受理与审核

第七十一条 上股交材料受理部门负责受理挂牌公司或财务顾问报送的发行申请文件，并对发行申请文件进行形式审核。符合要求的，材料受理部门受理并出具受理函；不符合要求的，材料受理部门一次性告知所缺材料，挂牌公司或财务顾问补充完毕后可重新提交。

发行申请文件一经受理，未经上股交同意不得增加、撤回或更换。

第七十二条 上股交设审核人员对发行申请文件进行审核，审核内容包括下列事项：

（一） 发行申请文件是否齐备；

（二） 挂牌公司披露的信息是否符合齐备性、一致性、可理解性的要求；

（三） 挂牌公司是否符合非公开发行股票条件；

（四） 上股交要求的其他事项。

第七十三条 审核人员自发行申请文件受理之日起二十个交易日内出具审核反馈意见。

上股交要求对发行申请文件补充或修改的，审核期限自上股交收到挂牌公司或财务顾问的补充、修改意见之日起重新计算。

第七十四条 经上股交审核通过的非公开发行股票，上股交向挂牌公司出具同意非公开发行股票的通知。

第七十五条 在审核通过后至上股交出具同意非公开发行股票的通知前，挂牌公司发生重大事项的，上股交可对该事项重新进行审核，审核期限重新计算。

第三节 新增股票登记托管

第七十六条 上股交出具同意挂牌公司非公开发行股票的通知后，挂牌公司方可实施非公开发行股票。

参与非公开发行股票的投资者应按照招股说明书及非公开发行股票认购办法的约定及时将认购资金划入募集资金账户或认购人认可的其他指定账户。挂牌公司应聘请具有专业服务业务资格的会计师事务所对认购资金进行验资。

第七十七条 挂牌公司完成每期验资后，应向上股交报送下列文件：

（一） 非公开发行股票结果报告书；

（二） 验资报告；

（三） 挂牌公司向上股交申请新增股票登记的文件；

（四） 认购人（如有变化）与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上股交同意其非公开发行为生效条件的认购协议；

（五） 新增认购人（如有变化）合格投资者证明材料；

（六） 新增认购人（如有变化）声明；

（七） 挂牌公司对非公开发行股票申请股票登记文件电子文件与书面文件保持一致的声明；

（八） 上股交规定的其他文件。

第七十八条 上股交审核同意后，向挂牌公司出具关于新增股票登记的通知。

第七十九条 挂牌公司应自关于新增股票登记的通知出具之日起二十个交易日内完成新增股票在上股交登记托管的工作。未经上股交同意，逾期未完成上述手续的，应重新申请审核。

第八十条 上股交在挂牌公司完成全部新增股票登记托管后五个工作日内报上海市金融局和证监会派出机构备案。

第四节 其他

第八十一条 上股交受理发行申请文件后至出具同意非公开发行股票的通知或作出不同意非公开发行股票的意见前，终止申请非公开发行股票的，挂牌公司及其财务顾问（如有）应向上股交提交书面申请，上股交同意的，终止审核程序并退回发行申请文件。

第五章 信息披露

第八十二条 挂牌公司应在董事会审议通过本次非公开发行股票之日起二个交易日内，在上股交指定平台上披露董事会决议及招股说明书，同时注明招股说明书需经股东大会审议通过并获上股交审核同意后生效。投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后查看招股说明书。

挂牌公司股东大会审议通过招股说明书后，董事会决议作出重大调整的，应当重新召开股东大会并进行审议。

第八十三条 招股说明书应包括下列内容：

（一） 挂牌公司基本情况；

（二） 公司治理；

（三） 控股股东和实际控制人情况；

（四） 业务概况；

（五） 财务会计报告；

（六） 非公开发行股票方案；

（七） 可能对非公开发行股票具有较大影响的其他情况。

上述第（六）项非公开发行股票方案包括但不限于下列内容：

（一） 确定具体发行对象的，应当明确股票种类、具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、股权登记日在册股东优先认购办法等事项。非公开发行方案中应当明确在册股东放弃优先认购股票数量的认购安排（如有）；

已确定的发行对象（在册股东除外）与挂牌公司签署的附生效条件的认购协议应当经董事会批准；

（二） 未确定具体发行对象的，应当明确股票种类、发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、在册股东优先认购办法等事项；

（三） 发行对象用非货币资产认购发行股票的，董事会决议应当明确发行对象（是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项以及该资产对挂牌公司的必要性；

（四） 本次非公开发行股票募集资金的用途；

（五） 公司非公开发行股票事项是否符合国家产业政策及有关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等法律法规，是否获得有关部门批准；

（六） 前次募集资金的使用情况（如有）；

（七） 防止非公开发行股票后股票投资者累计人数不符合法律法规、政策性规定的措施；

（八） 新增股票的登记及限制转让安排；

（九） 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案。

第八十四条 挂牌公司应在股东大会通过本次非公开发行股票决议之日起二个交易日内披露股东大会决议。

第八十五条 挂牌公司应自收到上股交同意非公开发行股票的通知之日起二个交易日内予以公告。

第八十六条 挂牌公司在公告同意非公开发行股票的通知后，应在规定时间内公告非公开发行股票认购办法。

第八十七条 挂牌公司应在每期非公开发行股票登记完成之日起二个交易日内，披露非公开发行股票结果报告书，包括但不限于下列内容：

（一） 非公开发行股票履行的有关程序；

（二） 非公开发行股票的种类和数量；

（三） 非公开发行股票价格及定价依据；

（四） 非公开发行股票前挂牌公司在册股东优先认购的情况；

（五） 募集资金情况、用途及有关监督管理办法；

（六） 认购人情况及认购股票数量；

（七） 非公开发行股票后股东人数；

（八） 非公开发行股票后股本变动情况；

（九） 非公开发行股票后主要财务指标变化及分析；

（十） 非公开发行股票的新增股票登记及限制转让情况。

第八十八条 聘请财务顾问的非公开发行股票，挂牌公司披露非公开发行股票结果报告书的同时，财务顾问应披露关于挂牌公司非公开发行股票的专项意见，包括下列内容：

（一） 非公开发行股票过程的合法合规性；

（二） 挂牌公司是否符合非公开发行股票条件；

（三） 非公开发行股票对象的合规性；

（四） 非公开发行股票价格的公允性；

（五） 非公开发行股票结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定；

（六） 募集资金投向及资金使用监督管理办法；

（七） 非公开发行股票对挂牌公司财务状况、经营规范性的影响；

（八） 非公开发行股票过程中挂牌公司是否规范履行信息披露义务；

（九） 财务顾问认为需说明的其他事项。

第八十九条 挂牌公司应在定期报告中披露非公开发行股票募集资金的使用情况。

第六章 自律监管措施与违规处分

第九十条 上股交对违反本细则及其他有关规定的监管对象实施自律监管措施和违规处分。

前款所称监管对象包括挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、有关信息知情者及其他有关责任人，中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员、持续督导人员及其他从业人员，参与非公开发行股票的投资者等。

第九十一条 自律监管措施和违规处分可以单独或合并适用。

第九十二条 上股交对监管对象进行调查的，监管对象应当积极配合，及时、真实、准确、完整地提供相关材料。

上股交对监管对象实施自律监管措施与违规处分的，监管对象应当积极配合，按照本细则及上股交其他有关规定履行义务。监管对象未按要求履行义务的，上股交可采取风险揭示公告等形式，向市场说明有关情况，并可视情况进一步实施自律监管措施或违规处分。

第九十三条 监管对象违反本细则及上股交其他有关规定的，上股交可对其采取下列自律监管措施：

（一）要求提交书面承诺；

（二）责令改正；

（三）监管谈话；

（四）出具警示函；

（五）责令定期报告；

（六）建议更换有关任职人员；

（七）暂不受理或办理有关业务；

（八）其他自律监管措施。

第九十四条 监管对象违反本细则及上股交其他有关规定的，上股交可对其实施下列违规处分，并记入上股交市场诚信档案及证监会证券期货市场诚信档案：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）认定为不适当人选；

（四）责令所在机构给予处分；

（五）暂停或限制股票交易；

（六）暂停开展非公开发行证券等融资业务；

（七）限制或暂停从事市场服务业务；

（八）市场禁入；

（九）终止挂牌；

（十）取消业务资格；

（十一）其他违规处分。

第九十五条 监管对象存在违反法律法规、政策性规定、本细则及上股交其他有关规定的行为，引发影响或可能影响上股交市场安全稳定运行的重大事件的，上股交可及时向有关部门报告，并建议依法查处。

第九十六条 监管对象不服自律监管措施或违规处分决定的，可自收到自律监管措施决定书之日起五个交易日内，或自收到违规处分决定书之日起十五个交易日内，以书面形式向上股交申请复核。复核期间该自律监管措施决定或违规处分决定不停止执行。

第七章 附则

第九十七条 本细则由上股交负责解释、修订。

以上就是股份有限公司的章程如何公开？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！