双汇发展与双汇集团是什么关系？
双汇发展与双汇集团是什么关系
历时半年，河南双汇投资发展股份有限公司(下称“双汇发展”)吸收合并母公司双汇集团的计划终于“水落石出”。然而，在双汇、金锣、雨润已形成的整个中国肉制品行业的三国鼎立中，金锣近年增长......接下来具体说说
双汇集团“没了”
导读： “此举可能也意味着万隆即将退休，为下一任掌舵人扫清障碍。”
文/《财经国家周刊》记者 王先知、实习生 张艺璇
双汇集团注入上市公司一事终于尘埃落定。
9月25日，双汇发展（000895.SZ）发布关于吸收合并双汇集团进展的公告，公告显示，经证监会批准，双汇发展通过新增发股份约19.7亿股来合并双汇集团，新增股份的发行价格为19.79元/股，交易对价达390.91亿元。
公开数据显示，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股份，通过双汇集团间接持有双汇发展59.27%股份。
对于合并双汇集团的目的，双汇发展给出的解释是出于进一步聚焦优化肉类主业、提升行业地位、降低双汇发展整体关联交易规模、更好地落实未来发展战略的考量。
不过，也有不少业内人士猜测，此举可能意味着双汇集团董事长万隆即将退休，为下一任掌舵人扫清障碍。
万隆“如愿以偿”
双汇发展合并双汇集团一事从今年1月份就开始浮出水面。彼时，双汇发展发公告称，经初步协商，拟通过向罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。
更早的渊源要回到13年前。
据双汇发展的公告介绍，2006年5月12日，河南省漯河市国资委与罗特克斯签署《股权转让协议书》，漯河国资委将其持有的双汇集团100%股权转让给罗特克斯。
双汇发展一位内部人士告诉本刊记者，在2006年签署《股权转让协议书》时，漯河国资委的国有股份就全部退出了，当时即引入了高盛和鼎晖（通过罗特克斯）。
时至今日，双汇集团并入双汇发展收官。一位知情人士告诉《财经国家周刊》记者，“万隆多年的心愿终于如愿以偿了。”
本刊记者就合并一事联系万隆，他感慨道，“合并完成后，集团就没了。”
公开资料显示，双汇发展是由双汇集团*家发起、以募集方式设立的股份有限公司。双汇集团的前身是始建于1958年7月的漯河市冷冻厂，1977年4月更名为河南省漯河肉类联合加工厂。
1984年，万隆当选漯河肉联厂厂长，当年即盈利，结束了26年的亏损历史。为维持企业运转，万隆带领职工们杀猪、宰鸡、宰牛、宰兔、宰乳猪，从资不抵债的小肉联厂，做到到如今全球规模最大的猪肉加工企业。
2002年，双汇集团管理层开始筹划双汇集团的管理层收购（MBO）。由于涉及国企改制及国有资产定价问题，双汇集团的MBO通过境外主体罗特克斯(香港)完成。
有专家认为，双汇发展此次合并双汇集团，也是为了简化双汇发展的所有权层次和结构，加强大股东对双汇发展的控制力，从而提高企业的透明度，使公司治理结构更合理。
上述知情人士告诉本刊记者，本次双汇发展吸收合并母公司双汇集团，是即将80岁的万隆在退休前为儿子优化双汇发展、双汇集团、罗特克斯等多方股权关系的重要部署，为儿子接班扫清了很多障碍。
谁会接班？
1940年出生的万隆是土生土长的河南漯河人，被称为中国肉类工业“教父”。
对于外界关于此次合并是为了万隆退休做准备的说法，万隆并没有正面回应。他告诉本刊记者，他本人并没有制定退休时间表，至于双汇集团并入双汇发展和他退不退休有没有关系，就不做讨论了。
虽然嘴上不说，但是万隆一系列的人事安排却显示出一些清晰的意图。
2018年8月，双汇集团及罗特克斯的母公司——香港上市的万洲国际公告称，公司执行董事兼副总裁万洪建已获委任为副主席，同时将继续担任执行董事、公司副总裁、公司环境、社会及管治委员会及食品安全委员会成员等职务。
万洪建即万隆的长子，现年50岁。1990年进入双汇工作，靠前份工作是漯河市肉类联合加工厂熟食品车间的工人，两年后调到北京，担任双汇集团销售部北京办事处销售主任。
2015年11月至2016年3月间，万洪建开始担任万洲国际国际贸易部总监，2016年起担任副总裁，2018年3月任执行董事，进入核心领导层。
万隆的另一个儿子叫万宏伟，目前也进入了双汇发展的核心管理层。
公开信息显示，万宏伟出生于1973年。其兄升任万洲国际副董事长的2018年8月，他升任双汇发展副董事长。董事长则都是其父万隆。
上述知情人士告诉本刊记者，万隆的两个儿子，万洪建擅长市场营销，万宏伟对资本运作更擅长，两个人的侧重点有所不同，目前还看不清谁能最终掌舵双汇，两人同时受到重用，说明万隆本人尚未作出最后的决定，还在继续观察表现，再做最后决定。
不过现在的问题是，无论谁接班，都不得不面对一个棘手的问题，就是如何破局双汇发展的天花板。
根据双汇发展的财报来看，2016年至2018年三年来，双汇发展的营业收入从518.45亿元下滑至480.32亿元。虽然今年上半年实现了收入正增长，但利润依然是负增长，同比下降2.81%。
厘清股权关系 双汇发展正式吸收合并双汇集团
8月6日晚，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）公告称，自2019年8月13日开始停牌，此后双汇发展股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。业内人士认为，这表明双汇发展吸收合并双汇集团正式进入技术实施阶段。
双汇发展在公告中称，双汇发展吸收合并双汇集团将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯有限公司及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向双汇发展提出收购持有双汇发展股份的要求。现金选择权派发完毕后即进入申报程序，有权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期自行选择以持有的有权行使现金选择权的股票全部或部分申报行使现金选择权。
香颂资本董事沈萌认为，双汇集团现在原本只是夹在实际控制人和上市公司之间的一个虚设层级，双汇集团原有主要资产和业务也都已经转移到上市公司里面，这次合并就是为了压缩管理层级，双汇发展的股权结构有望清晰，进而提升决策效率。
据了解，双汇发展目前的实际控制人为注册于英属*女群岛的兴泰集团有限责任公司（以下简称“兴泰集团”）。兴泰集团的受益人主要为双汇集团及其关联企业的员工。目前，罗特克斯直接持双汇发展13.98%股份，通过双汇集团间接持有双汇发展59.27%股份。罗特克斯是双汇集团的唯一股东，注册地位于香港，现为香港上市公司万洲国际的附属公司。万洲国际的靠前大股东为注册在英属*女群岛的雄域投资有限公司（以下简称“雄域公司”），持股35.94%。万洲国际亦拥有位于美国的史密斯菲尔德食品公司和位于欧洲的肉制品公司Campofrio Food Group,S.A，雄域公司的最终控股公司也是兴泰集团。
7月30日，双汇发展收到证监会核发的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》，核准双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团。
不过，证监会也对吸收合并提出要求称：本次吸收合并应当严格按照报送证监会的方案及有关申请文件进行。双汇发展应当按照有关规定及时履行信息披露义务，且按照有关规定办理本次吸收合并的相关手续。本批复自下发之日起12个月内有效。双汇发展在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告证监会。
双汇发展超390亿吸并双汇集团，营收下滑遭遇资产负债率升高
历时半年，河南双汇投资发展股份有限公司(下称“双汇发展”)吸收合并母公司双汇集团的计划终于“水落石出”。
然而，在双汇、金锣、雨润已形成的整个中国肉制品行业的三国鼎立中，金锣近年增长比较明显，而双汇却没有把握好一些行业红利和发展机会发展其核心业务，“内忧外患”中其营收下滑的颓势难改。
资产负债率抬高
7月14日，双汇发展发布吸收合并双汇集团暨关联交易报告书(下称“报告书”)显示，本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯有限公司(下称“罗特克斯”)，吸收合并对价为390.91亿元，根据本次发行股份的价格19.79元/股测算，双汇发展通过向交易对方新发行共计19.75亿股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
资料显示，双汇发展成立于1998年10月，公司经营范围包括畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品等。合并前双汇集团是双汇发展的控股股东，拥有其59.27%的股份，罗特克斯是双汇发展的实际控制人，直接持有双汇发展13.98%的股份，并通过全资子公司双汇集团间接持有双汇发展59.27%股份。
本次吸收合并交易完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的双汇发展19.56亿股股份将被注销，罗特克斯将成为双汇发展的控股股东，持股比例73.41%。
对于本次交易的目的，双汇发展在报告书中表示，一是有利于进一步聚焦肉业主业，二是有利于上市公司更好地落实“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，三是有利于进一步优化治理结构。
不过，业内也有声音认为，罗特克斯是双汇集团的大股东，双汇发展此次定增收购意在推动双汇集团的整体上市。因为双汇发展与双汇集团合并为一个主体，可以简化双汇发展的所有权层次和结构，并加强大股东对双汇发展的控制力，同时还可以减少不必要的人工等成本。
中国食品产业分析师朱丹蓬接受《华夏时报》记者采访时表示，双汇整体战略并不清晰，在整个应对市场等效率方面也是比较慢，这是其不看好双汇未来发展的主要原因。
值得注意的是，吸收合并双汇集团后，或会使上市公司的资产负债率抬高。相关数据显示，截至2018年底，双汇集团整体资产负债率为12.79%，剔除双汇发展后的资产负债率为80.94%，交易完成后上市公司的资产负债率将由37.36%上升到40.06%。
营收下滑颓势
除了双汇集团持有的上市公司股权外，本次重组真正注入的增量实业资产只有漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司、河南双汇集团财务有限公司。而本属于双汇集团旗下的双汇物流，则被“雪藏”，不在此次吸收合并的资产之列。
7月14日，双汇发展发布关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复中表示，双汇发展对双汇物流提供的运输服务不存在依赖性，本次吸收合并未将双汇物流注入上市公司符合双汇发展聚焦肉业主业的发展目标，有利于双汇物流自身竞争力的提升，也符合双汇物流的发展战略。
双汇发展“雪藏”双汇物流是否真正为了聚焦主业不得而知，不过，双汇物流是双汇集团中净利率最低的子公司。相关数据显示，双汇海樱2017年—2018年的净利率分别为10.63%、9.39%;双汇意科同期净利率分别为24.99%、24.72%;双汇计算机同期净利率分别为15%、14.32%;双汇财务同期净利率分别为52.52%、50.71%;双汇物流同期净利率则为4.35%、4.25%。
其实，自2017年开始，双汇发展便陷入了营收下滑的通道。相关数据显示，2017年、2018年和2019年靠前季度，双汇发展实现营业收入分别为504.47亿元、487.67亿元和119.6亿元，分别同比下滑2.7%、3.3%和0.28%。
然而近年来双汇集团的成绩单亦并不靓丽，相关数据显示，2016年—2018年，双汇集团营收分别为518亿元、506亿元、489亿元，扣非净利润分别为41.1亿元、40.1亿元、46.5亿元，业绩增长缓慢。
此次吸收合并双汇集团及一系列举措，是否能使双汇发展增厚业绩，一举改善其营收下滑的颓势或有待市场进一步检验。
朱丹蓬分析认为，双汇营收下滑与其在低温以及中高端产品布局相对较慢有很大关系，其整个业务体系或存在运营不畅等问题，还有就是其高管辞职以及“创二代”接班等内部原因，这或是整个双汇在近两年营收不断下滑的关键因素。
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