合资企业为什么叫股份有限公司？

一、有限责任公司与股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，两者的区别主要表现在：

（一）是人合还是资合。

有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同；另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。股份有限公司是彻底的资合公司。其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性与无限公司和有限责任公司均不同。

（二）股份是否为等额。

有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。一般说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、公开性和平等性。

（三）股东数额。

有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础所以其股东数额不宜过多。我国的《公司法》规定为2—50人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东无部门批准。有限责任公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司严格，有的可以简化，并有一定的任意性选择。

二、有限责任公司与股份有限公司的含义、共同点和不同点

（一）有限责任公司和股份有限公司的含义

1.有限责任公司的含义：

所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。

2.股份有限公司的含义：

股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。”

（二）有限责任公司与股份有限公司的共同点

公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在：

1．实行了资本三原则。

一是“资本确定原则”。在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。

二是“资本维持原则”。公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。

三是“资本不变原则”。公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序进行。

2．实行了“两个所有权分离”原则。

公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离，靠前，依据我国《公司法》的规定：“在公司登记注册后，股东不得抽回投资，不再直接控制和支配这部分财产”；“两权分离”不是两者的互相否定。因为股东的财产一旦投入公司，即构成公司的法人财产，并且股东该财产的所有权即**成为公司中的股权。但是，股东不会因此丧失自己投资的财产权，其仍依法享有所有者的资产受益权、收益权、分权和重大事项决策表决权以及管理者的选择权，同时可以依法自由转让股权，在公司终止时，依法享有行使分配剩余财产的终极所有权。

3．实行了“有限责任”原则。

有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。股份有限公司则股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

4．公司都具有法人地位。

依照法律或企业章程的规定，代表企业法人行使职权称之为法定代表。企业法人是指取得法人资格，自主经营，自负盈亏的经济实体，法人是具有民事权和主体的社会组织。

（三）有限责任公司与股份有限公司的差异

股份公司作为法人和市场的主体，对其生产经营活动承担民事责任。股份公司的产权关系决定了股东利益共享、风险共担、公司盈亏自的经营机制。因此，有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要差异是：

1．股东的数量不同。

世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，较多50人（亦有规定30人的）。因为股东人数少，不一定非设立股东会不可。而股份有限公司股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的*高权力机构。

2．注册的资本不同。

有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同。

特定竞争的激烈，而唯有后者才具有扩大企业规模的制度秉性，但是在科斯所说交易成本为正的现实经济活动中，股份有限公司这种公司形态不可能毫无顾忌地扩大公司规模，因为管理成本也在随着公司规模的扩大而增加，公司内部治理成本等于市场交易成本就是企业最大规模的界限。反过来分析有限责任公司，在某一特定的情况下，相对股份有限公司来说，有限责任公司就具有较低管理成本的特征。

公司治理结构的区别在降低交易成本的要求下，出资人对出资的安全考虑和对管理成本的要求导致了各种不同的公司治理结构。“社会大生产要求现代企业实现投资者的股东权与公司的法人所有权相分离，促进公司管理适应专业化的需要，提高公司经营资产的效率。而有限责任制在许多方面降低了这种职能分离与专业化管理的成本。”

1.公司组织机构的权限不同；

有限责任公司组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。

股份有限公司的股东会权限受到一定限制，因为公司规模扩大了，需要具有专业知识的管理人员进行专门的经营管理，公司的财产所有权和管理权较为分离，公司的实际经营掌握在了公司资产管理者手中。由交易成本理论可知，减小公司治理成本则可以增加其市场竞争力，但追求规模经济也可以增加市场竞争力。这就说明，有限责任公司和股份有限公司在市场竞争的要求下，发挥各自特点从而减小总的交易成本。

2.财务状况公开程度不同；

有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密，因而有封闭公司的说法；股份有限公司，由于其出资人分散，出资人只有通过公司的财务报表才能得知公司的经营状况，股份有限公司因此也称为开放公司。而要求公司定期公布财务状况，比较难于操作和难于保密，这正是公司规模扩大后带来的公司管理成本之一。其实，虽然公司管理成本增加了，但对整个交易成本来说则可能降低了。因为股份有限责任公司出资人对公司可能极不了解，在现实生活中为了确保资金安全而去获取公司运营状况信息，这得付出巨大的货币、时间等成本。

3.股权转让的条件限制不同；

《公司法》第三章专门对有限责任公司的股权转让作了详细的规定，股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。但针对我国出现的“大股东欺负小股东”致使小股东无法退出公司的问题，第七十五条规定有限责任公司的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。股份有限公司的股东除了对发起人股份、公司内部人员如公司董事、监事、高级管理人员等转让公司股份进行限制之外，基本可以自由交易和转让所拥有股票，但不能退股。可以看出，有限责任公司对股东股权的转让要求较为严格，而股份有限公司对此要求明显要低一些。从交易成本的角度来看，有限责任公司股东之间具有强烈的人身信用关系，即“人合”色彩，如此就得防止个别股东在公司成立之后违反这种“义务”，须知法律的规定从某个角度来说就是让机会主义增加成本，但这种法律规定的成本投入将换来更大的降低了交易成本的结果，因为出资能力较低的的潜在投资人可以放心跟别人合股成立公司。我认为国内出现的有限公司出现“一股独大”、“大股东欺负小股东”的情况应该得到妥善的处理，才能形成吸收更多的出资能力较低的的潜在投资人，从而抑制上述情况的出现，形成股东状况的好转。否则，只能是一种恶性循环。

股份有限公司则不同，其股东的转让股权行为并不对公司产生非常大的影响，甚至还要减少潜在出资人对其出资转让的限制带来的时间等成本，从而可以吸引更多的潜在出资人。

4.股份增减要求不同；

《公司法》第三十五条规定有限责任公司新增资本时，股东原则上有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。靠前百三十四条规定股份有限公司发行新股时，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会决定。至于减资，靠前百七十八条规定公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。由上文可知，对有限责任公司原来股东的保护对其公司治理有着重要的作用，而这一点股份有限公司也一样，其增资减资都首要考虑中小股东的利益，目的同样是为了吸引更多的潜在出资人。至于对两种公司形态一样得关注的是，对公司债权人的保护。波斯纳提到过由于有限责任的产生，致使公司向债权人支付更高的利息率，以便使债权人承担的公司违约带来的风险得到全面的补偿。那么，公司减少注册资金带来的风险，必然会产生同样的风险补偿，也就是一种交易成本的增加。那么为了保护交易安全，以减小交易相对人或其它可能的债权人的交易风险，也即为了减小公司的交易成本。

（四）、结语及其它

通过以上的粗略对比，与其说有限责任公司符合中小企业需要，股份有限公司符合大企业和企业集团需要，不如说是市场竞争中降低交易成本的要求决定了两种不同的公司形态，如此当我们进一步考察市场需要时，我们就可以进一步完善此两种公司治理结构。我认为可以说中国国内的有限公司和股份有限责任公司两种公司形态规定总的来说是符合国际潮流的，但是中国出现了许多不同的情况，这就有必要针对这些实际情况来研究尝试各种解决办法。至于有限责任公司和股份有限公司有必要强化各自的优点，同时加强各自不可避免的先天缺陷。

一表读懂有限责任公司与股份有限公司的区别

公司作为企业法人，具有*的法人财产，以其全部财产对公司的债务承担责任。《公司法》中的公司是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。其中，有限责任公司股东关系密切，具有很强的人合性；而股份有限公司则具有彻底的资合性：一个人能否成为公司股东决定于其是否缴纳了股款，购买了股票，而不取决于他与其他股东的人身关系。正因为具有两种不同的属性，有限责任公司和股份有限公司在设立、组织机构、股权（份）转让等方面有很大的不同。下表将详述两类公司的不同点。

有限责任公司与股份有限公司的区别

有限责任公司，又称有限公司，在英美法上称为封闭公司、私人公司、闭锁公司，指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其出资额为限对公司经营承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。股份有限公司，又称股份公司，在英美法上称为公开公司、公众公司（多指上市公司，也称为标准公司），指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。我国《公司法》对股份有限公司的定义与此基本相同，但对有限责任公司的定义与美国存在着很大的不同。

我国《公司法》规定了两种公司，即有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司包括普通有限责任公司、一人有限责任公司、国有独资公司和外商投资公司。股份有限公司分为上市公司和非上市公司。有限责任公司和股份有限公司（主要是非上市股份有限公司）主要的区别主要表现为以下几个方面：

（一）设立方式不同。 《公司法》第77条：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”股份有限公司有发起设立、募集设立两种设立方式，有限责任公司只有发起设立一种设立方式。有限责任公司和以发起方式设立的股份有限公司，设立程序比以募集方式设立的股份有限公司简单，需要的时间更短。

（二）股东人数不同。 有限责任公司强调人合性，以股东之间一定的信任为基础，股东人数不宜过多，所以法律对有限责任公司股东人数一般都有上限规定。《公司法》第24条：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”股份有限公司是典型的资合公司，法律对股份有限公司只规定了发起人的数量范围，对股东人数没有上限规定。《公司法》第78条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”股东人数上的不同决定了整合的资源不同，影响着公司规模。通常有限责任公司多为中小型企业，比股份有限公司的规模小。

（三）公司治理组织不同。 有限责任公司治理组织有选择性，股份有限公司治理组织具有唯一性。有限责任公司设立股东会、董事会、监事会和经理，对于股东人数少的，可以不设立董事会、监事会，只设执行董事和监事。《公司法》第50条：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。”第51条：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。”至于一人有限责任公司、国有独资公司、中外合资公司、外商独资公司，治理组织简化到了不设股东会或者董事会或者董事、监事会或者监事。而股份有限公司必须设立股东大会、董事会、监事会，不允许有其他选择。《公司法》第108条：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”第117条：“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。”

（四）出资是否分为“等额股份”存在不同。 有限责任公司的全部注册资本不必分为等额股份，股东出资按照注册资本确定为比例，依此比例享受股东权利、承担股东义务。《公司法》第34条：“股东按照实缴的出资比例分取红利……”第42条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”股份有限公司将股份划分为等额股份。《公司法》第81条规定，“股份有限公司章程应当载明下列事项：……（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；……”

（五）出资期限有所区别。 有限责任公司是认缴出资，股东在公司章程规定期限内缴足出资即可。《公司法》第23条：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：……（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；……”第25条：“有限责任公司章程应当载明下列事项：……（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；……”股份有限公司，对于发起设立的，股东出资与有限责任公司股东基本相同，允许发起人分期缴纳出资；对于募集设立的，在公司成立之前股东应当实际全部出资到位，不允许分期缴纳出资。《公司法》第80条：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”《公司法》第84条、第89条和第76条规定，以募集设立方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余百分之六十五向社会募集，发起人和投资人须足额缴纳出资，在股款缴足之日起三十日内召开公司创立大会，决定设立公司。也就是说在创立大会之前全部注册资本已经实际到位，公司成立时的注册资本总额为实收股本总额。国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》第2条说的非常清楚，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。”

（六）股权转让的条件和时间不同。 因为有限责任公司强调人合性，在股权转让时也注意到了公司人合关系不被轻易破坏，所以公司法规定了股东对内转让股权与对外转让股权上的不同规则。《公司法》第71条规定，有限责任公司股东之间转让股权不受限制，对外转让股权时须有过半数股东同意；在同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司强调的是资合性，股东可以依法转让其股份，没有设定经过股东同意程序，股东也不享有优先购买权。另外，有限责任公司股东转让股权没有时间要求，股份有限公司股东转让股份对发起人、董事、监事、高管有时间和数量的限制。《公司法》第141条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

（七）法律规定的董事会成员人数不同。 有限责任公司规模一般小于股份有限公司，法律规定的董事人数少于股份有限公司。《公司法》第44条：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；……”第108条：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”

（八）股东会和股东大会的出席人数、表决权要求不同。 有限责任公司股东会会议作出决议须经代表二分之一（公司法未作具体规定，如果公司章程作此规定的话）或者三分之二以上表决权的股东通过方为有效。《公司法》第43条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”《公司法》第103条：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”有限责任公司和股份有限公司决议通过的基数不同。有限责任公司规定的“三分之二以上表决权的股东通过”，计票基数是全体股东。股份有限公司规定的“三分之二以上表决权的股东通过”，计票基数是出席会议的股东，不是全体股东。

另外，从《公司法》第43条第1款规定看，公司法只规定了有限责任公司对股东会特别决议事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对于股东会普通决议事项并没有象股份有限公司规定了二分之一以上表决通过，法律把这种权利赋予了有限责任公司章程。

（九）信息披露的义务不同。 有限责任公司对股东知情权负有被动义务，股东不行使知情权，公司不主动提供信息披露服务。上市公司须依法主动披露信息，而非上市股份有限公司信息披露义务属于介于二者之间的相对主动义务，要求公司将文件置备于公司，供股东查询。从另外一个角度说，有限责任公司、非上市股份有限公司、上市公司对信息的保密程序是递减的。

（十）股东知情权的范围不同。 《公司法》第33条规定，有限责任公司的“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……”《公司法》第96条规定，“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。”第97条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”上市公司信息披露的范围也远大于有限责任公司和非上市股份有限公司。

另外，股权知情权的方式也存在着区别，有限公司公司股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有查阅、复制权，非上市股份有限公司和上市公司股东只享有查阅权。

（十一）融资时对股东出资的要求不同。 《公司法》第80条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”采取发起方式设立的股份有限公司，允许发起人认缴出资，如果公司对外融资，发起人须先把认缴的出资全部实际出资到位，否则不允许融资。对于有限责任公司没有此规定，所以实践中很多有限责任公司创始股东没有缴足认缴的出资，但仍然可以对外融资，经常出现创始股东实际出资一百万甚至更少，但拥有公司控制权，实际控制公司，操作投资人一千万的投资，控制拥有一千万元财产的公司。

（十二）有限责任公司被视为人合性公司，股份有限公司被视为资合性公司。 所谓的“人合”关系，是指投资人之间属于合伙关系。合伙关系是基于人与人之间的信任，愿意与对方一起承担责任的一种合作关系。《公司法》将有限责任公司视为“人合性”公司，在一个股东瑕疵出资时，其他股东对公司承担连带责任。“资合”主要是以集合资本从事经营为目的的联合，人与人之间的信任并不重要。基于这样的理念，《公司法》在有限责任公司和股份有限公司治理组织、股份转让、信息披露等方面有不同的规定，这深刻地影响着司法裁判理念和裁判规则。

（十三）在公司章程的自治范围、生效时间不同。 有限责任公司的自治范围大于股份有限公司。自公司成立之日起，公司章程对公司生效；自加入公司之日起，公司章程对董事、监事和高级管理人员生效。这对于有限责任公司和股份有限公司是相同的。不同之处在于，对于有限责任公司创始股东和以发起方式设立的股份有限公司发起人，公司章程自签订之日起生效；以募集方式设立的股份有限公司，自创立大会通过之日起公司章程对认股人生效。

以上就是合资企业为什么叫股份有限公司？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！