什么叫股本结构及规模？

什么叫股本结构及规模

对于小公司来说，如何设计股权架构呢？昨天有人向我咨询，他一直记得我之前的视频中强调公司股权架构必须设置三层，包括实体运营公司、防火墙公司和家族公司。然而，这位客户说他们的公司规模较......接下来具体说说

什么是双重股权结构？其架构对企业经济发展有什么影响？

文|春尽安

编辑|文知远

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传统理论中公司的股权结构为单层股权结构，也就是一股一权。

随着社会的发展，技术变得越来越重要， 科创型企业中掌握企业发展核心资源的创始者为了筹集资金并保持对企业的控制权 ，“双重股权”架构应运而生。

一、相关概述

（一）双重股权结构的概念

“双重股权结构”是发行A、B两种类型的股票，通常B类股仍是一股一权。

但A股被赋予了超级投票权，投票权是B类股的2-10倍，拥有更多的决策权。

除了投票权不同外，A、B类股还存在以下三点区别：持有者不同：A类股通常由企业创始人或高级管理层持有；B类股由外部投资者及公众股东持有。

流动性不同：由于A类股拥有较高的投票权， 所以其股利较低，规定一定年限内或直接不允许**为B类股，因此流动性较差。

转换权不同：在企业发生控制权转移时，A类股自动**为B类股，而B类股不得**成A类股。

实施双重股权机构，企业可以在出让一定股权的情况下筹集外部资金的情况下，根据其拥有较高的投票权仍保持对公司的控制，这对企业的长久发展至关重要。

（二）经济效益相关概念

（1）按部门分类

经济效益部门分为 工业方面、建筑业方面、农业方面、运输业方面和商业方面。

而上述的每一部分都可以继续细分。

（2）按层次分类

将经济效益按照层次差异来进行划分，可以分为微观经济效益、中观经济效益以及宏观经济效益。

微观经济效益主要是指比较具体和规模较小的组织的经济效益，常见的包括企业或是单位组织。

中观经济效益则主要包括产业经济效益等， 其范围属于微观经济效益和宏观经济效益之间，介于其中而存在。

宏观经济效益则与前者不同，主要指较大的，整体性的、组织的经济效益。

如全社会的经济效益、国民经济的经济效益等都属于宏观经济效益范畴。

（三）创始人控制权保护相关概念

公司创始人是成立公司对公司的章程负责，筹集人财物的人。

由于创始人在企业成立初期开始，在品牌设立、制度建立、产品研发、市场开拓等方面不断投入人力、财力、物力。

故在心理层面，创始人将企业认为自己所有，盼望其长久发展。

但随着企业的发展，需要的资金可能超过创始人的承受能力，需要从外部引筹资金，付出的便是出让企业的部分控制权。

随着科技的发展，创新型企业日益增加， 他们往往需要大量资金支持，导致外部投资者在企业中占有较高的持股比例。

外部投资者希望尽快获得高额的收益，因此双方在企业未来发展方向上可能会存在偏差。

有能力的外部投资者会利用较高的投票权左右企业创始人的决定。

受“一股一票”的制约，企业创始人在博弈中处于下风，做决定时左右思量畏首畏尾，错失时机， 恶性循环下，企业易被外部投资者控制，创始人反而被踢出控制层。

但是企业要想实现长久的发展，需要长期的投入，这与急功近利的外部投资者的做法相互冲突。

反而是对企业有一定感情和规划的创始人更易实现，所以企业的控制权应交付给创始人。

但随着企业的发展，对资金的需求增加，在筹资的过程中难免会稀释创始人的股份，导致控制权旁落。

在这种情况下，应该保证创始人的控制权， 才能更好地让双重股权结构对企业的经济效益产生有利影响。

二、理论基础

（一）委托代理理论

20世纪30年代经济学家提出了委托代理理论，希望在一定程度上减少所有者兼经营者可能发生的风险。

但随着企业的发展，规模不断壮大， 所有者的能力和精力不能处理企业所有事务，导致管理能力的下降。

所以管理学家认为， 只有将经营权和所有权分离，互相制衡， 才能更有利于企业的长久发展，委托代理理论应运而生。

随着企业需求的增加与市场的发展，越来越多的企业青睐这一股权结构。

委托代理理论是 指企业所有者雇佣有能力、有学识的优秀管理者来管理公司日常事务 ，通过制度对其行为进行约束，按照公司经营情况进行奖惩。

但公司是所有者的心血，其追求企业价值最大化。

而管理者是雇佣关系，追求自身利益最大化，双方目标不一致 ，必将会导致一些矛盾和冲突。

所有者作为公司的委托人，管理者作为代理人，在企业的经营过程中，委托人不能了解企业的全方位信息，这就给代理人为了自身利益滥用职权、徇私舞弊提供了可能性。

通常企业会建立某种制度或协议来协调双方的利益关系。

一方面希望实现企业价值最大化，另一方面也希望能激发代理人的工作热情。

将公司状况与代理人的利益联系起来，使其放弃短视行为。

随着企业制度的不断完善， 委托人和代理人之间的问题也逐渐得到缓解。

准确来说，具有特定所有权和控制结构的公司与没有基于委托代理成本的案例公司的比率之差与前者的资产进行相乘，得到与委托代理成本相关的超支。

资产利用率则是衡量公司管理层如何有效部署其资产的指标。

与费用比率不同，委托代理成本与销售资产比率成反比。

销售/资产比率低于基本案例的公司的委托代理成本为正。

之所以产生这些成本，是因为管理者采用了下列部分或全部方式：

包括做出较差的投资决定、施加努力不足导致的收入降低、高管人员的酬劳耗费 。

以及公司购买了非生产性资产， 如过度花哨的办公空间及办公家具、汽车和度假物业。

企业采用双重股权结构后，创始人往往能以较低成本拥有企业较高的控制权。

因此在这类企业中， 控制权和现金流权的分离程度往往高于同股同权的企业。

如果创始人以行关联交易、占用资金等行为触碰中小股东的合法权益。

便会产生严重的委托代理问题， 通过建立制衡机制来约束代理人和降低代理成本便成为了必然选择。

（二）不完全契约理论

由于对完全契约理论存在质疑，学者们尝试着从其他不同角度来设计一个“完美契约”， 不完全契约理论就是在这样的背景下应运而生。

其产生可以追溯到诺贝尔经济学奖获得者RonaldH.Coase提出的交易费用理论，众多学者在此基础上进行了批判性继承和发展。

经过不断地修正和完善而最终形成为现在的不完全契约理论。

不完全契约理论否定了完全契约存在的可能性，认为信息的不完全性、人的理性的有限性和交易事项的不确定性三者共同作用。

提高了明晰所有的特殊权力的成本和负担，不完全契约是一定且普遍存在的。

但是，伴随着科技创新进程加快和资本市场的日益完善，组织内外部的界限趋向消弭，不断被弱化，企业需要迎接颠覆式创新和替代式竞争的巨大挑战。

让用户价值得以满足和彰显，成为实现企业价值的关键要素。

由于内外部环境的复杂多变性，创始人在面对挑战时需要秉持具有创新性的商业逻辑。

通过不断调整管理活动和战略目标来适应乃至带动需求端 ，以此实现企业的长久稳定发展。

基于此，企业创始人的人力资源、智力水平等异质性资本更加价值凸显。

而如果按照传统的不完全契约理论， 剩余控制权以及剩余索取权等权利附着在证券上。

并由公司治理相关的契约所规定和保护。

资本出于逐利性的需求， 股东追求短期利益的动机和行为与帮助企业实现最大价值的理念目标并不统一。

且创始人及其团队利益的保护被忽视，创始人的人力资源、智力水平等异质性资本价值没有得到充分体现。

综上所述， 双重股权结构的出现对公司股权的设计机制进行了补充和完善。

以公司治理的根本角度满足了对剩余控制权以及剩余索取权的深度专业化分工，以此来挖掘不同类型股东的热情。

将剩余索取权赋予“同股同权”股东，同时将剩余控制权分配给决策能力更强的创始人。

实现公司治理方式、发展战略方向、文化理念培养等方面的长久稳定性和可持续性。

这不仅确保了实际控制人投资决策的效率， 还为实现企业内部资本、技术与管理高效组合和资源配置优化提供了保障。

什么是股权集中度？

股权集中度 是指全部股东因持股比例的区别所表现出来的股权集中还是股权分散的数量化指标。股权集中度是衡量企业的股权分布状态的紧要指标，也是衡量企业稳定性强弱的重要指标。

股权集中度的历史变迁

股份企业作为一种企业制度自从诞生以来,随着经济的进展和制度的演进,它是不断发生变化的。相应的,股权集中度也经历了一个不断发生变化的历程。大致说来,可以分为三个阶段,即相对集中阶段、高度分散阶段和重新集中阶段。

1.相对集中阶段。

最早成立的股份企业可能要算英国于1600年成立的东印度企业,用于垄断英国的海外 贸易并经营管理其东方的殖民地。到19世纪末,股份制度在银行业、保险业、交通运输业以及一切公共事业部门得到了进展,逐步成为了企业紧要的组织形式。

这一时期的股份企业规模虽然不断扩大,但股份持有相对集中,在私人股东中,紧要是少数私人家族持有大多数股票,一般超过50%。由于是家族控股,所以此时的大财团都有私人家族背景。在美国,19世纪与20世纪之交时著名的私人家族就有杜邦家族、 福特家族、梅隆家族、洛克菲勒家族等,这些家族控制的大财团在制造业、金融业、铁路及石油开采和提炼等行业均居于支配地位。

2.高度分散阶段。

进入20世纪以后,**主义进入大企业时代。企业规模不断扩大,而企业股票持有呈现高度分散趋势。在美国,从1929年到1976年,在大约一半以上的企业中,私人家族的持股比例下降了约75%以上,在五分之四的企业中,私人家族的持股比例下降了50%多。以美国最大200家非金融企业1929年12月到1974年12月股东数目为例。1929年,在这200家企业中,有47%的企业股东人数在2000人以下,而1974年拥有同样股东人数的企业的比例只有4.5%;1929年拥有200,000—499,999个股东的企业占200家企业的比例只有1.5%,1974年该比例已上升到10.5%。这意味着美国200家最大非金融企业从1929年到1974年股东数量大幅度增加,持股分散化程度大大提高。

3.重新集中阶段。

自二战结束以来,在西方发达国家,以退休基金、商业银行信托机构、保险企业、投入银行、共同基金等为主体的机构投入者逐渐崛起。它们以灵活的经营行为、广泛的业务范围、新颖的服务方式见长,成为最具竞争力的投入场所,从而吸纳了巨额的社会闲置资本。在此基础上这些机构投入者又将资本投向股票市场,成为股票市场的紧要交易者。随着企业股票逐渐向机构投入者手中集中和机构法人持股比例的不断上升,大企业的股东主体亦由大量的个人股东转变为少数机构法人股东,企业股票持有重新集中化的进程已经开始。在美国,机构投入者的持股比重在战后初期仅为百分之十几,70年代中期达到30%左右,80年代中期进一步上升到40%,进入90年代形势发生了根本性转变,机构投入者比重首次超过个人股东而居优势。1995年,美国机构投入者的持股比重已经超过50%,在最大1000家非金融企业中的持股率已从1987年的46.6%上升到57.2%,在个别大企业中的持股率已达到70%以上。在日本,战后初期个人持股的比例曾达到70%,但在以后的经济恢复和进展历程中,股票逐渐向法人股东集中,法人股东取代个人股东成为大企业股份的紧要持有者。法人持股的比例,1960年为53.2%,1970年为59.6%,1980年为70.5%,1990年为72.1%。在德国,机构持股的比例也达到很高的水平,包含非金融企业、保险企业、养老金和银行在内的机构法人持股比例,1970年为52%,1990年达到64%。

由此可见,西方发达国家的企业股权集中度从相对集中到高度分散再到重新集中,经历了一个轮回。认清这一历史背景,对于研究股权集中度的决定因素意义重大。其一,从西方发达国家企业股权集中度的历史变迁可知,股权集中度不是一成不变的。而是适应一定经济进展阶段与制度环境的产物。其二,从西方发达国家企业股权集中度的历史变迁历程探寻其变迁的内在力量,也可以给我们的研究提给许多启迪和帮助。

股权集中度的决定因素

在影响股权集中度的诸多因素中,有四种力量应受到特别重视,它们分别是企业规模、企业绩效、所有者的控制权偏好以及*治力量。

1.企业规模

区别行业或同一行业内部的区别企业在市场中获取竞争优势所需的规模是区别的。但是如果其它状况相同,一般说来在市场竞争中成长起来的企业其规模是与其竞争力大小正相关的。而竞争力越强,企业的市场价值也就越高,较高的市场价值会吸引众多的投入者,从而降低股权的集中程度。另外,当企业的规模变大时,如果一小群所有者企图保留有效的、集中的股权结构,则面临着两个不可避免的矛盾。靠前,企业规模的变大意味着对更多资本资源的需求,这一小群所有者可能无法满足这种需求。钱得勒所谓的靠前个现代企业———铁路企业的产生,就是因为铁路企业所需的巨大资本不是少数几个投入者可以提给的,这种资本供求的客观矛盾推动着企业股权结构的分散化。第二个不可回避的矛盾就是:为了保留在企业中有效的、集中的股权结构,这一小群所有者必须向一家企业投入更多的财富。出于正常的厌恶危机的心理,他们希望以较低的价格来购买企业的股份,这样对所承担的危机才具备补偿的作用。而股价一旦降低,就意味着企业筹资成本相对上升,从而阻碍企业规模的扩大。因此,这两个矛盾的存在使得企业处于一个两难境地:要么扩大企业规模,分散股权结构;要么保留集中的股权结构,使企业难以扩张。但是激烈的市场竞争最终使得企业只能选择扩大规模和降低股权集中度,否则就无法生存。一旦股权出现分散化的趋势,股权主体也就多元化起来,这样一来当控制程度一定时,即使是较小比例的股份也可以控制大的企业。这一效应使得原来股权集中的企业对分散的股权结构产生了一定的兴趣。

总之,在正常的市场竞争中,随着企业的逐步扩张,一般来说股权集中程度也就逐步降低,二者存在一定的负相关关系。

2.企业绩效

在所有权与控制权存在一定程度分离的现代企业中,不可避免地存在所谓的代理问题,即代理人可能利用委托人的授权为最大化自身效用而侵占或损害委托人的利益。之所以如此,原因有二:靠前,激励不相容。委托人与代理人的目标函数不一定完全重合,其行为动机或激励不统一。第二,信息不对称。委托人与代理人掌握的企业内部信息和有关代理人本身的信息极不相同。第三,契约不完全。由于信息的不对称性,加上不确定性的存在,委托人与代理人之间的契约必定是不完全的。

为了治理代理问题,提高企业绩效,人们进展出了一整套企业治理机制。一般来说,企业治理机制可以分为内部治理机制与外部治理机制。内部治理机制以所有者控制为核心,而外部治理机制则以市场机制的有效运作为核心,内外机制互相补充,又存在一定程度的替代,组合成一套有效的企业治理机制。

企业治理是影响企业绩效的关键因素,这是不容置疑的。问题是企业治理的决定因素又是什么呢?影响企业治理的紧要因素正是股权集中度,孙永祥和黄祖辉(1999)证明了区别股权集中度对企业治理从而对绩效区别的影响。反过来,我们同样可以认为企业绩效对股权集中程度也有一定的影响,也就是说二者是互动的。因为股权集中度通过企业治理机制对绩效产生重要影响,那么股权集中程度是否适当是可以通过企业绩效表现出来的,通过绩效的变化可以促使人们对股权集中度加以调整,使之适合区别时期和区别国家的环境。从股权集中度的历史变迁可以看到,股权集中度不是一成不变的,而是随着经济的进展和制度的变迁不断调整的,而调整的依据就是企业绩效。而当今世界区别治理模式存在的趋同化趋势,从股权集中程度的角度来看,也是对区别国家企业绩效的一种适应性调整。

3.所有者的控制权偏好

钱得勒(1976)在解析经理式企业替代家族式企业的原因时认为,随着多单位工商企业的成长,家族要想继续取得对企业的控制就必须有家族成员成为专职的高管人员,否则会由于企业经营管理经验和信息的缺乏,逐步丧失对企业决策积极的作用。而实际状况往往是家族成员在享受职业经理成功的经营管理协调所带来的利润时,懒得在经理晋升的阶梯上多花时间了,于是企业逐渐变成了一个收入的来源,而非可经营管理的企业。而作为一个收入来源,家族也就没有必要把股权集中于一个企业。这样,最终导致了经理式企业的胜利。可以看到,钱得勒的解析并未考虑到所有者对控制权的偏好这一因素,从而使其认识存在一定的偏颇之处。

实际上,企业的收益可以划分为两部分,一部分是难以度量的非货币形态的收益,另一部分是容易度量的货币形态的收益。非货币形态的收益与控制权相联系,故又称为控制权收益。正是由于控制权收益的存在,才导致了所有者对控制权的偏好,而所有者对控制权偏好程度的区别,也就影响了股权集中程度。

控制权收益包含了诸如指挥别人带来的满足感,名片上印上“总经理”的荣誉感,当总经理可享受到有形或无形的在职消费,以及可以影响企业所出产的产品种类所提给的效用。这些收益离开了控制权就无法存在,区别的所有者对控制权收益追求程度区别,反映在对控制权偏好程度的区别。所有者控制权偏好程度大,则企业股权集中度相应较大。反之,则相应较小,二者成同方向变化。哈罗德.德姆塞茨(1998)就指出在国外职业体育俱乐部和新闻媒体这两个行业中,股权集中度就高。原因就在于赢得世界冠军或相信自己能够有步骤地影响公众舆论,似乎就能够带给某些所有者这样一种效用,即使由此得到的利润要比在其他行业投入所能得到的利润低。

4.*治力量

一般认为,以美国企业为代表的分散的股权结构是技术和经济因素导致的不可避免的后果,是一种标准范式。如果真的这样,在日本和德国为什么又存在区别的股权结构呢?对此马克.J.洛认为(1999),仅有经济解析是不够的,必须考虑到企业演进历程中的*治因素。金融机构对企业股权集中度发挥着重要的作用,而出于对集中的金融机构的力量的厌恶,美国的*治家选择了严格限制金融机构权力的作法,从而使伯利———米恩斯型的企业不可

避免的形成。而在日本和德国,金融机构的力量则强大的多,通过自己掌握的股票以及代理的别人的股票,它们在企业中与企业经理相互制衡,分离着权力,从而形成了较为集中的股权结构。中国的状况同样可以验证*治力量在企业股权结构形成历程中的作用。中国股市当初创立的目的在很大程度上定位于帮助国有企业解困,因此在开始的几年,上市企业几乎全是国有企业,国有股和法人股占了绝大部分。十五大提出国有经济战略性调整,国有经济控制关系国民经济安危的关键部门,非关键部门比如竞争性行业中的国有经济应逐步退出。反映在股市上,处于竞争性行业的国有上市企业才逐渐开始了持股主体多元化与股权分散化的历程。由此可见,*治力量在股权结构的形成历程中发挥着重要的作用。

我国股权集中度的现状与比较解析

(一)我国股权集中度的现状

1、股权离度集中

股权集中度一般通过靠前大股东持股比例指标，即靠前大股东持股份额在企业总股份中所占比重来衡量。

我国靠前大股东各股权比例区间企业数量及比例表

靠前大股东股权比例 企业数量 占企业总数比重重

30%以下 333 29%

30%一50% 347 31%

50%一70% 370 33%

70% 85 7%

合计 1135 100%

由上表可见，我国上市企业靠前大股东比例在30%以上的有802家，占全部上市企业的71%;靠前大股东股权比例在50%以上的企业有455家，占40%;有85家企业靠前大股东股权比例在70%以上，占7%。另外据统计，调查范围内的1135家上市企业中，靠前大股东股权占上市企业总股权的49.9%，靠前大股东所占的平均股权比例为43.93%。从以上统计数据，可以看出:我国上市企业的股权高度集中。

2、国有股占比重大

我国上市企业股权集中度的另一特征就是这些股权又紧要集中在国家和国有法人股东手上。据调查，上述1135家上市企业中，占上市企业总股权的49.9%的靠前大股东中80%以上是国家机构和国有法人。这紧要由于我国最初股市融资的对象以国有企业为主及股票的计划额度制经营管理模式等因素。尽管我国资本市场得到不断进展和完善，但国有股比重大的问题却没有得到有效解决。

(二)中外股权集中度的比较解析

1、中日高度集中的股权模式解析

我国和日本都呈现出股权集中度高，社会公众股比重偏小的特征。从产权经济学的观点来看，在这种模式下，上市企业的剩余控制权(经营决策权)和剩余索取权(收益权)紧要集中于国家股股东或法人股股东，广大社会公众股股东只能分享一点微不足道的剩余索取权。上市企业的经营管理和资本运做都是在这样一种极不对称的权利结构的支配下实行的。以”圈钱最大化”为目标函数的上市企业，往往很难考虑到中小股东的利益。当控股股东的利益和外部小股东的利益不一致，甚至产生冲突时，若没有足够的外部控制威胁，大股东就可通过自己的控股地位以牺牲其他股东的利益为代价来追求自身利益最大化。

从中国上市企业的运作看，我国证券市场上的高股权集中度也导致了大股东控制上市企业、操纵上市企业利润、占用上市企业资产的一系列不正常现象。据统计，在连续两年亏损的上市企业中，70%存在控股股东侵占资金行为.在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。根据上市企业2003年年度报告统计，控股股东及其它关联方通非经营性方式侵占上市企业资金的余额为577亿元，尽管通过有关部门的严格的监督和经营管理已呈下降趋势，上市企业控股股东对中小股东的侵害仍很严重。

2、中美的内部人控制问题解析

股份企业的两权分离形成了股东与经营管理者之间的委托代理关系。在美国分散式股权模式下，由于股东所持股份相对分散难以发挥股权的作用，委托代理关系往往会引发内部人控制问题。我国的股权集中度高本不应有此问题，但由于我国许多上市企业的靠前大股东紧要为国有股，而国有资产的经营管理体制大致为:国有资产的最终所有者一一全体人民，全体人民又不可能直接对资产实行经营管理，要通过所有者的代表一一*务*，*务*又将资产的经营管理权逐层下放到具体的所有者代表一一各个部、省、市、县等具体政府机构，所以对国有股的经营管理不再是简单的股东与经营管理层之间的委托经营管理，而是一层层的委托，在这个历程中，一旦有一个环节出了问题，就会导致对整个国有资产的监督失控，实际结果也证明，我们这种国有资产经营管理格局使得最终所有者根本不可能有约束力。国有资产经营管理问题使得上市企业的国有股主体缺位，从而产生了在分散式股权模式常见的内部人控制问题。

小公司怎么做股权架构设计？

对于小公司来说，如何设计股权架构呢？

昨天有人向我咨询，他一直记得我之前的视频中强调公司股权架构必须设置三层，包括实体运营公司、防火墙公司和家族公司。

然而，这位客户说他们的公司规模较小，是否有必要设置三层呢？他认为这样会过于复杂，是否可以简化一些呢？

我建议他可以考虑设置两层股权架构，一层是实体运营公司，另一层是防火墙公司。但是，股东不能只有一个人，也不能是夫妻或未成年子女，较好是成年近亲属。

为什么要设置防火墙公司呢？防火墙公司的作用是隔离风险。

·靠前，当公司出现问题时，不会影响到个人，个人也不会影响公司的正常运营。这是因为什么呢？之前的视频已经讲解得很清楚了，大家可以去看看。

·第二，将所有资产放在防火墙公司中，可以起到资产保护的作用。将车辆、土地、厂房等重要资产放在防火墙公司中，让实体运营公司租用这些资产来运营。当实体运营公司出现问题时，这些资产不会被查封或执行，这样就能保留东山再起的机会，同时也能保护资产。

·第三，设置防火墙公司还有节税的作用。将实体运营公司的分红直接分配到防火墙公司中，就可以避免缴纳个人所得税。在防火墙公司中，可以进行投资或购买资产等操作。

各位老板，不要直接用个人的身份持有实体运营公司的股权，一定要设置防火墙公司。

以上就是什么叫股本结构及规模？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！