上市公司和ipo的是什么关系？

上市公司和ipo的是什么关系

产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。《公司法》第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定或者未......接下来具体说说

为什么国企资产要注入上市公司？

20231113：重视国企改*

文心一言：为什么国企资产要注入上市公司？

国企资产注入上市公司的原因主要有以下几点：

提升上市公司质量：通过注入优质资产，可以提高上市公司的资产质量和未来发展潜力，增强其盈利能力和竞争力。

优化资源配置：国企资产注入上市公司可以实现资源的优化配置，将国企的优质资产与上市公司的融资平台相结合，提高整个国民经济的运行效率。

增强资本运作能力：国企资产注入上市公司可以增强公司的资本运作能力，借助资本市场实现国有资产的增值和保值。

推进国企改*：国企资产注入上市公司是推进国企改*的重要举措之一，可以促进国有企业的转型升级和市场化改*，提高国有企业的活力和效益。

实现战略目标：国企资产注入上市公司可以助力实现国家或地区的战略目标，如推动区域经济发展、促进产业升级等。

结合国资委近期多次指示，我们认为，国改相关机遇或主要分为三种：1)股权激励;2)集团内资产证券化;3)打造专业化领航上市公司(基于专业系统的产业平台公司)。军工系的想象空间比较大。

1)同时具备强基本面的中航改*龙头/旗舰型龙头上市公司：中航沈飞(600760.SH)、航发动力(600893.SH)、中航西飞(000768.SZ)、中直股份(600038.SH)、中航电测(300114.SZ);

2)专业化整合/专业化领航上市公司：航发控制(000738.SZ)、中航机载(600372.SH)、中航高科(600862.SH)、航天电器(002025.SZ);

3)证券化缺口较大的航天科技/科工、中国电科、中核系企业：航天发展(000547.SZ)、普天科技(002544.SZ)、航天晨光(600501.SH)、四创电子(600990.SH)、中核科技(000777.SZ)等;

4)已完成激励处于高成长轨道：中航重机(600765.SH)、振华科技(000733.SZ)、中航光电(002179.SZ)。（以上摘抄与天风证券）

今日大盘符合我们昨天的震荡判断，虽然主板收绿，但是上涨的企业较多赚钱效应还可以。港股尾盘小幅拉升。

近期部分科技股涨幅过大出现了调整，但我们继续坚定看多科技。

*科技方向保持关注度：芯片，机器人，AI，华为，6G（卫星互联网）。

*机构今日小幅减空，力度尚可，继续维持大盘震荡判断，明日上涨概率高于下跌。

为什么公司都想上市？公司上市的利弊分析总结

我国企业对于上市有着近乎痴迷的执著，行业内一旦有公司上市，便意味着这个公司在本行业已经“封神”了，该企业的资金、信用、规模、知名度瞬间就发生了质的飞跃。但是从客观来讲，公司上市也存在一些弊端，这些弊端即使不能成为公司上市的拦路虎，但也应当作为一项重要的负面因素考虑在内。

好处：

一、筹集资金的范围变宽，经营风险极大分散。

公司上市后，任何人都可以认购公司的股份。这样一来，公司筹集资金的范围便从上市之前的特定人群或财团拓展到了整个社会公众，一方面筹钱变得轻而易举，不像有限公司那样整天求爷爷告奶奶，另一方面，也让众多的中小股民分散了公司的经营风险。正如上篇文章所说，股民一旦买了上市公司的股票，就自然而然的成了公司的股东，加入了这家公司共享收益、共担风险的机制当中，既有可能赚钱分红，也有可能血本无归。

二、对投资方和初创团队来讲，上市是一个退出通道。

风投企业基本都是以盈利为目的的，而不是为了做慈善。他们之所给早期缺钱的公司投资，是为了在公司做大甚至上市后获取更加丰厚的投资收益。这些风投企业通过入股的形式加入一些有上市潜力的公司，然后利用自己的资本优势和其他方面的资源优势，帮助企业做大做强，最终上市。等企业上市后，这些风头企业再高价抛售掉自己的股票，既赚了个盆满钵满，又实现了全身而退。以今日资本投资京东为例。今日资本曾向京东投资1800万美元，京东上市后，今日资本抛售了持有的8%的京东股票，套现将近20亿美元。

三、能让公司获得公众的关注，打开企业的知名度，企业的品牌、商誉将获得极大的提升 。

四、企业的融资难度降低

上市公司会产生信用溢价，即使在资金紧张的情况下，银行业也愿意给上市公司放贷。在我国这样一个有着高度融资约束的官办金融体系下，上市带来的信用溢价，是企业对上市趋之若鹜的根本原因。这种溢价不是一笔私募资金可以取代的。

五、上市企业的融资成本降低。 以2013年的利率市场为例，2013年上市公司的贷款利率是在基准利率的基础上上浮5%到6%，中型企业上浮8%，小微企业则上浮13%到14%。从这组数据可以看出，上市公司的融资成本比其他企业低了将近一倍。

弊端：

一、短期的盈利目标经常会和公司的长期发展目标冲突

公司上市后，由于小股东、散户很难做价值投资，他们都是奔着短期股价上涨套现来的，所以给上市公司造成了比较大的短期利润压力。他们不得不对季度收益率和股价而忧虑，因为众多的散户就关心这种看的见的数据增长，对于看不见的公司战略、长期发展这些东西，即使想让散户们理解，也确实有点困难。因此，上市便自然而然的面临公司短期盈利目标与长期发展之间的冲突与博弈。

二、上市企业面临信息过曝，在竞争对手形面前形成了敌暗我明的劣势

企业上市后，由于公司必须向公众披露自己的销售、财务、管理、产品等信息，这便无形中导致上市公司在和竞争对手的对峙中处于敌暗我明的劣势中。在欧美国家，由于这些国家的融资环境比较好，多层次的融资渠道比较健全。所以在上市与保护隐私信息之间，他们会给公司隐私分配更多的权重，对于上市多了几分谨慎。

三、上市公司会受到当局的严格监管。

IPO 上市过程中同业竞争关注的重点

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同业竞争的尽职调查

证监会2021年11月对《保荐人尽职调查工作准则》征求意见，对同业竞争尽职调查步骤提出明确要求：取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的历史沿革、资产、人员、财务报告及主营业务构成等相关情况，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、销售的区域、业务性质、客户对象、供应商、核心技术、商标、与发行人产品的可替代性、竞争性等相关情况，按照实质重于形式的原则判断是否构成同业竞争，分析和判断同业竞争情况对发行人的影响，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

证监会《*发业务若干问题解答（2020年6月修订）》， 同业竞争核查范围：发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查。

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同业竞争的审核重点

同业竞争构成A股IPO的 实质性障碍 ，从监管部门审核的案例分析，关于同业竞争的审核主要包括 业务相关、会计处理、信息披露三大方面。 业务相关是最主要的审核要点， 监管部门注重“实质重于形式”的原则，一是关注竞争方是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的往来；二是竞争关系不限于销售，还包括生产、技术、研发、设备、渠道、供应商等因素。需要说明相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系采购销售渠道、客户及供应商等方面是否影响发行人的*性，发行人与竞争方是否存在供应商或客户重叠的情形；三是关注在经营区域、细分产品、细分市场不同的情况下，控股股东、实际控制人控制的公司与发行人之间是否存在实质的同业竞争关系。

会计处理方面， 监管部门主要关注发行人是否利用同业竞争调节利润、影响财务数据的真实性。一是关注发行人控股股东或实际控制人控制的部分企业若存在亏损，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形；二是同业竞争的成本费用是否分摊，是否影响发行人财务指标，是否给*性造成严重障碍。

信息披露方面， 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的要求，发行人保荐人对不存在同业竞争相关内容的披露真实、准确、完整。发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。

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解决同业竞争的方案

同业竞争是A 股IPO审核中的一个红线，在发审会上作为关键要素之一被予以重点关注，若企业无法消除发审委、上市委对该部分内容的疑虑，可能会在上市时被否。所以要是公司想要成功上市，就必须解决同业竞争的问题，公司应该积极的制定解决方法，彻底的解决同业竞争的问题。经过过往案例的研究和分析，得到以下几种解决方案：

1.资产重组

通过重组将同业资产置入上市主体资产注入上市主体的方式可归结为两大类，正向收购 （并购重组等）和反向收购（整体上市等），两者的本质都是通过将同业资产注入上市公司来消除委托代理问题，是同业竞争最彻底的处理方式。其中，并购包括上市公司以现金、非公定向增发、换股收购关联方同业资产，或大股东以资产作价向上市公司增资亦或者资产置换等多种形式，主要区别在于上市公司和大股东之间是倾向现金支付还是股权置换。该模式下的合并资产之间若产业关联密切，还可形成优势互补、强强联手的协同效应，扩大规模也降低成本，提升上市公司整体业绩。

今年一月份，中国电建的公告显示，为了更好的解决电建集团与公司同业竞争的问题，中国电建将所持房地产板块的资产与中国电力建设集团（下文简称“电建集团”）持有的优质电网相关资产进行置换。资产置换的意义，一方面解决了同业竞争问题，增强公司的*性，并完善公司产业构造，提升公司效益，另一方面也有利于更好的控制地产投资，使电建将来业务发展方向更专注于能源产业。这一置换达到产业结构及商业模式的转变，最终实现战略转型。

而整体上市则主要以换股吸收合并和定向增发为主，相当于以获得上市公司控制权的“借壳上市”来将大股东的大部分资产都注入上市主体，但其中也存在一些质量较差、经营不良的资产。

2.停业或者注销

直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营的范围，放弃竞争的业务，一方面，鉴于注销企业涉及的代价与成本比较大 ,涉及企业清算、债权债务处理、人员安置、税务处理等诸多方面；一般适用于同业竞争企业业务量不大或已无实际经营业务，直接注销不会造成过多损失的情形,实践中,部分公司选择注销同业竞争企业这一操作方案,但是表面上虽然注销了关联方的竞争性企业,私底下却将被注销企业的资产、业务、技术、人员等转移至发行人，从而构成实质上的同一控制下的企业合并,导致发行人财务报表失真。这也是监管机构在审查类似处理措施时的关注重点之一。

3.租赁与托管

以签订合约的方式将大股东拥有的竞争性业务集中到上市公司经营和管理，具体形式有出租和托管两种，两者区别在于出租是上市公司作为承租人对资产进行整体租赁，要按约定支付租金并享有租物的生产经营权和收益分配权，但也对其亏损承担责任。然而，托管只需由上市公司与委托方签订托管协议，上市公司对资产和业务仅承担经营管理义务，并按适当比例收取对大股东竞争性资产的管理费，相比出租更为简单易行。通过租赁与托管以此消除同业竞争关系。其看似消除了竞争性业务，但未能彻底地解决同业竞争问题，因而主要作为一种过渡手段。

4.做出合理的安排

双方签订市场分割协议，合理的划分各自的市场区域，或对产品品种进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分。如：晋亿实业，在发行前，公司的实际控制人先后在中国台*、马来西亚和中国大陆分别设立了晋禾企业、晋纬控股和晋亿股份三家紧固件生产企业。本公司与晋纬控股、晋禾企业在欧洲市场存在交叉，同业竞争非常明显。而公司的对策主要体现在签订协议方面，为避免三家公司的同业竞争，基于各自的实际销售情况三方共同签订《避免同业竞争市场分割协议》及《避免同业竞争市场分割补充协议》，对三家企业的销售市场进行了明确划分，并且最终成功上市。

5.承诺协议

这是一种预防性的措施，即拟上市公司还未存在同业竞争的问题。拟上市公司在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方向的有效承诺，即大股东不以任何方式直接或者间接从事或参与拟上市公司竞争的任何活动，这种方法方便快捷但是并没有在实质上改变状况，而且其效果取决于大股东是否能遵守承诺。然而同业竞争的存在导致利益的转移发生在竞争关系中，判定和量化的难度大大提高。

总的来说，资产重组和整体上市被认为是解决同业竞争问题的有效方式，但在实际操作过程中却面临很多困难和挑战，如产权的不明晰导致无法对某些资产进行处置，无法实现整体上市等。由此看来，同业竞争问题并不能立即得到解决。因此，应该如何缓解或消除同业竞争带来的效率损失，是每一个拟上市公司在面临同业竞争的时应该思考的问题。

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典型案例

1.速达股份（2021年被否） 上市委对其提出的问题，要求进一步说明：变更后综机公司与发行人在区域及服务定位存在潜在竞争关系。请发行人代表说明踪机公司业务开展对发行人可能造成的不利影响。上市委认为：对综机公司与发行人业务竞争关系对发行人未来业务开展可持续性造成的影响披露及解释不够充分和合理。

2.西*新博美 在反馈意见招股书披露，除发行人外，实际控制人还控制成都西南博美装饰材料有限责任公司、西*我美我家信息科技有限公司等公司。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露控股股东、实际控制人及夫妻双方的直系亲属和其他亲属的对外投资情况，是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的*性，发行人是否存在同业竞争，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

3.常州恐龙园（2018年被否） 请发行人代表说明：请发行人代表说明：（1）控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否与发行人存在同业竞争；发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的总体安排；发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施，防范相关利益输送或侵害。

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