公司股权分红怎么规定？

公司股权分红怎么规定

证监会10月20日对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，以及《上市公司章程指引》现金分红相关条款进行了修订，现向社会公开征求意见。证监会表示，持续稳定的分红有助于增强投......接下来具体说说

股份公司的分红制度

我们先来了解一下，什么是分红？

为进一步规范公司分红的行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会规定及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

靠前章 公司现金分红政策

靠前条 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：

①弥补上一年度的亏损；

②提取百分之十的法定公积金；

③经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金：

④支付股东股利。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不

再提取：公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司持有的本公司股份不得参与分配利润。

第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 公司的利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法

律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑*董事和中小股东的意见。

第五条 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

第六条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

第七条 如扣税，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第二章 股东回报规划

第八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第九条 公司当年实现盈利，在依法弥补亏损，提取法定公积金后有可分利润的，公司应当优先采取现金方式分配利润。总体而言，在不影响公司持续经营的情况下，公司每年现金分红比例不低于每年可分配利润的30%；公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例分红。

第十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

第十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到85%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到50%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第十二条 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红同时实施。

第十三条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，*董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

第三章 分红决策机制

第十四条 公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，*董事应当发表意见。*董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等)，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。符合法律法规和公司章程规定条件的当事方可以向上市公司股东征集投票权，公司应从信息披露、强化宣传和提示等方面积极予以配合。

第十六条 公司未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，*董事发表*意见，并征询监事会的意见。若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行分红的具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经*董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。

若公司在特殊情况下，无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及*董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司在将所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值100万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：

③董事会会议的审议和表决情况；

④*董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的*意见。

第四章 分红监督约束机制

第十七条 *董事应对分红预案发表*意见。

第十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

①未严格执行现金分红政策和股东回报规划：

②未严格履行现金分红相应决策程序；

③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第十九条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化导致确需调整分红政策的，公司要积极充分听取*董事意见，并通过多种渠道主动与中、小股东进行沟通交流，征集中、小股东的意见和诉求。董事会应以股东权益保护为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；*董事应对利润分配政策修改的合理性发表*意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。

第二十条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、*董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第二十一条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

第二十二条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第五章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

作为股东，你知道怎样分红吗？

盈余分配对股东具有十分重要的意义。特别是有限公司和未上市股份公司中，由于没有公开的股权变现途径，股东获得投资回报主要靠盈余分配即公司分红来实现。当然，如果股东能够溢价把自己持有的股权卖出去套现，也是实现投资回报的有效方式，只不过很多情况下，这种操作仅仅是理论上可行，而实践中难以落地。对于没有上市的公司来说，谁愿意去购买小股东的股权呢，外部人购买的话，那不就是取代现有股东，成了接盘侠，继续在公司中处于弱势地位？小股东为了反击大股东，将股权卖给社会人员“暴力催讨”这种“神操作”涉及违法，不在本文讨论之列。

一家公司如果想分配股利，必须具备两个条件：一是公司存在利润，这是盈余分配的前提。如果没有利润而强分利润，则是典型的抽逃出资，属于违法行为。二是公司作出股东会决定。分红这种大事，在公司中只能由股东会作出，董事会只能建议而不能决议。前者是实质要件，后者是程序要件，二者缺一不可。欠缺实质要件，分红乃是无源之水无本之木；欠缺程序要件，分红只停留在理论上，而不能实际执行。

有一种例外，在公司盈利十分充裕的情况下，大股东利用关联交易进行利益输送，或者大股东利用担任公司职务便利给自己开具高额薪酬等变相获得盈利分红，而小股东被排除在外的；小股东可以起诉到**，让**判决公司强制分红。 好多年前河南发生一个案件，四个人每人出资25万元成立一家注册资本为100万元的公司。后来公司经营效益很好，资产超过1个亿，轻轻松松实现了王健林定下的“小目标”——先赚它一个亿！在此过程中，公司从未进行盈余分配，有一个股东实在受不了，起诉到**要求强制分配利润。当时**裁判还比较保守，认为分红是公司自治事项，只有公司作出股东会决议才能分红，最后驳回了这名股东的诉讼请求。现在情况已经发生了变化，法律允许小股东在受到欺压和不公平对待时，要求**强行介入盈余分配事项。如果这个时候去起诉，**一定会判决公司强制分红。

*高**曾判决一起公司没有作出分红决议情况下，股东诉请**强制分红的案件。甘肃庆阳地区一家供热公司被市政府收购，收购价款有7000万元左右。这笔款项汇到公司之后，公司实际控制人将其中5000多万转移支付至其控制的另一家关联公司，从而支配这笔资金的使用权达两年之久。小股东要求分配政府补偿款遭到拒绝后，起诉至**。最终甘肃省高级人民**和*高**都支持了小股东分红的诉请，即判令供热公司强制分红。

盈余分配事项属于常规事项，只要公司股东表决权过半数就通过就可以了，除非公司章程对此设定更高的表决权要求。不仅正常的股东会可以做出分红决议，股东单独召开的临时股东会也可以做出分红决议。厦门就发生这样一个案件，公司有两个股东，大股东持股51%但不参与公司经营管理，小股东持股49%实际控制公司并担任公司法定代表人。公司经营过程中存在利润，大股东提议分红遭到实际控制公司的小股东拒绝。在一些公司中，有可能小股东是比较强势的一方；公司经营不是持股多就真的说话管用。后来大股东在向作为执行董事的小股东提议召开临时股东会遭到拒绝后，在厦门公证处工作人员的见证下，在公证处的会议室自行召集临时股东会。很显然，小股东没有出席。最后，大股东自己作出分红决议，自己签名确认。公证处对会议全程进行公证。然后大股东凭该临时股东会决议起诉至**要求分红，得到**的支持。**审查的理由很简单：临时股东会也是股东会决议，也可以就公司分红事项作出决议。尽管只有大股东一人出席并进行表决，会议在公证处工作人员的见证下，程序合法，表决有效。在该案中，完全符合公司存在利润且作出有效股东会决议分红的情况，因此支持大股东的诉讼请求。

公司分红问题上还要注意，缴纳税款是法定义务，也是前置义务。公司利润只有在缴纳税款、弥补以前年度的亏损及提取10%作为公司法定公积金后的剩余部分，才属于可以进行分配的部分。根据税法的相关规定，个人分红所得应当按照20%的定额征收所得税；企业分红则作为营收与其亏损相冲抵后，按照25%定额征收企业所得税。所以，在计算个人实际从公司中分取的红利时，公司有义务代扣代缴个人所得税，这部分费用是要强制代扣代缴的。

公司分红涉及到的法律问题很有意思。在有效公司决议作出前，股东对于公司分红处于想象的状态，这在法律上叫“期待权”，这种权利只有在具备特定的条件下才能行使。一旦公司作出有效的分红决议，在这种权利就是一种现实的权利，可以实际去行使。有效决议作出后，公司与股东的关系就**为债权债务关系。此时，股东是债权人，可以要求公司支付分红款。

有一类案件是比较简单的。公司在某一年度有利润并且也作出分红决议，但考虑到现金流不足，向股东出具欠条。在作出有效决议的时间点上，股东与公司之间就分红款的支付已经形成了债权债务关系。股东可以随时向公司要求支付分红款项（除非分红决议中载明支付期限不超过一年的，按照决议执行），只要没有过诉讼时效期间，这种权利的主张都不受限制，**都会判决公司给钱。

证监会重磅发布！上市公司分红新规来了！

证监会10月20日对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，以及《上市公司章程指引》现金分红相关条款进行了修订，现向社会公开征求意见。

证监会表示，持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立平和的投资理念，促进市场平稳健康发展，同时也有助于减少公司冗余资金、提高资产使用效率，引导公司专注主业。现行《现金分红指引》和《章程指引》颁布实施以来，对健全分红的内部治理机制和外部监管约束发挥了重要作用，A股上市公司分红状况持续改善。

近五年来 A股上市公司累计分红8.2万亿元

数据显示，近五年来，A股上市公司累计分红8.2万亿元，年度分红金额已开始超过当年股权融资额。其中，2022年共有3291家沪深上市公司进行了现金分红，分红金额2.1万亿元，其中面向境内投资者分红1.6万亿元，同比增长22.7%，分红家数占比67.1%，股利支付率（32.5%）和股息率（1.97%）与全球主要资本市场相比处于中上游水平。一是分红规模增长较快，十年来分红金额年化平均增长13.3%，高于同期净利润增速（约10%）。二是分红习惯逐步养成，分红公司家数占比由十年前的50%左右提升至70%左右，连续5年分红的公司占比由20%提升至48%。三是分红特征总体与企业发展阶段相适应，不同板块、不同行业企业分红水平有所差异。但与境外成熟市场相比，分红均衡性、及时性、稳定性还有待进一步提升，投资者获得感有待增强，还有个别公司异常高比例分红，可能损害偿债能力和持续经营能力，需要及时引导规制。

修订思路主要鼓励公司在章程中制定明确的分红政策

据了解，本次现金分红规则修订主要思路是在坚持公司自治的基础上，鼓励公司在章程中制定明确的分红政策，稳定投资者分红预期，对不分红、财务投资规模较大但分红比例不高的公司，通过强化披露要求督促分红；便利公司中期分红实施程序，鼓励公司增加现金分红频次；加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。

《现金分红指引》修订内容主要有三个方面： 一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。三是加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

《上市公司章程指引》相关条款修改主要有三个方面： 一是鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。二是根据《现金分红指引》关于优化中期现金分红实施程序的制度安排，新增对中期分红的完成时限要求。三是督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红放大风险。

沪深证券交易所将同步修改完善上市公司规范运作指引，明确操作性要求。下一步，证监会将根据公开征求意见情况，进一步完善《现金分红指引》及《章程指引》，尽快发布实施。

以上就是公司股权分红怎么规定？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！