上市公司如何私有化退市？

2017年11月2日午夜，江南嘉捷（股票代码601313）披露重组草案，公司拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份的方式购买三六零科技股份有限公司(简称“三六零”)100%股权。其中，三六零100%股权的作价为504.16亿元。借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。

360借壳江南嘉捷流程图

除了360通过从美股私有化退市，在A股成功借壳江南嘉捷，在2015年至2016年火热的中概股私有化浪潮中，巨人网络、聚美优品等很多公司同样选择要约收购、实现私有化退市。那么，上市公司实现私有化都有哪些方式呢？

私有化退市，是指上市公司用相对合理的价格收购所有流通股东的股份，收购完成后办理相关注销手续并从交易所退市。

一、美股私有化

主要有要约收购、长式合并、反向股票分割三种方式。

（1）要约收购是收购者（公司管理层或第三方）向股东寄送一份书面的要约文件，要约文件应符合SEC（美国证券交易委员会）披露要求，同时还要有一封说明后续收购安排的传达指示信；随后，在收购者取得了公司90%的股份的情况下就可以实施简易合并了。要约收购适合股本较大且股东人数较多的上市公司，正好契合大多数中概股的特色。

（2） 长式合并 与港股中的协议安排、开曼公司法中的协议收购相对应，是由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并，从而实现退市；收购者和公司董事会进行协商并签署合并协议；经董事会批准后，股东对此交易进行投票表决。

（3）反向股票分割，是公司宣布旨在减少登记股东数量的反向股票分割计划，通常公司让股东以原来的10股、100股换取现在的一股；遵照这一换股原则，公司通常会以现金支付的方式获得某些股东手中不足一股的股份，这样一来，较小的登记股东将会被挤出公司，从而也减少了股东的总数量。此种方式适合股本较小、股东人数相对较少的上市公司。

二、港股私有化

在上市公司私有化方面，香港市场对中小股东的保护比较严格。上市公司私有化不但要遵守香港证监会的《公司收购、合并及股份回购守则》，同时要遵守上市公司注册地的公司法，目前香港证监会和香港交易所认可的主要司法权区包括香港、中国大陆、开曼群岛和百慕大。港股私有化主要有 要约收购 、 协议安排 两种方式。

（1）要约收购是收购方可在要约中设置要约生效的先决条件，例如通常约定接受要约的股份超过50%，要约才生效。在要约生效条件满足后，要约收购才会生效。

（2）协议安排是由收购方和目标方共同向目标方的股东发出协议安排通知，经过由股东参与的**会议和特别股东大会批准后，由**强制执行；收购方收购目标方所有股东的全部股份，被收购公司退市并合并入收购方；收购的股份只能是100%或0。

港股私有化流程以及条件

港股跌到10年的低位，估值优势明显，在这样的大背景下，不少公司的实际控制人认为公司股价严重低估，不能真实反映公司价值，随之而来的是大量增持或者私有化。据港交所公布的公告，自2019年以来，已经有十几家公司私有化退市，密度之高前所未有。

今天，我们就来说说港股市场的私有化问题。港股市场上最常见的私有化形式，一是要约收购，另外就是协议安排，具体来说，要约收购，又可以分为强制要约和自愿要约。不管是何种方式，港股的私有化，主要遵循的规则一个是香港证监会发布的《公司收购、合并及股份回购守则》，另外就是上市公司注册地所在的公司法。

因为港股市场上市的公司，目前来源地主要有三个：一是大陆注册的公司，二是香港本地注册的公司，三是离岸注册的公司（如开曼群岛、维尔京群岛等），所以在探讨港股私有化时，除了考虑港股市场的规则，大陆公司法、离岸公司法也是考虑的因素之一。

按照香港证监会发布的《公司收购、合并及股份回购守则》条款规则，当投资者或一致行动人 1）因股票购买行为导致其取得上市公司 30%或以上的投票权，或者 2）原持有不少于 30%、但不多于50%投票权，取得额外投票权使得投票权增加超过 2%的情况下，该投资人或一致行动人必须对上市公司每类权益股本的所有股东作出股份收购要约，实际上，这就是强制要约的触发条件，同时，按照《收购守则》26.2 条规定，强制要约只可以附加一个条件：即要约人收到同意要约的股票后，将持有 50%以上的投票权。而自愿要约，是指不满足上述强制要约情况的，要约人可以提出自愿要约，在自愿要约中，意图寻求私有化的要约人一般会附加相关的私有化条件，即只有在这些私有化条件达成或豁免后，要约人提出的要约方可生效。如果要约人无法达成私有化条件，则要约可能失效。

不管是强制要约，还是自愿要约，私有化要约要完成，都需要满足三个条件：a） 出席会议的无利害关系股东（**股东）中投票权至少 75%的票数投票批准；b） 投票反对决议的票数不得超过所有无利害关系股份的投票权的 10%；c） 要约人行使及有权行使其强制取得证券的权利。

但是，在具体实施过程，注册地不同，实际上要求会有所不同，公司注册地在香港或者离岸的公司，通常仅要求强制取得证券的条件达成即可，因该条件达成将使得公司有权收购余下股份，并撤销上市地位，而注册地在中国大陆的公司，因为并不承认强制取得证券的权利，因此，中国大陆公司采用要约收购私有化的，需要附加上述 1）和 2）条件，同时申请对上述三个条件中的第三个条件的豁免。

另外，对于注册地在香港和离岸中心的公司，如果采用全面要约方式，当私有化买方团要约到90%以上的股票时，剩余的其他流通股必须强制卖给买方团，也就是说买方团有强制要约的权利，但注册地在大陆的公司，剩余股份并无强制卖给买方团的要求，需要投资者自行在交易系统操作，否则退市后会非常麻烦。

而港股市场的协议安排私有化，是指控股股东要求公司向股东提出协议安排，建议注销所有小股东持有的股份，并向小股东支付对价作为交换。有关的协议安排必须根据公司成立所在地的公司法执行。如协议获得通过，协议对所有股东均具约束力，小股东所持有的股份将被注销，而控权股东将因此持有该公司 100%的股权。

协议安排，不仅要遵守香港证监会的《公司收购、合并及股份回购守则》，同时也要遵守上市公司注册地的公司法，而公司注册地不同，在参与投票时人数的要求上大为不同。协议安排，共性的条件是，不管是哪里的公司，**股东75%投票权通过、**股东没有超过10%投票权反对，都是必须条件，但注册地在离岸的公司，在流程上，需要召开**会议，而且要求参加**会议的股东人数超过50%同意，在特别股东大会上，投票反对票的股东人数，不能超过一半，也就是，既限定投反对票的股份占比数，也限定投反对票的人数，俗称“数人头”。港股市场上，过往的私有化案例，失败大多栽在了数人头上。

什么叫作分拆上市，它有哪些类型，又是如何操作的？

分拆上市的概念有广义与狭义之分，虽都指母公司分拆子公司或部分业务上市，但所指母公司的身份不同，广义概念下母公司是否为上市公司均可，而狭义界定为上市公司。

此外，分拆上市还具有以下特征：一是母公司始终保有子公司的控制权。

母公司会在分拆过程中，主动放弃部分被分拆公司的股权，并将其投放于二级市场，但引入外部投资者后，母公司仍保有控股股东身份而非参股股东。

二是分拆上市的重点为实现子公司上市。分拆意味着子公司即将拥有**经营权；上市意味着子公司，将从资本市场上获取大量的可支配自由现金流，这有助于优化内部股权架构、改善财务状况，提升总体价值和管理效率。

分拆类型与上市路径

（1）分拆上市的类型

依据分拆上市前后母子公司经营范畴和关联情况，可划分为横向、纵向和混合分拆三种类型：

横向分拆是指母公司将处于同一行业、主业相同或相似的子公司，或板块分拆出来于二级市场**上市。

这种分拆可能因母子公司业务同质化过高，引发同业竞争现象，故此类IPO申请的通过率极低。

纵向分拆是指母公司将处于不同细分行业领域、发展状况良好、经营范畴异质性较高的子公司或板块分拆出来单独上市。

纵向分拆虽然避免了同业竞争的压力，但母子公司可能处于同一产业链条的上下游，存有关联方交易的风险，增大了证监会的审查难度。

混合分拆常见于多元化经营、内部关系错综复杂的大型集团企业中，母公司先将盈利状况良好且相对**的业务剥离出来，成立一家新的子公司，再进行资本运作促使子公司上市。

混合分拆可以有效规避同业竞争与关联交易风险，有助于实现企业资源由内到外的转换、提升配置效率、推动高质量发展。

（2）分拆上市的路径

①境内分拆至境内（即“A拆A”），可通过登陆A股主板、新三板、科创板、创业板以及“借壳”的方式实现子公司上市。

2019年以前受政策限制，母公司要想达成分拆子公司上市的目标，就必须放弃大部分股权、由控股变为参股子公司，如渝三峡A分拆北陆药业上市的案例。

随着新规的落地与限制条件的放宽，2019年12月后母公司不再需要放弃控制权也可分拆子公司于境内市场上市。

此外，上市公司还会采用“借壳”的方式实现子公司上市，即母公司先收购一家上市公司，再由这家公司出面购买拟分拆的子公司，从而达成分拆上市的目的。

例如中国平安先行收购深发展股份有限公司，又由后者收购平安银行，最终在事实上达成平安银行上市，但这种分拆方式一定程度上加大了资源整合的难度、增加资本运作成本，随着监管政策的补充和完善，其可操作性也大大降低。

②境内分拆至境外，主要分为：直接分拆子公司至境外上市（主要探讨“A拆H”的情形）和搭建红筹架构实现海外上市两种类型。

通过“A拆H”使得母子公司处于不同市场，可以实现多元化融资，但由于不同市场的监管政策和审批流程存有差异，故对上市公司的要求会更高、办理手续也会更复杂。

红筹上市是指境内上市公司在海外设立离岸公司，并由这家离岸公司获得境内子公司的实际所有权，最终以离岸公司的名义在境外IPO上市，与“A拆H”相比，港交所对红筹上市的限制条件较少、审批时间与流程较短、所需IPO发行费用也更低，但这种方式存有外汇变动增多成本的风险。

③境外分拆至境内，主要有“H拆A”和中概股私有化回归上市两种路径。“H拆A”同需注意匹配香港联交所和中国证监会有关公司上市的准入条件，可参考微创医疗分拆心脉医疗的案例。

中概股私有化回归上市的靠前步是实现私有化，即海外上市公司的实际控制人通过收购股票减少股东数量，使得该企业丧失上市公司身份并转为私人公司，私有化退市后回归国内重新申请上市，再分拆出优质子公司**上市，如药明康德“一拆三”回归A股的典型事件。

发展历程与政策对比

（1）发展历程与相关政策

试点规定出台前，分拆上市的案例主要集中于境外市场。证监会对“A拆A”的态度一直没有明朗化，这与监管层避免公司空心化、防止利益输送和保护中小股东等监管目的有关，因此鲜有相关政策供企业参考。

随着注册制改*的推进，上市公司信息披露水平逐步提高，政府构原有监管思维与方式也随之发生转变，分拆上市迎来新的曙光。

（2）境内市场与香港市场监管政策比较

境内关于分拆上市的要求来自于《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），对分拆条件、上市流程、信息披露细则等进行详尽说明，对公司的存续时间、盈利能力、分拆比例、资金使用范畴、同业竞争等方面加以限制，核心在于确保母子公司的**性。

香港对分拆上市的要求主要参考《香港上市规则第15项应用指引》（以下简称《15项指引》），从分拆后母公司的上市身份、保护大股东利益、**经营几个角度着手出台相关规定。对比《若干规定》和《15项指引》发现主要区别如下：

①A 股分拆严于港股

分拆集中体现在对母公司更高的盈利能力要求、更严的分拆比例和资产来源限制，致使达成境外分拆上市的企业数量明显多于境内的。

②“A 拆 A”严于“A 拆 H”

在确定分拆上市相关事项时，股东大会要对董事会做出的决议进行再次审议和表决。

其中“A拆A”实行双通过制，即需获参会持表决权的大股东及在场中小股东分别2/3以上的同意才能继续推进，这在保护中小股东利益的同时也增加了分拆上市的难度；

而“A拆H”只需获得股东大会的同意。故许多企业分拆子公司至港股上市的意愿更强烈。

③分拆的审查重点不同

以上就是上市公司如何私有化退市？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！