认缴制如何算股本？

认缴制如何算股本

注册资本，可以说是所有创业者在创业时要遇到的第一个问题，也是第一个大坑。如今很多老板注册公司注册资本动不动就是100亿！难道注册资金越大越好吗？其实并非越多越好，企业应量力而行，既......接下来具体说说

简单粗暴说股本

昨天，书房读者@观霖向我咨询了一串有关股本的问题。

聊完后，我估摸着为这问题困惑的朋友不少，这次问答正好可以分享给大家。

下面是观霖整理的问答记录（谢谢观霖），然后我又增加了几处观霖没问到、但和股本紧密相关的知识一并分享给朋友们。

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观霖前言 ：股本及股本的变化，是我们了解一家上市公司必不可少的内容之一。

靠前次上手时，不知大家是否和我一样，毫无头绪、一通乱找。

本文记录了我在痛苦无助的查找后，请教唐朝老师的过程。

在此与大家分享，希望能给大家提供参考。

再次感谢唐朝老师四两拨千斤式的点拨，哈哈。

观霖 ：唐朝老师，实在对不起，我被虐了...

图一

观霖 ：（图一）这三处画红圈的地方我都找不到数据，手工算算的也不对。

我的股权知识太差了，您能教教我么？这三处数据在哪找，怎么来的？

唐朝 ：看招股说明书了吗？

观霖 ：看了，看了附录5“法定”里面（图二）E.“首次公開發售前購股權計劃” 这一部分，没找到

图二

唐朝 ：你说你的理解吧，我看你漏了什么。

观霖 ：好好好。首先，我偷懒输了个“總股本”，发现没现成数据。

于是我从招股说明书的第545页（V-28）看到第552页（v-35），整个E部分看完，没找到总股本；

我想想算了，先找管理层拿到了多少股份激励吧，这时我是把2019年的财报拿出来查的。

我从财报的第142页附注34开始看，然后就从“於二零一四年八月五日授出”开始自己加了起来。

4200+5000+4800+200+5000=19200（单位万股）

唐朝 ：每份财报都有“股本”科目。

因为上市后公司除了股权激励之外，没有增发过股份，所以用现在的股本减去刚上市的股本，就是股权激励总数（有5万股差异，是公司回购造成的）。

你需要找到最新的股本，以及上市时股本，IPO发行总量。

唐朝 ：你这统计方法不对，这是批出来的股权激励计划（且少了最初的5700多万），其中有未实施的，作废的和取消的，不能直接加总作为管理层的股票。

观霖 ：难道总股本是最新财报的这个数据？

图三

唐朝 ：对，不过最新数据要看2020半年报了。

图四

唐朝 ：上市前15亿股，上市发行5亿股，绿鞋拨回0.75亿股，合计20.75亿，这就是ipo后的总股本。

用2020年半年报股本（加上回购注销的5万股）减去20.75，就是股权激励已经实施的数量。

观霖 ：噢！我明白了，应该看招股说明书的这里的两个数据：

图五

唐朝 ：对。发行成功后，会有个上市公告，披露发行结果。

观霖 ：哦哦哦哦哦，上市公告，网上也有的对吧？太丢人了，我从来不看这个。。。

唐朝 ：对的，有。不看这个，问题也不大。可以直接看上市靠前年的年报，里面也会有。

<注：福寿园虽然是2013年12月9日开始招股的，但因为绿鞋机制的存在，发行工作实际到2014年1月7日才结束。所以这里的上市靠前年年报指2014年年报，而不是以2013年12月31日截止的2013年年报。什么叫绿鞋，下文会讲>

观霖 ：我明白了，然后还没行权的部分，是不是应该看半年报的这个地方？

图六

唐朝 ：你圈的那个是年初数据，也就是2019年年报数据。

最新数据，应该看2020年半年报53页圈中数据

图七

观霖 ：哦。。。我说呢。。。我明白了谢谢，谢谢，会了（此处必须有掌声，预备，齐！）

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凑巧，昨天还有一位书房读者@嘿嘿哈嘿，提出了另一个和股本相关的问题，可以和本文一并分享。

嘿嘿哈嘿 ：想请教一个问题：如截图，为什么现金出资很大，但认缴注册资金却很小，这么做是出于什么考虑？

唐朝 ：认缴资本就是股本面值，其作用在于表示拥有公司多少比例的股份，即认缴资本/总的注册资金=持股比例。

现金出资就是这家公司该股权比例的售价。现金出资-认缴资本=资本公积。

拿你每天申购新股比喻，你如果中了签，你交的钱，比如每股20元，就是这个“现金出资”。

其中的1元是认缴资本，另外19元计入财报的资本公积科目。

在两个提问之后，我再补充四个没有被问到的知识点：

靠前，关于股本的面值。

股本等于上市公司的注册资本（或叫注册资金）除以股票面值。

在深交所和上交所上市的公司，截止目前只有两家公司试点过独特面值：紫金矿业股票面值0.1元，洛阳钼业股票面值0.2元。其他公司均为1元面值。

股票面值本身没有什么特殊含义，仅仅为了方便示意在注册资本里所占的比例。

面值与股票价值没有对应关系。许多国家或地区的资本市场允许公司自设面值。

比如在香港交易所上市的腾讯控股，2004年上市时，每股面值是0.0001港元/股。

2014年5月实施拆股，1股拆为5股（类似A股的“10股转增40股”），面值调整为0.00002港元/股。

第二，股份数目与股本之间的关系。

观霖提问过程里，没有问到福寿园的股份数目和财报列示股本之间的关系。但这个问题可能也有很多人犯晕。

我们以图三为例

注意看，这里有三个数字：股份数目，金额（美元），于综合财务报表中列示（人民币千元），分别为22.558亿，2255.8万，13774.8万。

这些数字之间是什么关系呢？

一层窗户纸，一戳就破。看图片上半部分：每股面值0.01美元。

股份数目×0.01=金额（美元）=2255810422×0.01=22558104美元

金额（美元）×人民币兑美元汇率=于综合财务报表中列示人民币数据=22558104美元×？=137748000元。

（反推即知，报表日美元兑人民币平均汇率是6.1，它是历次股本变动时实际汇率加权均值）

综合财务报表，就是我们A股里的说的合并报表。此处具体指福寿园的“综合财务状况表”，即A股里的“合并资产负债表”。

这个137748000元，就是福寿园资产负债表里的“股本”金额。

股东出资或认购股份时，股价超过0.01美元的部分，就计入资本公积。港股财报一般叫“股本溢价”（在福寿园财报上归在“储备”里合并披露）。

比如假设某管理人员在港币兑人民币汇率为0.85，美元兑人民币汇率为6.6时，以4.14港币行权100股，他需要交给公司414港币。

这个行为，首先会造成公司增发100股股票，股份数目增加100股；

其次综合财务状况表（即合并资产负债表）股本科目增加0.01美元×100×6.6=6.6元；

最后，储备科目增加4.14×100×0.85-6.6=345.3元。

记住，A股除了紫金矿业和洛阳钼业之外，其他公司股票面值均为1元。面值1元的公司，数据比较简单，股份数目=股本（必须感叹我大A系统规则简单先进）。

港股的公司，各自股票面值不同，要自己查看。

此处我们至少知道了两家股票面值不同的企业：福寿园股票面值0.01美元；腾讯股票面值0.00002港币。

第三，法定股本。

图三里还有一个细节：这组数字是什么东东？

这个数字，在港股上市公司里也经常见。这两个数据之间的关系同样遵循“股份数目×面值=金额”的关系。

它们的含义是认缴资本，也就是这家公司可发行股本总数的法律上限。

但这个数字实际没有什么意义。港股公司注册时，这个数字都是随便写的，一般都写的很大很大。

只是为了减少股东大会修改公司章程的法律程序。股份数目只要在这个范围内变动，就不需要履行公司章程修改程序。

比如福寿园此处是200亿股，而腾讯公司这个数字500亿股。实际股本是需要看下面的“已发行及缴足”。

最后，科普一下什么叫“绿鞋”。

绿鞋，是各国股市IPO新股发行时一种常见的机制，它有利于稳定新股上市后的股价，常常也会产生新股套利的机会。

绿鞋这个名字，来源于这种发行机制，最早美国波士顿绿鞋制造公司，1963年IPO上市时使用的，所以俗称“绿鞋”——幸亏首创者不是波士顿绿帽制造公司哇

它的学名叫“超额配售选择权制度”。

简单的说，就是公司上市发新股的时候，承销券商可以按照公司预定发行规模，额外多发一定比例，一般不超过15%。

额外的这部分股票，券商先向大股东或某战略投资者借过来，交付给新股认购者。收到的钱先装在券商口袋里，不给上市公司。

如果新股上市后，在约定时间内（通常是30天）一直在发行价以上交易。到期后，券商就把钱交给上市公司，由上市公司按照原发行价交付股票，券商还给大股东或战略投资者。

此时相当于上市公司实际发行股票数量，比原计划发行数量多。

比如福寿园上市就是按照3.33港币/股的价格，计划发行5亿股。约定额外还有15%绿鞋，即7500万股。

券商做新股发行时，福寿园发行5亿股，券商借来0.75亿股，合计5.75亿股，卖给广大机构及散户。

券商收到5.75×3.33=19.1475亿港币的资金，但只交给福寿园公司5×3.33=16.65亿港币资金，留下约2.5亿港币在自己手上。

如果福寿园上市交易后，在约定时间内一直高于3.33港币价格交易（也就是打新股的人都处于赚钱状态）。

那么，等到期后，券商将剩余资金交给福寿园，福寿园多交付7500万股给券商，拿去还给股票出借人，发行结束。福寿园公司实际发行5.75亿股。

但如果福寿园上市后迅速破发，市场股价低于3.33港币时，券商就可以择机用手头剩下的约2.5亿港币，从股市买入福寿园股票。

买够7500万股还给出借人，差价是券商的利润。

这个买入行为，本身会稳定乃至推高股价，达到为打新者壮胆保底的作用。

某些套利者，会分析绿鞋数量、价格等因素，去尝试套利。

若券商从股市买够7500万股，那么福寿园就不需要再增发新股，结果就是3.33港币发行了5亿股，结束。

但如果券商在市场只买到了部分，比如买到5500万股后，股价就涨到3.33港币以上了。

同样处理，券商将2000万股×3.33港币=0.666亿交给福寿园，福寿园增发2000万股，发行总量变成5.2亿股。

券商将这2000万股，和从市场买到的5500万股，一起还给出借人，发行结束。

这就是绿鞋。

知识点有点多了哇，靠前次看可能脑壳青痛

没事，这种东西，只会痛一次。一旦看懂本文，这辈子就不用再痛了。

其实另外还有个知识点，借壳上市的股本问题。

我在2018年6月的《梳理分众传媒》中篇里科普过，且也收录在《手把手教你读财报：新准则升级版》里了，这里就不给大家增加单次阅读压力了。

本次福寿园系列，大呼过瘾的朋友多，感受到压力的朋友也多。

但实际上，无需有压力。

最近，爆雷的企业多，巨亏的、退市的、还不起债务的，几乎天天都有。

结果嘛，就是手机老是弹出“X万股东彻夜难眠”的标题党新闻——不知道你收到没有？

前天，我正好感慨了一下这个问题，截图送给大家。

记住“远离杠杆，多看一二”，你就已经赢了这市场的90%人群 ——不知道什么是多看一二的新朋友，向书房发送“多看一二”提取。

进一步的深入研究，不过是意图从90%赢家走向99%赢家的过程。

套用我党喜欢用的句子，是“从胜利走向更大的胜利”，仅此而已。

享受这个过程吧！每天的你，都是新你。苟日新、日日新

BY唐书房唐朝--2020.11.26

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转让认缴的股权如何纳税？

个人转让已经实际缴纳出资的股权，在股权转让时，转让价格是否公允，在《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”）中已经有明确规定，不再赘述。

如果个人转让的是认缴的股权，税务机关如何界定转让价格是否公允？如何计算转让方的个人所得税？

我们先看一个案例：

A公司注册资本100万元，甲和乙两个自然人分别认缴60万元（已实缴45万）和40万元（已实缴25万）。甲和乙拟将未实际出资的30万股以0元价格全部转让。股权转让上月A公司净资产140万元，A公司账面不存在土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。不考虑股权转让过程发生的印花税及其他费用，甲和乙转让认缴股权的公允价如何界定？需要缴纳多少个人所得税？

该案例所描述的情形，在实务中比较常见。这个案例涉及几个实务问题需要大家引起重视。

一、实缴股权和认缴股权并存的情况下，优先转让哪项股权

如果转让方个人的股权都是实缴股权，或者都是认缴股权，不存在这个问题。在既存在实缴股权，又存在认缴股权的情况下，个人转让股权是否要优先转让实缴股权，然后才能转让认缴股权？

这个问题在国家税收法律、法规及规章中没有明确规定。

但在实务操作中，当转让方既存在认缴股权，又存在实缴股权的情况下，即便转让合同中约定只转让认缴股权，主管税务机关也可能会要求转让方按实缴股权占比对转让的股权进行拆分，分别按实缴股权和认缴股权确定转让价格及应该缴纳的税款。

二、认缴股权的公允价如何确定

如果该0元转让价格低于公允价格，则税务机关会按照公允价格界定股权转让收入，并以此为基础计算缴纳个人所得税。

针对上述案例，甲和乙转让认缴股权的公允价格该如何界定？

（一）观点1——公允价为60万元

此观点认为，A公司净资产140万元，对应的股数为70万股，按照67号公告的规定，每股公允价就是2元。将转让的股数30万股（无论是实缴还是认缴）与每股价格相乘，即可计算得出公允价格为60万元。

甲和乙需要缴纳个人所得税

=60×20%

=12（万元）

该观点的致命弱点就在于将实缴股权和认缴股权混为一谈，错误地将实缴股权的每股价格生搬硬套到认缴股权。按此观点，如果甲和乙转让全部100%股权，则公允价格就应该为200万元（100×2）。

而A公司的净资产总计才不过140万元！按照67号公告的原则，就A公司的实际情况，所有股东的全部股权公允价值较多也不可能超过140万元！

因此，观点1不可取。

（二）观点2——公允价51万元

该观点认为，如果要套用67号公告的精神，就需要把认缴的股数按1元价格先计入净资产额。这样A公司的净资产就是170万元，而不是140万元；对应的股数是100万股，而不是70万股。则：

转让30万认缴股权的公允价

=30×（140+30）÷（70+30）

=51万元

甲和乙需要缴纳个人所得税

=51×20%

=10.2（万元）

该观点看似合理，但也存在一个缺陷。就是认缴的股数为什么要按1元价格先计入净资产额，而不是其他价格。在理论上缺乏合理的解释。

（三）观点3——按认缴股权是否参与利润分配确定价格

个人转让注册在北京的公司股权时，被投资方公司需要向主管税务机关提交一张《个人股东变动情况报告表》。按照该表附件说明的规定，当认缴的股权不参与利润分配时，自然人股东可以0元转让；当认缴的股权参与利润分配时，就需要按被投资方的资本公积、盈余公积和未分配利润之和乘以转让比例确定转让价格。

该观点从认缴股权是否参与利润分配两个角度进行考虑，符合公司的实际情况，相对比较合理。

如案例中的情况，甲和乙都同时存在实缴股权和认缴股权，在认缴的股权参与利润分配和不参与利润分配的情况下，主管税务机关会如何计算转让价格及应该缴纳的个人所得税呢？

注册资本“认缴制”下的坑！注册资本该写多少？如何确认认缴呢

注册资本，可以说是所有创业者在创业时要遇到的靠前个问题，也是靠前个大坑。如今很多老板注册公司注册资本动不动就是100亿！ 难道注册资金越大越好吗？

其实并非越多越好，企业应量力而行，既要考虑到自身经营的需要，又要考虑带来的法律与涉税风险！

先科普一下有关部门对注册资本的基本规定： 2006年的新公司法修订后，注册资本可以不实缴和验资，改为认缴制：

1. 注册资本的实缴没有期限承诺限制， “如果非要为这个承诺加上一个期限”，请不要超过公司经营期限；

2. 注册资本没有认缴最低限额， 也就是说理论上“一元公司”您自便，诸位土豪也请随意！

3. 股东实际缴存的注册资本， 也就是会计上的“实收资本”，不再是工商登记事项，也不再需要《验资报告》。

从而，社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司，很重要的原因之一就是很多朋友认为，在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。

那么“认缴制”下，注册资金就认而不缴了吗？也无需担责吗？

上海**首例认缴出资案判决

认清认缴的风险

案件回顾

注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后，增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后，面对到期债务突然减资到400万元，并更换了股东。

债权人在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。2015年5月25日下午，普陀**就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。

裁判要旨

认缴制下公司股东的出资义务 只是暂缓缴纳，而不是永久免除， 在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。

注册资本认缴制下，可能是创业者遇到的靠前个坑，看似简单实操复杂，采用“正确姿势”十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见，如果遇到难点问题，建议向专业的法务服务机构咨询。

记住：认缴制下不可任性而为，一不小心，有可能陷入牢狱之灾，望各位朋友三思。

为什么大部分的公司都叫

“XX有限公司”或“XX有限责任公司”？

这里的“有限责任”，指的就是公司的股东对公司的债务承担有限的责任，而责任的额度就是公司的注册资本。

公司注册资本是公司作为一个经济主体，对外宣称的能承担的责任大小！

有创业的朋友曾和我说过，有很多老板注册新公司时都会很豪爽地说：1000万吧！显得公司有实力！

这样真的显得有实力么？

注册资本并不是写越多越好！

注册资本认缴制实行后，注册公司门槛降低，无需注册资本验资报告。

理论上，除了仍旧实行法定注册资本的行业外(比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业)，注册资本随意设定都是可以的。

但作为创业者，应当有比较严谨的法律意识，建议考虑以下几点因素：

考虑点1：参考所在行业资质要求

例如，互联网公司申请ICP经营许可证时，要求公司注册资本在一定金额以上;天猫、京东也要求入驻商家：注册资本也必须达到一定额度。其他需要资质/资格的，如招投标、或者申请建筑资质、或者劳务派遣资质等，参照行业通行做法就可以了。

考虑点2：大额注册资本会带来债务风险

比如：一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，所以需要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A较多只需用他70万的出资额来承担责任，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要承担700万的责任!

考虑点3：早晚面临印花税缴纳问题

企业要按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。

例如一家科技类公司的注册资本是100万元，如果企业完成实缴，那么，企业的印花税将是500元。

再比如安徽合肥一家家餐饮公司注册资本为50，000亿元，如完成实缴，印花税将达到25亿元。

考虑点4：股东规定期限投资未到位对应借款利息不得税前扣除

注册资本认缴制下，公司股东(发起人)应在公司章程记载股东自主约定的认缴出资额、出资方式、出资期限等，公司股东(发起人)未能按照章程规定按期缴纳出资的，当期未缴出资部分对应的贷款利息不能在计算企业所得税时作计税成本费用扣除。

注册资本怎么确认已缴纳？

公司成立后，需要在银行开设一个企业银行账户。 股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资金即可，转账资金用途里要写上“投资款”即可。

以前实行实缴制的时候，注册资本是需要验资报告的。现在多数情况下已经不需要了，只有一些招投标项目或者比较大型的合作伙伴，为了确认合作公司的注册资本已经实缴，需要合作公司出具验资报告。验资报告可以在实缴完成后，找会计师事务所来出具即可。

注册资本相关的常见问题

Q： 我注册了一家100万注册资本的公司，后来不想经营了，需要补全这100万吗?

A： 应分两种情况讨论：

1、公司没有外债，不想经营，想注销了

不需要，公司没有外债时，不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可，不需要把钱补全后再注销。

2、公司有外债，不想经营了

需要，需要把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不用现在一次性把钱掏出来，但是承担的法律责任是存在的。你需要按照你所占的股权比例，承担对应的债务责任。

Q： 注册资本可以使用吗？

A： 当然可以使用。

注册资本就是公司的钱，就是公司用来花的。一般应用在以下几个方面：日常经营运作、发放员工工资、进货、购买办公用品等。

但是，注册资本不可以随意支给个人使用，如果需要给个人打钱，必须要有相应的发票报销，或者走工资、劳务费用、奖金等形式。

最后，补充一点，并不是所有的公司现在都不用实缴， 有些行业还要求要实缴注册资本，包括：

1、采取募集方式设立的股份有限公司；

2、商业银行；

3、外资银行；

4、金融资产管理公司；

5、信托公司；

6、财务公司；

7、 金融租赁公司；

8、汽车金融公司；

9、消费金融公司；

10、货币经纪公司；

11、村镇银行；

12、贷款公司；

13、农村信用合作联社；

14、农村资金互助社；

15、证券公司；

16、期货公司；

17、基金管理公司；

18、保险公司；

19、保险专业代理机构、保险经纪人；

20、外资保险公司；

21、直销企业；

22、对外劳务合作企业；

23、融资性担保公司；

24、劳务派遣企业；

25、典当行；

26、保险资产管理公司；

以上就是认缴制如何算股本？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！