香港上市公司私有化是什么意思？

谈及港股进行私有化退市的原因时，著名经济学家宋清辉坦言，一般而言，股价低迷交投清淡、资源整合及大股东转卖上市公司是港股进行私有化的三大原因。对此，宋清辉表示，港股私有化主要有两种方式，一是采用要约收购方式私有化，二是采用协议收购方式私有化。

北京商报记者 阿茹汗 高萍

和此前市场猜测一样，新城发展控股的私有化以失败告终。10月17日晚间，短暂停牌中的新城发展控股公布由于未获得**会议的通过，该公司提出的私有化方案失败，新城发展控股仍然保持上市地位。提出私有化后的几个月内，新城发展控股的股价一路飙升，10月17日宣布短暂停牌前，收于3.85港元/股，远高于要约价格3.3港元/股，因此要约收购对于股东而言是并不划算的买卖。

私有化计划失败

10月17日举行的**会议及股东特别大会将最终决定新城发展控股提出的私有化计划能否最终成功，而结果似乎在市场的意料之中。据了解，新城发展控股的私有化案同时要在**会议中满足三项条件才算获得通过，首先出席会议的**股东中至少75%的票数投票批准；投票反对决议的票数不得超过所有无利害关系股份；此外，需要有大多数出席**会议的股东赞成。但是现场会议的结果是，并没有同时满足三项条件。新城发展控股在公告中称，由于未获**会议的通过，股东特别大会已被无限期的延期，该公司私有化将不会进行，且维持上市地位。

新城发展控股于今年7月提出私有化申请之时，现金要约价格被市场看做“诚意十足”。根据新城发展控股7月18日的公告，要约人将以每股3.3港元的注销价向计划股东支付现金，并撤销股份于联交所的上市地位，相当于其已发行股本约27.44%。按此计算，计划股份的合计价值约为51.23亿港元，就计划股份应付的总代价应由要约人支付。要约人计划以内部资源及贷款融资两者结合，拨付建议所需的现金。

相较于7月10日停牌之间的股价，3.3港元的要约价溢价率约为17.44%，因此在港股房企估值普遍较低的背景下，新城发展私有化的提出获得了很多投资人的认可。但是随之而来的内房股股价上涨打乱了新城发展私有化的步伐。

交易行情显示，7月19日复牌之后，公司股价跳涨，随后较长时间在要约收购价附近处于横盘的状态。东方财富数据统计显示，7月19日至9月7日36个交易日内，公司股价累计涨跌幅为14.59%，日*高涨幅未超过1%。不过，这种“不温不火”的股价走势在9月8日之后被打破。9月8日，新城发展控股股价以1.86%的涨幅收盘，此后股价呈现上涨态势并超过收购价格。9月8日至9月21日10个交易日内，公司股价累计涨幅达到40.06%。其中，新城发展控股股价在9月21日的盘中更是出现4.58港元/股的价格，创下公司在港股上市以来股价新高。10月17日宣布短暂停牌待公布私有化结果的新城发展控股，股价上涨1.32%，收于3.85港元/股，远高于收购价格3.3港元/股。

著名经济学家宋清辉看来，二级市场股价高于要约收购价格，投资者低价接受要约显然不划算。而二级市场股价高于要约收购价，除受内房股上涨大势的影响以外，可能与市场看好企业所在的行业前景相关。

低估值下的私有化图谋

实际上，在距离私有化收购结果出炉之日，投资者可谓经历了“漫长”的等待。回溯新城发展控股发布的历史公告可知，公司在7月18日发布了溢价要约收购方案。根据新城发展控股发布的方案可知，公司控股股东、实际控制人王振华全资控制的富域香港拟以3.3港元/股的价格向股东收购约15.53亿股，相当于公司总股本的27.44%。按要约价计算，此次要约收购股份合计约为51.23亿港元。要约人拟以内部资源及贷款融资两者结合，拨付建议所需的现金。据悉，每股计划股份3.3港元高于股票自2012年11月在联交所上市以来所报的*高历史收市价。相较于前一交易日即7月7日的收盘价格2.81港元/股，溢价率为17.43%。

首创证券研究所所长王剑辉在接受北京商报记者采访时表示，一般公司实现私有化的方式存在两种情况。一种是公司按照一定的价格回购收购公司股份，回购完毕然后完成私有化退市。还有一种就是收购方收购公司的股份然后再履行退市的程序，之后将一家上市的企业变成私有公司。

谈及港股进行私有化退市的原因时，宋清辉坦言，一般而言，股价低迷交投清淡、资源整合及大股东转卖上市公司是港股进行私有化的三大原因。对此，宋清辉表示，港股私有化主要有两种方式，一是采用要约收购方式私有化，二是采用协议收购方式私有化。北京一位不愿具名的私募人士也表示，一般而言，像大股东进行私有化这种情况一般原因是囿于公司股价长期低估，内在价值得不到体现。“与此同时，相较于A股而言，港股估值相对较低，这也是很多港股进行私有化之后谋求在A股上市的原因之一。”该私募人士如是说。而这也是包括新城发展控股、万达商业等多个房地产企业私有化的原因。

关于此次收购的原因，新城发展控股在公告中也毫不避讳地坦言，自2012年上市以来，公司的股价表现一直不令人满意。要约人认为股价低迷对公司在市场上的口碑造成不利影响，继而对公司业务以及员工士气造成不利影响。新城发展控股表示，要约人认为实施私有化收购可消除不利影响。另外，新城发展控股补充道，长期以来，公司股份流通量一直处于低水平。要约人认为，股份交易流通量低可能导致股东难以在不对股价造成不利影响的情况下进行大量场内出售，也使股东难以在发生任何对本公司股价产生不利影响的事件时出售大量股份。数据显示，截至最后交易日（包括7月18日）止24个月的股份日均成交量约为每日688万股股份，仅公告日期已发行股份约0.12%。

在宋清辉看来，除了股价疲软，新城发展控股推出港交所私有化的主要原因，可能在于难以负担起在港股的综合成本。宋清辉具体解释道，因为从上市序列优先选择的角度考量，如果能上A股，房企是决不会到H股上市的。毕竟香港资本市场因市盈率较低，导致内地房企自身的价格很容易被低估。既然在港股“混”的不尽如人意，又要对公众、机构及监管者负责，其综合管理成本肯定不堪负重。从上市投入产出综合效果看，私有化可能是较好的选择。

是否继续私有化引关注

实际上，新城发展控股的股价大涨与内房股的集体股价飙升的大环境有关，此外，与新城发展控股自身的“地产黑马”体质也脱不了干系，这或许也是新城控股发展要约人王振华提出私有化的原因。新城发展控股半年报显示，该集团于今年上半年实现收入114.28亿元，同比增加22.84%；毛利37.45亿元，同比增加93.54%。

另值得一提的是，新城发展控股2012年11月在香港联交所主板上市，主要依托于在上海证券交易所上市的子公司新城控股在国内从事物业开发及物业投资业务。北京商报记者在梳理相关股权关系后发现，新城发展控股通过两家公司控股A股上市公司新城控股，王振华实际控制港股公司新城发展控股。上述私募人士表示，在港股上市就等于多一个在境外上市融资平台可以拓展海外融资的诉求，但新城发展控股实控人王振华选择了私有化，也就意味着放弃在港股的上市融资平台。

“虽然港股的流动性不强，估值较低，但是对于新城发展控股来说，如果失去港股的融资平台，也是一件可惜的事情。”有不具名房地产行业人士如是评价。 对此，首创证券研究所所长王剑辉则表示，选择私有化确实会失去一个在港股的股权融资平台，不过，仍可以通过发行债券等方式进行融资。

如今，新城发展控股的私有化计划未获得**大会的通过，未来王振华是否还会继续发起私有化备受关注。对于后续动作，新城发展控股在收购方案中曾提及。彼时，新城发展控股表示倘若计划不获批准或建议失效，根据收购守则，除非获执行人员同意外，日后要约将会受到限制。要约人及一致行动的任何人士不得在计划未有生效或建议失效日期起12个月内公布对公司提出要约或可能提出要约。

关于收购方此后可能的行动，上述私募人士表示 ，大体可能出现两种情况，一种是大股东会继续增持公司股票，在公司基本面发展稳固的前提下，公司股价最后或许会超过私有化收购的价格。另外就是，利用合股等方式，降低分红派息，让股价大跌，最终逼迫小股东主动弃权。

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