股票为什么溢价收购收购溢价？

在著名经济学家宋清辉看来，溢价收购往往是为了保证交易顺利进行。

“烂摊子”斯太尔获溢价接盘

“烂摊子”斯太尔获溢价接盘

北京商报记者 崔启斌 马换换/文

在多次“易主”未果之后，斯太尔（000760）再度面临着控制权变更的可能，此次拟接盘方成都众诚泰业科技有限公司（以下简称“众诚泰业”）出手同样十分阔绰，拟溢价近六成接盘。然而，众诚泰业至今仅成立20余天，注册资本为1000万元，这难免让市场投资者对众诚泰业的履约能力以及接盘的资金来源等问题产生疑虑。

新主溢价接盘存疑

1月6日，斯太尔发布公告称，1月4日，公司分别收到股东长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞与众诚泰业签署的《股权转让意向书》，上述股东拟与众诚泰业推进股权协议转让事宜。根据《股权转让意向书》显示，本次协议转让交易涉及股份数量共计约1.98亿股（占斯太尔总股本的25.1%），转让价格初步定为9.5元/股。根据此次拟受让的股份数量以及价格来计算，众诚泰业此次接盘斥资逾18.8亿元。

根据斯太尔披露的2017年三季报显示，截至2017年9月30日，长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞分别位列斯太尔的第二、第三、第四以及第五大股东。而英达钢构持有斯太尔14.91%的股份，为公司的控股股东。斯太尔表示，上述股权转让事项或涉及公司控制权变更，存在一定不确性。

值得一提的是，众诚泰业成立于2017年12月15日，在斯太尔宣布众诚泰业拟接盘时，众诚泰业仅成立20天，且注册资本为1000万元，从事软件和信息技术服务业。在斯太尔收到《股权转让意向书》的当日，斯太尔报收6.01元/股，而此次的转让价格定为9.5元/股，众诚泰业接盘溢价幅度高达58.07%。需要指出的是，斯太尔的经营业绩并不理想，在2017年前三季度实现扣非后归属净利润约为-1.85亿元。在著名经济学家宋清辉看来，溢价收购往往是为了保证交易顺利进行。

根据天眼查信息显示，众诚泰业的股东包括四川基石伟业股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“基石伟业”）和自然人周京平；而基石伟业的股东包括深圳前海基石金融控股有限公司和包文军；深圳前海基石金融控股有限公司背后的股东则为自然人辛云彪和王一峰。

在斯太尔披露新任接盘方众诚泰业的同时，此前青岛中银九方股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中银九方”）拟接盘斯太尔的事项也随之宣布告吹。据了解，对于中银九方拟接盘斯太尔一事，深交所还曾下发过关注函，要求斯太尔披露中银九方的资金来源以及中银九方各合伙人的实缴出资额、出资各合伙人的履约能力等问题。但在斯太尔多次发布公告称延期回复深交所关注函后，却没有了下文，如今，该股权转让事项也宣布告吹。

针对众诚泰业拟溢价接盘斯太尔的相关问题，北京商报记者联系到了众诚泰业的股东基石伟业方面，但对方工作人员表示，“公司目前不接受采访”。

曾多次“易主”未果

需要指出的是，斯太尔曾筹划过多次“易主”事项，但都未果。

据了解，此次众诚泰业拟溢价受让股份，已是近8个月来斯太尔第四次筹划“易主”。2017年5月9日的一则重大事项停牌公告，让斯太尔开始了漫漫“易主”路。彼时，斯太尔表示，2017年5月8日，公司接到中科迪高的通知，中科迪高正与公司股东宁波贝鑫、宁波理瑞、长沙泽洺协商股权转让事项并签署了《股权转让意向书》，拟购买上述股东所持公司的全部股权，可能涉及公司控制权变更，公司股票自5月9日起停牌。同年5月16日斯太尔披露了该股权转让的进展情况，但并无任何实质性的进展。同年6月22日斯太尔披露的进展公告显示，中科迪高表示由于证券市场政策发生较大变化且股市整体波动较大，目前尚未就协议转让价格及付款期限等协议核心商业条款协商一致，但承诺将继续推进本次协议收购事项。中科迪高主要从事投资管理、资产管理以及基础软件服务等业务。

2017年7月25日，伴随着斯太尔的一纸重大事项停牌公告，中科迪高承诺将继续推进的收购事项也终究成为了泡影。斯太尔表示，公司于7月24日接到上海图赛的通知，上海图赛正与公司股东长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞接触并商议股权转让事项，根据上海图赛与上述部分股东签署的股权转让意向书，本次交易涉及股份数量不少于1.32亿股（即不少于公司全部股份的16.75%），该事项可能涉及公司控制权变更，公司股票自7月25日起停牌。

在同年8月1日以及8月8日斯太尔分别披露了上海图赛拟受让股份的进展情况，但并未有任何推进性的进展。直到2017年8月14日斯太尔发布了靠前大股东拟变更的提示性公告，上述股权事项也宣布告吹，因为此次的接盘方变更成了中银九方。

斯太尔披露的公告显示，长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞分别与中银九方签订了《股权转让协议》，拟以9.75元/股的价格，将共计约7338万股的斯太尔股份以约20.68亿元的价格转让给中银九方。但上述股东称因中银九方未能在股权转让协议约定期限内支付除定金之外的剩余股权转让价款，构成严重违约，决定解除有关股权转让协议。

斯太尔的“烂摊子”

值得一提的是，在屡次“易主”未果的背景下，斯太尔还面临着业绩补偿款未追回、与控股股东英达钢构对薄公堂等“烂摊子”。

2018年1月6日，斯太尔收到了湖北证监局的监管函，其中湖北证监局要求斯太尔和管理层继续采取有效措施督促英达钢构履行业绩补偿承诺，并承担违约赔偿等法律责任。因英达钢构未履行2016年业绩补偿款，斯太尔已将英达钢构告上了法庭。

2017年12月16日，斯太尔发布公告称，公司于12月15日就英达钢构未履行2016年度业绩补偿承诺事宜向山东省高级人民**提起诉讼，并递交了《民事起诉状》，其中，英达钢构作为此次诉讼的被告一，英达钢构的法定代表人冯文杰为被告二。斯太尔要求英达钢构支付2016年度利润补偿款约4.87亿元。

对于英达钢构应支付的2016年业绩补偿款，斯太尔曾多次与其沟通，本应在2017年6月11日前将4.87亿元业绩补偿款交付给斯太尔，但英达钢构在多次分期支付的承诺下也未履行。

该事项也得到了深交所的关注，1月3日，据深交所官网显示，因业绩补偿承诺未履行，英达钢构及斯太尔实际控制人、英达钢构控股股东冯文杰被深交所公开谴责。湖北证监局也曾在2017年6月责令英达钢构在2017年9月1日前履行业绩补偿承诺，但未果。

股权收购的溢价处理

股权溢价(The Equity Premium)是指每股收益率大于无风险资产收益率的现象。尽管目前地产行业已进入白银时代，但土地价款与房价的上行是不可阻挡的趋势。转让方虽不能自行开发，但其在转让项目公司股权时，其“转让对价”或称“收购对价”肯定高过其实缴资本或原股权取得成本。大量二手项目土地取得时间较早，项目公司原始注册资本金数量较低。经过多年的房价轮动上涨，土地价值实际上已经远远高于项目公司注册资本。

如果直接转让股权，不做任何税收筹划，转让方需就股权转让所得缴纳高达25%的企业所得税(自然人股东为20%)，这就必然产生股权转让大额溢价的避税处理问题。

如果不进行税筹，应缴纳的税如下：

(1)转让方是个人

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

举个例子:

假如公司实收资本3000万元，资本公积5000万元，未分配利润-100万元，甲转让给乙的500万元股份享受公司6%的股份，这是否要交个人所得税?怎么计算?

答：甲的股权是500万元，如果转给乙按400万元转让的，属于折价转让;如果按600万元转给乙，属于溢价转让，超出500万元以上的部分，即100万元，甲要按20%计算缴纳个人所得税(100*20%=20万)

附上：

《 股权转让所得个人所得税管理办法(试行) 》( 国家税务总局公告2014年第67号 )

第三章股权原值的确认第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：

(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;

(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;

(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

第十六条股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

第十七条个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

(2)转让方是公司

如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:

(一)内资企业转让股权涉及的税种

公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税(万分之五的税率计征印花税)等相关问题：

(二)内资企业股权转让的所得税处理

根据 国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》 ( 国税发[2000]118号 )的规定：

(1)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

那么问题来了，怎样通过税筹操作把税负做到最小化呢?

《 企业会计准则应用指南 》附录会计科目和主要账务处理规定：

4001实收资本

一、本科目核算企业接受投资者投入的实收资本。

股份有限公司应将本科目改为“4001股本”科目。

企业收到投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算。

三、实收资本的主要账务处理。

(一)企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记本科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。

因此，被投资方的会计处理为：

借：银行存款等

贷：实收资本——法人单位

资本公积——资本溢价

被投资方的实收资本和资本公积增加。根据《 国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知 》( 国税发[1994]25号 )规定：企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。因此，被投资方资金账簿应就增加部分贴花。被投资方因变更工商登记，重新取得营业执照的，该执照属于权利上、许可证照应按5元/件贴花。

2、被投资方增加股东增资，原股东不涉及到股权收益。

3、原股东将股权转让给新股东，被投资方涉及股东变更。账务处理为：

借：实收资本——原股东

贷：实收资本——新股东。

被投资方应办理工商变更手续，涉及更换工商执照的，新执照应按5元/件贴花。

原股东为企业的，原股东应确认股权转让所得，该所得应计入其应纳税所得额，计缴企业所得税。

原股东为个人的，原股东应确认股权转让所得，该所得应按转让财产所得，计缴个人所得税。

前面问题说得有点专业，艰涩难懂。老狗这里用白话总结一下上面要表达的主要意思。

概括一句话就是拆分交易价款的交易方案设计问题。具体来说，拆分交易价款主要是两个思路：

一个是将交易总价拆分为股权转让款(平价转让，与原注册资本数额相同以及收购方(新股东)对目标公司的借款，由目标公司利用收购方提供的借款归还原股东对目标公司的借款本息的方式帮助原股东取得实质的转让款(原股东取得的借款本息实质为溢价款);

二是将交易总价拆分为股权转让款(平价转，与原注册资本等额)和前期工作委托费用，由收购方(新股东)以借款形式注入到目标公司后，目标公司以前期工作费用、更新项目立项申报费用、拆迁补偿、清租费用等名目支付给原股东或原股东的关联方(该类费用实际上属于溢价款)。

1、偿还股东借款及利息

在股权收购溢价款避税处理的方式上，通过收购方借款给目标公司，然后归还原股东借款及利息从而套出股权收购款的方式，是最为常见的一种。该方式以目标公司存在应付原股东借款为前提，特殊的，针对特定公司可通过做账形式实现。除借款本金外，利息亦存在一定操作空间，但需注意利息收入的增值税和所得税处理问题。

在具体谈判中，应核实目标公司应付原股东借款数额，从而将借款数额“匹配”到股权收购溢价款中。如原股东对目标公司的借款本息与实际溢价款金额差异较大，则可以同时搭配下述以成本或费用形式转出溢价款的方法。

2、成本或费用形式转出

“成本或费用形式转出”方式，与“偿还股东借款及利息方式”操作原理一致，均需借款给目标公司。该方式在具体实操中，通常通过建安成本、拆迁费用、前期拆迁补偿等形式实现溢价收购款的转出。但在该方式中，成本或费用形式本身存在一定的成本和风险。以开发企业惯用的拆迁补偿款为例，针对个人可行性较高，但存在个人依据“阴合同”追偿的风险;针对企业，如该企业自身并无亏损，对于如此大数额的拆迁补偿款，其亦需缴纳相应补偿款25%的企业所得税。

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