对于上市公司关联交易风险管理

对于上市公司关联交易风险管理

接下来具体说说

董事会关联交易控制委员会工作规则——向上市公司学习管理

前言 ：由于上市公司（或公众公司）是最世界最复杂的公司组织架构，众多监管规则要求上市公司公开、透明、科学决策，即使某个企业不上市，仍然可以向上市公司学习其先进的管理制度。

一般而言，上市公司关联交易控制委员会（目前金融机构一般设置该委员会）的主要职责为：（1）负责公司关联交易的管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，必要时可以聘请财务顾问等*第三方出具报告，作为判断的依据；（2）对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准。

某上市公司董事会关联交易控制委员会实施细则的内容如下：

董事会关联交易控制委员会工作规则

靠前章 总则

靠前条 根据《中华人民**国公司法》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规、监管规定及《【股份有限公司】章程》（以下简称“本行章程”）、《【股份有限公司】董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）的有关规定，【股份有限公司】（以下简称“本行”）设立董事会关联交易控制委员会，并制定本工作规则。

第二条 董事会关联交易控制委员会对董事会负责，依照本行章程、董事会议事规则和董事会授权履行职责。

第三条 本工作规则所称关联方、关联交易根据法律法规、监管规定及本行关联交易管理相关制度的范围确定。

第二章 人员组成

第四条 关联交易控制委员会成员由三名以上董事组成，其中*董事应占多数，并担任主任委员。

第五条 关联交易控制委员会委员由本行根据监管要求和工作需要提出，经董事会审议通过后产生。控股股东提名、推荐的董事（*董事除外），或在控股股东单位任职的人员不得担任关联交易控制委员会委员。

第六条 关联交易控制委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由董事会审议通过后产生。主任委员每年在本行工作时间不得少于二十个工作日。

第七条 关联交易控制委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有*董事身份的委员不再具备法律法规、监管规定及本行章程所规定的*性，则自动失去委员资格，董事会应根据本工作规则有关规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 关联交易控制委员会的主要职责：

（一） 负责本行关联交易的管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性 ，必要时可以聘请财务顾问等*第三方出具报告，作为判断的依据；

（二）对按照本行内部管理制度和授权程序审查的一般关联交易进行备案；

（三） 对本行重大关联交易进行审查，提交董事会批准 ；

（四）有关法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

第九条 关联交易控制委员会委员应当持续关注委员会职责范围内的相关事项，及时提出专业意见，提请委员会关注或审议。关联交易控制委员会主任委员应当及时组织召开委员会会议并形成集体意见提交董事会。

第四章议事规定

第十条 关联交易控制委员会的提案应提交董事会审议决定。

第十一条 关联交易控制委员会根据监管要求和工作需要召开会议。关联交易控制委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。董事长、关联交易控制委员会主任委员、行长有权根据需要提议召开关联交易委员会临时会议。

第十二条 关联交易控制委员会会议召开前五天通知全体委员，并发出有关会议材料。会议由主任委员召集并主持，主任委员因故不能召集或主持时可委托其他一名*董事委员召集并主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 关联交易控制委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。因故不能出席会议的委员须书面委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担。*董事委员因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他*董事委员代为出席。会议作出的决议，必须经非关联委员过半数通过。

关联交易控制委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董事会审议。

第十四条 关联交易控制委员会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开，会议决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。

前款所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。前款所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

第十五条 关联交易控制委员会召开会议时可邀请本行董事、监事及高级管理人员等列席。监事可以列席会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。

第十六条 关联交易控制委员会可以在必要时聘请中介机构为其履职提供专业意见，但应确保不泄露本行秘密。关联交易控制委员会履行职责的有关费用由本行承担。

第十七条 关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、监管规定、本行章程及本工作规则的规定。

第十八条 关联交易控制委员会会议应作出会议决议和记录，出席会议的委员应当在会议决议和会议记录上签名。

第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条 董事会办公室负责关联交易控制委员会会议的前期准备工作，包括但不限于会议资料的收集、会议通知、日常工作联络和会议组织等工作。

本行指定相关职能部门作为关联交易控制委员会对口支持部门，对口支持部门主要负责人全程列席关联交易控制委员会会议，掌握并牵头落实关联交易控制委员会会议决议及委员所提意见建议。

第二十一条 关联交易控制委员会的会议通知、会议材料、会议决议、会议记录等会议档案由董事会办公室保管。

第五章 附则

第二十二条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行。

第二十三条 若无特别说明或除非上下文义另有所指，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第二十四条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律法规、监管规定和本行章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律法规、监管规定或经合法程序修改后的本行章程相抵触时，按国家有关法律法规、监管规定和本行章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

宋向清：公司法不禁止上市公司关联交易，但禁止不公正的关联方

宋向清：公司法不禁止上市公司关联交易，但禁止不公正的关联交易

首先需要说明的是公司法并不禁止关联交易，但明确禁止不公正的关联交易。因此，志特新材等上市公司涉嫌关联交易并不意味着该交易非法或者无效，关键看其交易信息披露、交易价格确定、交易方式选择等是否公开公正公平，是否侵犯了股东和债权人权益，是否存在逃税漏税避税等问题，是否存在关联方之间的利益输送等。如果不存在上述问题，那么，志特新材虽涉及关联交易，仍是合法的，如果存在上述问题，则可能触犯法律。

关联交易是无法彻底消除的，主要原因是由于关联交易可以明确交易标的物流出流入方向和真实交易对象，可以简化企业交易流程，掌控交易价格和金额，给关联方带来交易成本的降低、交割风险的规避、减少交易双方利益不确定性风险等，因此关联交易在我国普遍存在，并长期对企业经营状况、市场交易环境产生重要影响。

关联交易是确需规范的，主要原因是关联交易容易导致交易中的不公开、不公平、不公正结果。关联交易因系在非竞争条件下完成的交易，其交易流程、交易价格、交易方式等均可能出现不规范、不合理，甚至违法现象，涉及到关联方利益输送问题、财务监督信息披露问题、少数股东权益保护问题，以及税收缴纳完整性等一系列合规合法性权益问题，并可能形成对股东或债权人权益的侵犯，以及逃税避税等触犯国家税收法规的问题。

在此情况下，公司法明确而又确切地规范了关联方及关联交易，明确禁止了不公正的关联交易，确保了公司法立法精神的严肃性。

判断购买关联方房产是否存在利益输送问题的关键在于购买过程、购买形式、支付方式和交易价格等是否公正合理，而与房地产市场景气不景气无关。景气时可能存在利益输送，不景气时同样可能存在利益输送。

上市公司购置房产大约有三种基本考虑，一是作为经营和管理用房，用于公司业务规模扩张或新设业务网点经营。二是作为公司资产的多样化存在形式，用于抵御单一资产形式可能存在的不确定性市场风险。三是作为公司资产保值增值的手段，通过购买房产避免富裕资金闲置，用于规避闲置资金造成的浪费、开拓房产业务盈利新模式等。当然，不可否认上市公司购买房产，尤其是涉及关联交易的购买行为不排除潜在的利益输送问题。

以上就是对于上市公司关联交易风险管理的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！