玄机科技是哪个公司控股的上市公司上市公司资产重组的？

玄机科技是哪个公司控股的上市公司上市公司资产重组的

接下来具体说说

延长有效期，资产重组降本增效提速，借壳上市有望热点归来，“炒”活市场

本刊特约丨金钰

修订的根本含义在于向市场发出明确信号：加快上市公司重大资产重组。在逆周期调节IPO的背景下，“壳资源”又可获资金重点关注。当有热点可炒，产生巨大赚钱（浮盈）效应，市场自然活跃。

11月2日，正在筹划发行股份购买资产的高新发展再度一字涨停，报46.59元，续创历史新高。该股因“算力巨头”曲线上市的概念已连续11个交易日涨停。

此前A股亦大涨，周末传来加快资产重组的利好！ 10月27日晚，证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》的通知： 延长发股类重组项目财务资料有效期，促进上市公司降低重组成本，加快重组进程。

笔者认为，“新决定”时在快马加鞭，势在推动科技、产业与资本市场良性循环，旨在“炒”活交易市场，将给并购重组市场注入新活力，在逆周期调节IPO的背景下，“壳资源”又可获得资金重点关注。

“新决定”蕴含哪些特点？ 向资本市场传递什么信号？ 投资者又该如何捕捉其中的投资机遇？ 笔者深入解读。

重大资产重组外部审核程序繁多

“6+1”改“6+3”鼓励重组激活市场

证监会发布的修改决定主要是对第69条进行修正。该修正案“明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可在6个月基础上适当延长，并将延长时间由至多不超过1个月调整为至多不超过3个月。”即财务资料的有效性由原来的“6个月有效期+1个月的延长期”优化为“6个月的有效期+3个月的延长期”！

笔者了解到，重大资产重组外部审核的程序繁多。 比如，就上市公司重大重组而言，其可能涉及的外部审核主要有以下几个环节： 证券监管环节，包括交易所审核以及证监会注册； 国资监管环节，主要涉及定价及程序合规等事项； 跨境交易相关，涉及外资准入的报告制度以及收购境外标的资产的ODI程序等； 其他前置许可，例如反垄断批复（如适用）以及特定行业的前置审批等。

程序繁多，审批冗长，导致财务资料经常在程序快要走完时出现失效的情况，增加企业财务审计、财务顾问等资金成本。 若不予以修改完善，有可能使一个兼并重组项目前功尽弃。 即使从头再来，成本依然不可预测，有可能最终导致资产重组失败，企业也承受不起三番五次的作业。

因此，笔者认为，此次第69条修正案，其本义在于延长发股类重组项目财务资料有效期，表面上是为了与IPO“6+3”制度对应，实质拉长了并购重组时间的边际，给上市公司提供了更大的灵活性和更多的时间窗口，有利于提高重组市场效率，进一步提升并购重组市场活跃度，是向市场发出鼓励、支持上市公司资产重组的明确信号！

对冲逆周期调节IPO

“1元股”或迎借壳上市“转命窗口”

笔者了解到，资本市场仍然存在大量的资产重组的需求。据主管部门发布的数据，近3年，上市公司年均披露并购重组交易约3000单，交易金额约1.7万亿元。

众所周知，全面推进股票发行注册制改*，对于壳公司来说是一个重大的利空消息。目前IPO审核收紧、审核周期延长的逆周期调节IPO的传闻下，IPO进度已经事实上全面减缓。这或许是在目前全面注册制下“借壳上市”的最佳市场机会。

同时，近几年上市公司数量近2000家，但是，三年疫情导致上市公司利润大幅下滑，也导致大量的公司处于退市的边沿。叠加退市交易规则的变化，导致许多质地尚可但股价低于1元面值的公司面临退市。特殊时期带来的许多问题，都需要通过调整政策进行消化、吸收，需要防止被动退出引发的大幅市场波动。“新决定”可能会给低价股、“1元股”的上市公司带来转命的机会。

未来借壳上市“热点归来”

以点带面 用赚钱效应“活跃”市场

此外，笔者分析发现，此次仅对“发股类重组”的重大资产重组进行有效期延长。里面有什么玄机？

何谓上市公司重大资产重组？按照《上市公司重大资产重组管理办法》第2条的规定，是指“上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”

发行股份购买资产，属于比较常见的重大重组类型。需要明确的是，即便所购买资产的相关指标占比低于50%从而不构成“重大资产重组”，但只要是通过发行股份的方式购买资产，仍然要按照重大重组的相关要求执行。

上市公司向特定的对象发行股份购买资产，本质上属于一种非公开发行性质的证券发行方式。如果上市公司的实际控制权因为特定对象认购本次发行的股份而发生变化，并且上市公司控股权向收购方收购资产的交易金额超过控股权变化前一年度合并报表总资产的100%，那么，一般可以称之为“借壳上市”。

前段时间，因涉嫌超比例减持被立案而闹得沸沸扬扬的居然之家，公司大股东就是资本市场高手。其一手筹划并实施的2019年居然之家借壳武汉中商就是典型的“借壳上市”案例，也是传统商业与新零售战略加速融合并成功转型的案例。居然之家的市盈率从原来的27.97倍，在其借壳上市之后达到40倍，每股收益也从0.43元上升到0.52元，股东都获得了超额收益。

笔者认为，“借壳上市”有望“热点归来”。事实上，给并购重组放宽政策，实质也是推动更多资金入场，形成“借壳重组”赚钱效应，以点带面，落实“活跃”资本市场的*高定调。投资者可循此思路，挖掘匹配的投资机会。

并购重组监管机制将持续优化

提高估值包容性可学“领航投资者”

值得一提的是，证监会在发布修正案决定的同时，强调表示，“下一步，证监会将持续优化并购重组监管机制，出台定向可转债重组规则，优化重组‘小额快速’审核机制，落实好适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策，进一步营造并购重组良好市场环境。”

笔者注意到，此段内容似曾相识，基本是8月18日证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问的原文引用。重要的内容确实需要“说三遍”。这是一种有温度的信息传递，耐人寻味。

笔者分析，出台定向可转债重组规则，由于定向可转债本身的“股”与“债”的混合性，它丰富了并购重组支付方式，有助于提高重组市场活力和效率。这说明对有市场影响力的上市公司可能允许其发行一款证券产品，进行资产重组。相应的有市场影响力的上市公司值得重点关注。

此外，出台相关规则，优化重组“小额快速”审核机制，有助于促进上市公司产业整合、提升上市公司质量。这说明未来产业整合的速度会快起来。那些有助产业整合的公司也值得关注。

对于提高轻资产科技型企业重组估值的包容性，这意味着在传统财务指标体系上将允许有更多创新的估值方案，借鉴香港市场“领航投资者”制度，要求专业机构投资者先进行估值投资，发挥定价作用。这有助于科技创新企业做大做强。哪些轻资产科技型企业会受到管理层的先行先试？这也蕴含不少超额收益标的。

“算力巨头”拟曲线上市迎11连扳

多维分析“壳公司”价值觅彩蛋

有研究表明，通过“借壳上市”方式登陆A股市场的股票，平均每家借壳后股价上涨超过60%，里面有大量的投资机会。

对于投资者来说，购买股票除了能获得上市公司经营活动带来的收益外，还获得了一个公司可能被借壳的“彩票”机会，因此，股票价格必然反映这个“彩票”的价值。当这个股价上涨超过60%就是一枚大彩蛋。

近期，深市就有一个令投资者羡慕的彩蛋！

在深交所交易的高新发展（000628）拟收购华鲲振宇70%股权，自10月19日起，就开启“一字涨停”之旅，股价已11连板，连续涨停期间，累计上涨185.30%，累计换手率仅为17.25%，最新总市值达164.13亿元，流通市值89.49亿元。值得关注的是，高新发展的11个连板，就是重大资产重组事件驱动的结果——“算力巨头”曲线上市！

据披露，拟收购标的公司华鲲振宇为算力产业企业，将使高新发展进一步丰富公司业务类型，有助于拓宽盈利来源，而对于市场来说，意味着将对高新发展的价值进行重估。

在此，笔者建议，从专业的角度透视“壳公司”价值，就有可能在市场觅得先机。尤其需要关注没有任何重大负面新闻公司的财务特征，企业是否国有性质、资产负债状况、股本结构及股本规模、每股盈利能力等。关注“壳公司”时要考虑壳资源是否相对干净，是否存在资产和负债需要剥离的情况，这可以减少不必要的财务风险。

总而言之，笔者认为，证监会的资产重组“新决定”时在快马加鞭，势在推动科技、产业与资本市场良性循环，旨在“炒”活交易市场。在逆周期调节IPO的背景下，“壳资源”将获资金重点关注。当有热点可炒，产生巨大赚钱（浮盈）效应，市场自然活跃，牛市也能慢热点火启动。

A股公司迁址玄机：“乔迁”有理“外嫁”图利

新华社上海4月28日电（上海证券报记者 吴正懿）4月26日，ST安控披露，公司注册地由北京市海淀区变更为四川宜宾市的事项获海淀区市场监督管理局核准。不久前，航锦科技宣布，拟将注册地从辽宁省葫芦岛市迁徙至湖北武汉。3月份，*ST众应从新*迁址浙江龙泉，成为当地靠前家A股上市公司；浙文影业的注册地从张家港“移居”到杭州。

据上海证券报资讯统计，今年以来，至少有7家上市公司已实施或拟异地迁址。回顾2020年以来20多个案例，迁址的上市公司主要包括两类：一类是由于控股权变更，应接盘方要求实施迁移；另一类是通过迁址，寻求当地的金融及产业政策等方面的支持。

“由于涉及地方政府的就业、税收、政绩等问题，上市公司迁址看似简单，其实很难，背后的博弈比较微妙。”资深投行人士表示，不少徒具形式的迁址，本质上是政策套利。“迁不迁址，看重的不应是地方利益或短期利益，最应该看重的是，是否对上市公司产业运营和未来发展有利。”

（小标题）易主“乔迁”

今年1月，多喜爱完成工商变更登记，注册地由长沙市岳麓区迁至杭州市西湖区，办公地址随之迁移，正式从“湘军”变身“浙股”。2020年，创立于1949年的浙江“最老”国企浙建集团，作价约73亿元置入多喜爱，完成借壳上市。

与多喜爱的“乔迁”路径类似，近年来，由于并购重组风起云涌，一批上市公司因控股权变更或资产重组，注册地发生变更。

3月18日，鹿港文化（原名）注册地从江苏张家港“移居”到浙江杭州。2020年7月，浙江文投受让了上市公司原股东钱文龙、缪进义所持18.64%股份对应的表决权，并拟斥资6亿元认购非公开发行的2.68亿股股票，导致控股权变更，公司名称也变更为浙文影业。

“原籍”辽宁的航锦科技，近年实施了资产重组，且在今年1月完成了实控人变更，武汉金控入主。在完成注册地变更后，航锦科技的总部未来也将落户武汉。公司方面称，落地武汉将帮助航锦科技更好、更快地融入武汉，促进公司在军工领域、半导体及芯片产业上与头部企业产生协同。

4月25日，海峡创新完成了注册地工商变更登记，浙股“汉鼎宇佑”成为历史，注册地从杭州变更为福建平潭综合实验区。回顾资料，2019年12月，平潭国资正式入主汉鼎宇佑，成为其控股股东。公司称，将以平潭对台综合实验区为突破口，结合控股股东平潭创投的国资背景优势，积极参与平潭的建设，实现智慧产业的深度融合。

如果将时间轴拉长，近年来迁址的光启技术、科融环境、智度股份、合力泰等一批公司，均因易主变更了注册地。其中，光启技术2015年即宣告刘若鹏入主，直到2020年8月才由浙江桐庐迁至深圳。

“近年来收购上市公司控股权的不少是国资平台，由于当地政府对上市指标有考核目标，不少国资会将注册地迁移作为收购的条件之一。”文艺馥欣资本顾问创始人阮超对记者表示，但在现实的壳交易谈判中，注册地外迁难度很大，不少交易未谈成也是由于这一条件卡壳。不过，如果交易双方都是国资，由政府出面协调，成功率比较大。

（小标题）“外嫁”纾困

上市公司因改弦更张“乔迁新居”顺理成章，但部分迁址案例则显露了公司的“醉翁之意”。

3月26日，“浙股军团”再添新员，原注册地在新*的*ST众应落户浙江龙泉，成为当地靠前家A股上市公司。不过，虽然股东大会通过了迁址议案，但董事会中有2人弃权，1人反对。其中，董事肖良林反对的理由中提及，控股股东签署有迁址至霍尔果斯兵团园区的法定义务，根据协议只有取得新*云天公司的认可后方有权提起迁址变更。

2020年5月，众应互联（即*ST众应）刚刚从江苏迁至新*。在今年3月回复关注函的公告中，上市公司称，彼时新*兵团及新*云天承诺将积极协调新*当地政府及金融机构资源在政策允许范围内给予公司成本最优的授信额度，在符合相关政策情况下，为公司提供不低于5亿元融资资金支持等。迁址之后，霍尔果斯经济开发区兵团分区实现了A股上市公司“零”的突破，但对方至今尚未兑现相关承诺。

公司表示，未来拟通过迁址浙江龙泉寻求业务发展机会，在现有业务基础上进一步做大做强跨境电商平台业务。

与之类似，创立于上海的女装品牌拉夏贝尔（*ST拉夏），2020年也迁址新***市高新区，但办公地址仍在上海。困难重重的*ST拉夏坦言，**市高新区（新市区）政府将积极协调当地政府及金融机构资源，为公司提供融资渠道及政策落地支持，以缓解公司流动性压力。

ST安控的迁址也因有约在先。公司称，基于宜宾创益产业投资与公司、公司控股股东俞凌2020年签署的《合作框架协议》，在协议中约定，创益产业投资拟通过股权投资、产业投资、金融机构贷款协调等方式给予公司资金支持，化解公司债务问题，降低资产负债率。公司需将上市注册主体及结算中心迁址至创益产业投资所在区，因此公司拟将注册地址搬迁至四川省宜宾市。

由此可见，不少问题公司注册地异地迁移，并非是出于产业布局的需求，最核心的是寻求地方金融支持。

（小标题）套利争议

“本质上，以纾困为目的的迁址，就是一种政策套利。近年，不少地方政府对引入上市公司落户有各种的优惠政策及资金奖励。”投行人士表示，“但这种非市场化的迁移，或者仅仅一个‘壳’的迁移，算不上资源优化配置，是否真正对上市公司股东有利？”

迁址“礼包”有多大？有例为证。2016年，ST仁智由四川绵阳迁入温州经开区，当年开发区给予公司一次性奖励3000万元，并提供免费期3年、约500平方米的办公场地。之后几年，公司多次收到开发区管委会给予的产业发展补助资金等款项。

不过，ST仁智落户温州后经营未见起色，2018年亏损6亿元，2019年盈利不到3000万元，预计2020年度亏损1624万元。此外，因虚构业务入账，2017年年报存在虚假记载等情况，公司被证监会处罚。

在部分业内人士看来，在注册制时代，存量上市公司新陈代谢是客观需求，有利于优化资源配置。虽然存量上市公司关乎就业、地方税收及社会稳定，但上市公司控股权交易不应设置过多的非市场化的障碍。

“在控制权交易的实践中，我们明显感受到一个不合理的卡口，就是上市公司要想迁址几乎不可能，因为涉及很现实的地方利益。”新财董创始人彭钦文曾公开表示，“本来相亲就不容易，好不容易找到一个互相对上眼的，听说户口迁不了，只能作罢，你说遗憾不遗憾？”

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