中天金融重组会成功吗？

中天金融重组会成功吗

《财经》杂志记者 俞燕/文 袁满/编辑因公告重大资产重组而停牌16个月后，中天金融集团股份有限公司（下称“中天金融”，000540.SZ），在2019年第一个交易日（1月2日）复牌......接下来具体说说

中天金融要破产重整？恐怕没那么容易

文 |俞燕

编 |吴戈

出品 |喻观财经

曾经风光到江湖人称“罗半城”的罗老板，终究不敌命运的洪流。他旗下那个曾经怀揣“蛇吞象”大志、如今资不抵债的中天金融集团股份有限公司（下称“中天金融”,000540.SZ），走到了破产重整的岔口。4月26日，中天金融发布公告称，其债权人平安银行股份有限公司（下称“平安银行”，000001.SZ）惠州分行以其不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向贵阳市中院申请对其进行重整。在过去的两三年，“重整”这词儿已让大众耳熟能详，北大方正、海航、中信国安、易安财险等等。与破产清算相比，破产重整意味着公司还有被挽救的一丝可能性。从近两三年的重整案例来看，确实几乎都走出了泥淖也起死回生了。只是，罗老板和他的中天金融，会有这样的好运气吗？至少从目前来看，罗老板还得先向深交所解释清楚这是咋回事儿，回答清楚关注函里的七大问题。至于能不能重整，且说呢！

1 重整引来关注函

这两年，中天金融收到的讼状，大概也有一尺厚了，渤海人寿、前海人寿、恒大人寿等等昔日伙伴，如今成了原告。

而中天金融的债权人平安银行，则要把它送上重整之路。

中天金融公告称，4月26日收到平安银行惠州分行发来的《告知函》显示，该行认为由于中天金融无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，而作为上市公司的中天金融又具有重生价值和挽救的可能，因此，向贵阳中级**申请对中天金融进行重整。

中天金融称，截至公告日，其尚未收到**的通知和受理重整申请的文件，公司能否进入重整程序，尚存在不确定性。

如果中天金融获准重整，则面临几种命运：

1、获准重整，股票将被实施退市风险警示；

2、顺利完成重整。有望优化公司资产负债结构，提升持续经营及盈利能力；

3、重整失败，则有可能破产和终止上市。

根据相关法律，破产重整的前提是法人企业仍有挽救的希望，并获得各方利害关系人的协商同意。

从中天金融2022年2月10日披露的公司及关联方的债务逾期信息来看，其债权人还有 兴业银行贵阳分行、重庆银行、贵州银行、昆仑信托、西部信托、长安国际信托、金沃国际融资租赁公司、中融信托、华融资产管理公司、武汉信用小额贷款公司 和 中节能（贵州）建筑能源公司 等。

这意味着，如果中天金融要重整，以上债权人得达成共识。

这些债权人会不会同意中天金融重整还是未知数，中天金融的公告刚出，深交所的关注函就跟过来了，对此表示“高度关注”。

针对中天金融4月26日的公告，深交所提出了七大问题，要求中天金融予以书面说明。

中天金融公告显示，平安银行之所以能作为债权人提出对中天金融重整，是基于该行、中天金融和江海证券有限公司（下称“ 江海证券 ”）三方的纠葛。

概括来说，这事发生在2016年9月。彼时中天金融及其全资子公司贵阳金融控股有限公司（下称“贵阳金控”）分别向平安银行惠州分行和江海证券申请了 30亿元 和 50亿元 融资。其中，与后者签订了《股权收益权转让暨回购合同》（下称《回购合同》），以中天金融所持贵阳金控100%股权的特定股权收益权，获得了50亿元融资。

2021年9月23日，江海证券将中天金融的50亿元债权，转让给平安银行惠州分行，中天城投的89%股权则质押给平安银行惠州分行。

2022年7月4日，平安银行惠州分行与中天金融及关联方签署了转让协议，约定 2023 年6月15日 前支付回购本金及相应利息。

不过，虽然距离回购本息的到期日还有一个多月，平安银行惠州分行却认为中天金融的债务已提前到期，提出要对其重整的申请。

彼时双方签订的协议有一条并不算常规的约定：中天金融与其他金融机构签订的合同发生违约，或为回购提供抵押担保的资产被第三方司法查封冻结时，其与平安银行的债务便被认为提前到期。

从目前中天金融的债务来看，显然已达到“债务提前到期”的标准。

对于中天金融重整，深交所发来的关注函，列了七条“请回答”的问题：

1、回购合同和协议的主要内容，关联方及关联关系，履行信披义务及审议程序的情况；2、平安银行惠州分行持有债权的具体情况，以及 认为该债务已提前到期的具体原因 ，由此申请重整的依据是否充分、合理合规合法； 3、平安银行惠州分行是否与中天金融及其董监高、5%以上股东、实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系， 是否存在通过重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形 ； 4、**受理重整存在的具体障碍，以及重大不确定性风险； 5、是否存在“上市公司及有关各方 不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为 ”情形等。6、近期投资者调研情况，是否存在违反公平披露原则的事项。7、需说明的其他事项。

从关注函可以看出，交易所对于上市公司破产重整的谨慎态度。

通常来说，破产重整是在企业出现不能清偿到期债务，资不抵债，生产经营难以为继时，为了实现债权人、债务人和投资者利益最大化所采用的一种重要的法律制度工具。 一旦企业进入重整程序，则所有的强制执行程序将中止，并解除相应的强制措施 。

根据中天金融2022年业绩预告，预计其2022年度亏损 125亿元至139亿元 ，净资产预计为 -6.09亿元 至 -20.09亿 元。从数据上来看，中天金融已资不抵债。

据了解，在具备破产条件情况下，企业是选择破产清算还是破产重整，一个重要的 判断标准是其是否还有挽救的可能，破产重整对债权人的清偿率是否高于破产清算 。

有法律界人士指出，当面临经营危困境时，企业可以运用破产重整、破产和解等法律制度工具，解决债务危机，挽救企业，不失为一种商业智慧。不过，亦需要甄别那些借破产逃废债务的严重欺诈行为。

概括来说，破产重整被认为 适用于“诚而不幸”的债务人 ，用以解决债务危机。

那么罗老板就要在回函里自证是否“诚而不幸”的债务人，以及破产重整的合理性。

深交所要求，5 月 8 日前中天金融要以书面说明的形式回函。

这个五一假期，中天金融的董办看来要“劳动”了。

1 历史旧账难清

中天金融与平安银行以及江海证券的债权纠纷，其实是一桩历史旧账。

2022年3月，在2021年业绩发布会上，平安银行副行长兼首席风险官郭世邦，专门解释了一下平安银行与中天金融的纠葛，称这事发生在2016年。

2016年的时候，中天金融（当时还叫中天城投）风头正盛，罗老板忙着打造“All in”的金融版图，收购友山基金、海际证券（现为中天国富证券）、中融人寿，甚至还参与竞购四川信托，此外还成立了大河财富基金销售公司，并打算成立大健康产业投控公司。

这么一套组合拳打下来，挺费钱。

中天金融2016年的报表显示，截至2016年的投资总额高达 265亿 元，同比增长82.45%。虽然营收有 186亿 元，但净利润仅有 29.4亿 元。

从以上数据可以看出，中天金融的实力，似乎并不足以支撑其大手笔的收购。

根据相关信息，2016年，中天金融将其持有的贵阳金控60.61%股权、中天城建公司和中天贵阳房地产公司各51%股权以及海际证券40.47%股权都用于借款质押，合计账面价值 107.5亿 元。

除了质押股权，中天城投还打算定向发股募资。2016年4月29日，中天城投公告称，拟以不低于6.38元/股的价格，非公开发行不超过19.9亿股，募集资金不超过 127亿 元，其中，募资用于偿还银行贷款的额度为 49亿 元。

不过，四个月后（2016年8月），这个发行方案改为发行15亿股，募资总额不超过 98亿 元，缩水近三成。

定向发行股票方案缩水，中天金融又想出了新的融资法子：找上了平安银行惠州分行和江海证券。

根据中天金融2022年1月14日的公告，因生产经营需要，中天金融的全资子公司贵阳金控在2016年9月向平安银行惠州分行申请融资 30亿 元（截至公告日，余额为17亿元）。中天金融向江海证券融资 50亿 元。

而根据中天金融4月26日的公告，江海证券按照平安银行惠州分行的委托，与中天金融签署了《 股权收益权转让暨回购合同 》等协议，受让其所持贵阳金控100%股权的特定股权收益权，受让价款为50亿元。

2021年11月，平安银行惠州分行承接了该笔债权（截至公告日融资余额仍为50亿元）。

也就是说，2016年的这两笔合计为 80亿 元的融资，最终的债权人皆为平安银行。

从平安银行和江海证券融到资的当月（2016年9月），贵阳金控与中天金融的子公司联合铜箔（惠州）有限公司（下称“联合铜箔”）分别出资 12.35亿 元和 6.28亿 元，认购了 中融人寿 增发的股份，合计获得3.7266亿股。

如今再来看，就有意思了——莫非，中天金融收购中融人寿的资金，来自刚从平安银行和江海证券借来的钱？用的并不是自有资金咯？

2017年，从保险业到整个金融业都面临巨变，资本大佬们的狂飙时代由此终结。

而在狂飙时代的末期，罗老板还搞了个“蛇吞象”的大动作：收购华夏人寿股权。虽然至今未遂，且也永远不可能遂愿。

在去杠杆的时代洪流之中，那些靠加杠杆玩资本游戏的大佬们纷纷折戟，其中便包括罗老板。

罗老板从此过上了到处找钱的日子。

2018年8月，中天金融曾将中天城投100%股权，以 180亿 元（后来变成 89.03亿 元）转让给浙江房企佳源创盛（下称“佳源创盛”）。后来中天金融收到了佳源创盛支付的 15.8亿 元转让首期款，并将其中的 13亿 元支付给平安银行。

而这桩转让又牵出中天金融和平安银行的纠纷，“友谊的小船”翻了。

据媒体报道，2021年12月28日，平安银行向中天金融发了一份告知函，表示未经其书面许可，中天金融不得进行任何集团内资产的处置，包括但不限于处置中天城投100%股权。

2022年1月14日，中天金融公告称，因公司经营发展融资需求，将全资子公司 中天城投89% 的股权质押给平安银行惠州分行，作为增信措施，其中，中天城投23%的股权为贵阳金控的融资提供增信，剩余66%为中天金融的融资提供增信。

半年后（2022年7月4日），平安银行惠州分行、中天金融及关联方签署《协议》，约定中天金融在2023年6月15日前支付回购本金 50亿 元及相应利息，联合铜箔继续提供保证担保。

而中天金融与佳源创盛的股权转让，则在2022年10月28日中止，中天金融已收到的转让款需原路返还给佳源创盛（公告时尚未返还）。这也同时意味着，已支付给平安银行的13亿元还得还回去，除非中天金融已找到别的钱来抵补这笔钱。

郭世邦彼时在业绩发布会上表示，与中天金融有关的涉房产品有两只，合计金额 23亿 元，已提供价值较高的 香蜜湖股权 作为质押。平安银行已对该部分风险资产充分计提了拨备，拨备覆盖率已接近九成，且 大部分已经核销 。

那么问题来了： 中天金融到底欠平安银行多少钱 ？这个23亿元和那个80亿元相关吗？

4月17日起，中天金融的股价已跌至1元以下，且已连续了七个交易日。中天金融重整的消息出来后，又再次跌停。

退市、重整、破产，总有一种命运属于中天金融。

中天金融重组悬而未决 70亿定金或难收回 利润连降三年问题重重

中天金融自2017年起，的净利润进入下滑通道。数据显示，该公司归属于母公司股东的净利润从2017年的20.82亿元逐步下降至2018年的14.67亿元，又进一步下降至2019年的11.8亿元，2017年至2019年利润同比下挫幅度分别为29.18%、29.53%及24.41%

4月30日凌晨，中天金融集团股份有限公司发布了2019年年度报告。

数据显示，年内中天金融实现营业总收入211.98亿元，同比增长16.55%，实现营业收入125.78亿元，同比下降11.02%，归属于上市公司股东的净利润为11.08亿元，同比减少24.41%。

同日，该公司还发布了2020年靠前季度财报。报告期内，中天金融实现营业收入25.02亿元，同比下降27.52%%；归属于上市公司股东的净利润为2.01亿元，同比下降78.72%；经营活动产生的现金流量净额达16.81亿元，同比减少79.52%；基本每股收益0.0288元。

可以看到，中天金融2019年及2020年一季度营收、利润增长情况均不容乐观。

《投资时报》研究员查阅该公司近年数据注意到，自2017年起，中天金融的净利润就已开启下滑通道。Wind数据显示，该公司归属于母公司股东的净利润从2017年的20.82亿元逐步下降至2018年的14.67亿元，又进一步下降至2019年的11.8亿元，2017年至2019年同比下挫幅度分别为29.18%、29.53%及24.41%。

业绩问题或只是一方面，更值得关注的是，自2017年11月中天金融公告称拟以310亿元购买华夏人寿21%—25%股权至今，已超过两年，然而该收购目前依然未有结果。

中天金融最新公告显示，前述重大资产购买事项尚未签署正式转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。而该公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了70亿元定金，该部分定金存在损失风险。

中天金融近一年股价走势

数据来源Wind

净利润连降三年

中天金融成立于1978年，1994年在深交所上市，主营业务为房地产开发，是贵州省靠前家上市公司。近年来，中天金融逐步完成由房地产企业向房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式转型。

目前，中天金融的营业总收入主要来源于房地产和金融两大条线。其中，房地产业务2019年实现109.55亿元收入，较上年同期减少15.47%，金融类业务2019年则实现88.60亿元收入，同比提升118.66%。

分产品来看，其房地产板块中的住宅业务实现49.19亿元收入，较上年同期下降10.93%，公寓业务仅实现1.01亿元，较2018年的29.98亿元收入，同比大幅下挫96.62%。对于公寓业务收入的大幅下滑，中天金融并未在年报中作出解释。

从净利润来看，2019年中天金融归属于母公司股东的净利润实现11.08亿元，较上年同期下降24.41%。

年报中，中天金融表示，由于宏观经济形势、行业和市场环境等因素影响，公司金融类子公司盈利不达预期，加之延安东路延伸线建设及周边片区棚户区城中村低效用地再开发项目、贵铝电解铝老工业区改造共享项目等未来重点房地产项目处于开发初期，该公司归属于上市公司的净利润为11.08亿元，未能实现上年度净利润计划目标。

将时间抽拉长，《投资时报》研究员留意到，自2017年起，中天金融的净利润就已开启下滑通道。

Wind数据显示，2015年至2019年，其归属于母公司股东的净利润先升后降，从2015年的26.07亿元增至2016年的29.39亿元，进入2017年则下降至20.82亿元，又于2019年进一步下降至11.8亿元，五年同比变动幅度分别为62.56%、12.76%、-29.18%、-29.53%及-24.41%。

同期，该公司ROE亦从2015年的20.66%，一路下滑至2019年的6.26%。资产负债率也从2015年的76.61%，增至2019年的82.86%。

进入2020年一季度，中天金融的核心业绩指标亦多呈下滑态势。其中，营业收入实现25.02亿元，较2018年一季度下降27.52%；归属于上市公司股东的净利润实现2.01亿元，较上年同期大幅下降78.72%；经营活动现金流净额为16.81亿元，同比减少79.52%；基本每股受益为0.0288元/股，亦较上年同期减少78.6%。

不过其总资产有所上浮，截至2020年一季度末达1224.87亿元，同比上涨2.21%。

中天金融2020年一季度部分财务数据

数据来源公司财报

70亿定金或遭受损失

业绩下滑，或只是该公司需要头疼的一个方面。事实上，自2017年11月中天金融公告称拟以310亿元购买华夏人寿21%—25%股权至今，已超过两年的时间，然而该重大收购目前依然悬而未决。

2017年11月，中天金融公告称拟通过千禧世豪和中胜世纪购买华夏人寿21%—25%股权，该股权交易定价不超过310亿元，若交易完成中天金融将成为华夏人寿靠前大股东。但是，彼时华夏人寿总资产高出中天金融四倍有余，因此这笔“蛇吞象”的交易从一开始就饱受争议。

如今，该笔世纪交易历时近30个月仍未成功，中天金融更不断提示该笔交易可能产生的重大风险。

一方面，该交易至今未得到董事会和股东会批准，且需要监管部门审核，最终能否成功还未可知。

另一方面，2017年12月28日，中天金融签订了一份收购股权“框架协议的补充协议”，该补充协议约定定金由10亿元增加至70亿元，且中天金融已经支付给千禧世豪和中胜世纪70亿元定金。

中天金融在公告中强调，若因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则该部分定金存在损失风险。

值得注意的是，资金可能是制约这笔收购案相当大的因素。《投资时报》研究员注意到，截至2020年一季度末，中天金融期末现金余额为34.55亿元，较上一年度同期的60.24亿元下降接近一半。而截至2019年12月31日，该公司银行授信额度为293.57亿元，目前已使用229.66亿元，占比近80%，剩余授信额度仅为63.91亿元。

与此相对应的是，截至2020年3月31日，中天金融流动负债达424.66亿元，其中一年以内到期的非流动负债为130.39亿元。而自2017年起，中天金融资产负债率就站上80%高位，2019年资产负债率更高达82.68%。

人资管理存在严重问题？

净利润持续下滑以及现金流承压，或已影响到中天金融经营的稳定性。今年3月，有疑似中天金融内部人士在股吧留言称，“工资发着都困难了”。亦有相关网友留言表示，“上个月就推迟了一周才发的50%工资”，还称该公司在“变相裁员”。

同时，知乎上亦出现相关询问，“中天金融是出什么问题了吗？合同款项拖延一年了不支付，有些供应商前年的款也没清。听说人资在搞大幅度降薪，还要重新签合同，员工二月份工资也没发，是现金流紧张吗？”随后有网友回复称，该公司已有员工签订劳动合同补充协议，同意降薪50%。

真实情况是否如网友所言，中天金融方面尚未对外明确回应。不过《投资时报》研究员注意到，该公司人力资源管理工作似乎存在严重问题。

据了解，中天金融董事长罗玉平今年在相关会议上，曾直接点出公司在工作作风和廉政建设、薪酬体系和绩效考核等方面出现的问题，并针对人力资源管理工作不专业、不担当、不作为等情况，提出严肃批评。

新一年度，该公司“将以按劳分配为原则，改*现有薪酬体系，有计划、有效力地实施考核，并配合完善奖惩机制及追责机制，坚决落实‘农场法则’”。

另一个值得关注的人资变化，来自于中天金融董事兼执行总裁张智的离职。今年4月，在该公司任职已十余年的张智因个人身体原因申请辞去董事会董事、董事会战略和发展委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、执行总裁等职务。目前，中天金融尚未选定接任者，在公司董事会完成执行总裁聘任工作之前，由董事长罗玉平代为履行执行总裁职责。

《投资时报》研究员注意到，中天金融在《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》中曾表示，若“此次重大资产购买事项完成，中天金融主营业务将发生重大调整”。从目前来看，无论该重组事项是否成功，中天金融或已免不了一番动荡。

有网友询问中天金融目前状况

停牌16个月后，中天金融复牌连续补跌