上海城投控股股份有限公司是国企吗？
上海城投控股股份有限公司是国企吗
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快讯|上海城投控股股份有限公司荣获2023房地产开发企业TOP100
乐居财经讯 2023年3月23日，由中国房地产业协会、上海易居房地产研究院联合主持的“2023房地产开发企业综合实力TOP500测评成果”正式发布，上海城投控股股份有限公司在“房地产开发企业综合实力TOP500”榜单上荣登综合实力TOP100，位列58名。
同时，在本次测评成果发布的房地产专项测评中，上海城投控股股份有限公司还荣获了“2023房地产开发企业稳健经营TOP10”、“2023房地产开发企业国企综合实力TOP50”等专项测评好成绩；旗下产品--城投宽庭系荣获“2023房地产开发企业优秀产品系”，项目-露香园荣获“2023城市更新最佳实践项目”。
上海城投的上市之路
上海城投集团作为我国较早成立的城投公司，在其发展中进行了多方面的探索创新，形成了诸多可以借鉴的经验。在上市操作方面，既有整体上市又有分拆上市，是少有的融合多种上市操作模式的典型案例。本文将对上海城投的上市之路进行简要梳理，分析归纳其中的亮点与经验，以期为其它城投提供上市方面的参考经验。
一、上海城投简介
上海城投是专业从事城市基础设施投资、建设、运营管理的国有企业集团，前身是1992年成立的上海市城市建设投资开发总公司，2014年改制为有限责任公司，由上海市国有资产管理委员会全资持有。目前，经过重组、上市等一系列操作，上海城投主要有路桥、水务、环境、置业四个业务板块，集团旗下已拥有城投控股和上海环境两家上市公司。其中城投控股的上市主要为整体上市模式，而上海环境的上市主要为分立上市模式。
图1 上海城投集团控股企业示意图
图片来源：上海城投官网
二、整体上市：从“原水股份”到“城投控股”
上海城投的“整体上市”主要是指2007年左右上海城投旗下的 “原水股份”收购环境集团、置地集团股权并更名“城投控股”的相关操作，从公益性资产向经营性资产转型。
（一）相关背景
“原水股份”于1993年成立并发行股票，其成立的初衷是为了解决上海饮水矛盾，为相关原水工程等基础设施建设筹措资金。原水股份通过多次增资配股，为上海饮水难问题解决了资金缺口，成为当时城市基础设施投融资的典型案例。2007年起由于城市发展规划要求上海原水供应做出调整，原水股份业务逐步体现出公益性，经营性不强的主营业务使原水股份利用上市公司平台进行资本的运作遇到瓶颈，能力也逐步减弱。引入优质经营性资产成为解决这一问题的关键所在。
与此同时，上海城投旗下的上海环境集团、上海城投置地集团在环境治理、房地产、投资等业务方面市场化程度较高，且行业发展潜力巨大。将这些优质经营性资产注入上市平台，将集团经营性资产进行整体上市，就能达到激活上市平台投融资功能、提升集团实力的目的。
（二）实施步骤
按照公益性和经营性资产分类管理的原则，上海城投在集团内部进行改*，即“整体上市”，具体来说包含以下方面：
一是经营性资产整合。包括环境集团和置地集团两个部分，在注入原水股份之前，上海城投分别对其进行了资产整合。其中，上海城投在将环境集团的环境业务注入原水股份之前，将原有的部分公益性资产进行剥离，仅保留经营性资产；置地集团在注入原水股份之前，则是吸纳了露香园等经营性房地产项目。通过对环境业务和房地产业务的初步整理，为整体上市准备了经营性优质资产。
二是公益性资产剥离。除了2007年环境集团原有部分公益性资产剥离之外，还于2010年置出水务类资产。将原上市公司当中的类公益性资产和公益性资产全部退出。
三是原水股份向上海城投定向发行股份，于2008年收购环境集团和置地集团100%股权，置入了固废处理业务和房地产业务，并更名为上海城投控股股份有限公司。
至此，上海城投集团的经营性资产实现了整体上市。
图2 上海城投“整体上市”关键步骤示意图
（三）实施效果
通过对公益性资产的剥离及经营性优质资产的注入，解决了上海城投集团旗下上市平台的业绩增长问题，同时也调整了业务结构，实现了单一业务向多元业务的战略转型。同时还开拓了新的股权投资业务，从原有的原水供应业务转变为环保业务为“一体”，房地产和股权投资业务为“两翼”的“一体两翼”业务格局[1]。
此外，在“整体上市”操作中达到了提早将核心业务板块融入市场的效果，使得环保业务拥有更大的发展空间，能够不断增强专业化经营实力和可持续发展能力。这也为之后的核心板块“分立上市”打下了坚实基础。
三、分立上市：从“城投控股”与“阳晨B股”到“上海环境A股”
上海城投的“分立上市”主要是指2015年至2017年左右，“城投控股”将环保业务拆分出来进行上市成为“上海环境”的相关操作。这其中还涉及了城投控股通过换过吸收合并阳晨B股的操作。阳晨B转A先吸并再分立，这一操作在我国可谓是无先例的重组样本。
（一）相关背景
2011年上海市国资委通过无偿划转将阳晨B股56.83%的股份转让给上海城投。但是B股市场的融资功能逐渐丧失，流动性也不断降低，这让纯B股公司阳晨B股的融资渠道受限，难以开展新业务。
此外，由于阳晨B股的主营业务为城市污水处理业务，而此时的上海城投下属环境集团承担着固废处理业务，两项业务均属于方以上的环保行业，存在着潜在同业竞争。
因此，上海城投决定借B股改*的契机，以一家B股上市公司退市换取一家新公司A股上市的机会，并将房地产和环保两大核心主业资产进行拆分，分别置入两个上市公司平台。
（二）实施步骤
由于本次“分立上市”具有双重任务，因此概括来说主要是两个步骤，即合并和分立。
1、合并
城投控股按照1:1的换股比例，向阳晨B股全体股东发行A股股份，达到吸收合并阳晨B股的目的。
2、分立
城投控股安排全资子公司环境集团承接阳晨B股的全部资产负债，环境集团由此成为股份有限公司，实现“B转A”，承担全部环保业务。原城投控股分立为城投控股（存续方）和上海环境（分立主体）。
图3 上海城投“分立上市”主要步骤示意图
（三）实施效果
通过换股合并分立上市，上海城投从原来控股一家A股公司和一家B股公司，变为控股两家A股上市公司。此次的资产重组，解决了原上市公司融资效率低下、资产估值未充分释放、主业协同短板及潜在同业竞争等多个问题。
此外，分立上市后，上海城投在业务布局上更加清晰，环保业务由分立主体上海环境承担，而存续的城投控股则主要聚焦房地产业务，配合与投资业务协同发展。
四、案例启示与小结
（一）选择合适的上市路径是前提
合适的路径，对最终的上市能否真正得以成功、是否达到预期目标起着关键性的作用。无论是整体上市还是分拆上市，都是对自身资源的优化整合，上海城投先整体上市后分拆上市的操作，正是对企业的资产状况、业务情况进行了透彻的分析，选择出了最为合适的路径。
前期的“整体上市”是出于对原水股份上市公司平台融资能力的改善，通过注入经营性优质资产激活融资功能，为核心业务拓展了更大的发展空间。后期的“分立上市”更是一个多赢的操作，解决了B股改*问题和潜在同业竞争问题，提高了上海城投的整体运营效率和管理水平。
（二）母公司的优质经营性资产是保障
上海城投作为一家专业从事城市基础设施投资、建设、运营管理的国有特大型企业集团，拥有多项类公益性及经营性资产，并在发展中通过业务发展、资本运作等达到了经营持续、资产增值。在“整体上市”操作中，通过将母公司的优质经营性资产注入上市公司平台，是其中的核心一环，也成为激活上市公司平台融资功能的关键。因此说，充分利用已有资源，提升资产质量是城投企业发展转型的基础，可以为上市相关操作提供有力保障。
（三）子公司的专业化经营是方向
上海城投从成立至今，在职责属性、管理架构上顺应发展需求发生了不少变化，更加重视专业化和扁平化，聚焦核心业务板块的打造，尤其是子公司层面在经营领域上更加专业化。在“分立上市”操作中，让各子公司分属不同业务板块、使其专业化经营正是此次资产重组的主要目的，也确实达到了避免同业竞争、助推子公司长远发展的效果。
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