分拆上市是什么意思？
分拆上市是什么意思
证券监督管理委员会规定的六大分拆上市条件，意味着上市公司并不能将其拥有的每一家子公司都进行分拆上市，但是并不妨碍市场炒作分拆上市概念股的激情。分拆上市之所以诱人，原因在于股权的二次......接下来具体说说
什么叫作分拆上市，它有哪些类型，又是如何操作的？
分拆上市的概念有广义与狭义之分，虽都指母公司分拆子公司或部分业务上市，但所指母公司的身份不同，广义概念下母公司是否为上市公司均可，而狭义界定为上市公司。
此外，分拆上市还具有以下特征：一是母公司始终保有子公司的控制权。
母公司会在分拆过程中，主动放弃部分被分拆公司的股权，并将其投放于二级市场，但引入外部投资者后，母公司仍保有控股股东身份而非参股股东。
二是分拆上市的重点为实现子公司上市。分拆意味着子公司即将拥有**经营权；上市意味着子公司，将从资本市场上获取大量的可支配自由现金流，这有助于优化内部股权架构、改善财务状况，提升总体价值和管理效率。
分拆类型与上市路径
（1）分拆上市的类型
依据分拆上市前后母子公司经营范畴和关联情况，可划分为横向、纵向和混合分拆三种类型：
横向分拆是指母公司将处于同一行业、主业相同或相似的子公司，或板块分拆出来于二级市场**上市。
这种分拆可能因母子公司业务同质化过高，引发同业竞争现象，故此类IPO申请的通过率极低。
纵向分拆是指母公司将处于不同细分行业领域、发展状况良好、经营范畴异质性较高的子公司或板块分拆出来单独上市。
纵向分拆虽然避免了同业竞争的压力，但母子公司可能处于同一产业链条的上下游，存有关联方交易的风险，增大了证监会的审查难度。
混合分拆常见于多元化经营、内部关系错综复杂的大型集团企业中，母公司先将盈利状况良好且相对**的业务剥离出来，成立一家新的子公司，再进行资本运作促使子公司上市。
混合分拆可以有效规避同业竞争与关联交易风险，有助于实现企业资源由内到外的转换、提升配置效率、推动高质量发展。
（2）分拆上市的路径
①境内分拆至境内（即“A拆A”），可通过登陆A股主板、新三板、科创板、创业板以及“借壳”的方式实现子公司上市。
2019年以前受政策限制，母公司要想达成分拆子公司上市的目标，就必须放弃大部分股权、由控股变为参股子公司，如渝三峡A分拆北陆药业上市的案例。
随着新规的落地与限制条件的放宽，2019年12月后母公司不再需要放弃控制权也可分拆子公司于境内市场上市。
此外，上市公司还会采用“借壳”的方式实现子公司上市，即母公司先收购一家上市公司，再由这家公司出面购买拟分拆的子公司，从而达成分拆上市的目的。
例如中国平安先行收购深发展股份有限公司，又由后者收购平安银行，最终在事实上达成平安银行上市，但这种分拆方式一定程度上加大了资源整合的难度、增加资本运作成本，随着监管政策的补充和完善，其可操作性也大大降低。
②境内分拆至境外，主要分为：直接分拆子公司至境外上市（主要探讨“A拆H”的情形）和搭建红筹架构实现海外上市两种类型。
通过“A拆H”使得母子公司处于不同市场，可以实现多元化融资，但由于不同市场的监管政策和审批流程存有差异，故对上市公司的要求会更高、办理手续也会更复杂。
红筹上市是指境内上市公司在海外设立离岸公司，并由这家离岸公司获得境内子公司的实际所有权，最终以离岸公司的名义在境外IPO上市，与“A拆H”相比，港交所对红筹上市的限制条件较少、审批时间与流程较短、所需IPO发行费用也更低，但这种方式存有外汇变动增多成本的风险。
③境外分拆至境内，主要有“H拆A”和中概股私有化回归上市两种路径。“H拆A”同需注意匹配香港联交所和中国证监会有关公司上市的准入条件，可参考微创医疗分拆心脉医疗的案例。
中概股私有化回归上市的靠前步是实现私有化，即海外上市公司的实际控制人通过收购股票减少股东数量，使得该企业丧失上市公司身份并转为私人公司，私有化退市后回归国内重新申请上市，再分拆出优质子公司**上市，如药明康德“一拆三”回归A股的典型事件。
发展历程与政策对比
（1）发展历程与相关政策
试点规定出台前，分拆上市的案例主要集中于境外市场。证监会对“A拆A”的态度一直没有明朗化，这与监管层避免公司空心化、防止利益输送和保护中小股东等监管目的有关，因此鲜有相关政策供企业参考。
随着注册制改*的推进，上市公司信息披露水平逐步提高，政府构原有监管思维与方式也随之发生转变，分拆上市迎来新的曙光。
（2）境内市场与香港市场监管政策比较
境内关于分拆上市的要求来自于《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），对分拆条件、上市流程、信息披露细则等进行详尽说明，对公司的存续时间、盈利能力、分拆比例、资金使用范畴、同业竞争等方面加以限制，核心在于确保母子公司的**性。
香港对分拆上市的要求主要参考《香港上市规则第15项应用指引》（以下简称《15项指引》），从分拆后母公司的上市身份、保护大股东利益、**经营几个角度着手出台相关规定。对比《若干规定》和《15项指引》发现主要区别如下：
①A 股分拆严于港股
分拆集中体现在对母公司更高的盈利能力要求、更严的分拆比例和资产来源限制，致使达成境外分拆上市的企业数量明显多于境内的。
②“A 拆 A”严于“A 拆 H”
在确定分拆上市相关事项时，股东大会要对董事会做出的决议进行再次审议和表决。
其中“A拆A”实行双通过制，即需获参会持表决权的大股东及在场中小股东分别2/3以上的同意才能继续推进，这在保护中小股东利益的同时也增加了分拆上市的难度；
而“A拆H”只需获得股东大会的同意。故许多企业分拆子公司至港股上市的意愿更强烈。
③分拆的审查重点不同
「热点问答」什么是上市公司分拆上市？上市公司分拆上市的意义？
热点追踪
2019年8月23日证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》，标志着A股分拆境内上市的通道终于亮起了绿灯。9月22日征求意见截止以来，包括深康佳A、东港【热点问答】什么是上市公司分拆上市？股份、首航节能、乐普医疗、上海电气、金固股份、力帆股份、岭南股份、西部材料等多家A股公司通过公告或调研等渠道，向市场传达了促成子公司分拆上市科创板的意愿。例如上海电气表示，公司将积极把握科创板允许上市公司分拆子公司境内上市的政策机遇，筛选业务**、符合条件的下属科技创新企业分拆上市，利用科创板的创新政策激励技术研发和创新发展，进一步提升公司整体估值；华邦健康表示，公司正在会同财务、法律顾问等专业中介机构对旗下基本满足分拆上市条件的子公司进行论证、调整，积极推动旗下子公司分拆上市工作；金固股份表示，公司旗下金固环保(EPS环保设备公司)已经与券商签订相关协议，就环保设备公司分拆到科创板上市进行可行性认证及股改方案的设计。
什么是上市公司分拆上市？
上市公司分拆上市是指上市公司将其部分业务或某个子公司**出来，另行公开招股上市，子公司上市后，母公司或母公司的股东仍然占有相对控股或者绝对控股地位，从而使子公司和母公司同时变成上市公司的资本运作方式。根据公司分拆后子公司股权的归属可以分为两种形式，一种分拆后的子公司的股权归属于母公司，形成母公司控股子公司的股权结构；另一种是分拆后子公司的股权归属于母公司股东，子公司依旧由母公司股东控股。目前国际上使用案例比较多的分拆形式为后者。
我国关于上市公司分拆上市的相关法规有2004年7月21日证监会颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号），其中对上市公司分拆公司在境外上市做出了规定。而对于上市公司分拆出的子公司在境内上市，证监会一直未有正式的法律法规文件出台，仅在2010年4月13日创业发行监管业务情况沟通会上对分拆上市提出了六条框架性规定。
上市公司分拆上市的意义
（一）获得股票溢价，提升经营业绩，优化资本结构。
除母公司披露将分拆上市后，股价可能会获得短期的提振效应外，子公司的溢价发行可以给母公司带来高额的溢价所得，在禁售期过后母公司还可以出售其分拆公司的部分股权，获得资本增值收益，改善母公司的经营业绩。对于子公司来说，通过分拆上市获得股权融资也可以降低其资产负债率，优化资本结构。
（二）改善股权结构，便于经营决策，实现战略目标。
分拆上市的过程中，可以借此机会设计更合理的股权架构，例如引入高管持股方案、战略投资者等，从股权结构上做到优势互补，为子公司的发展奠定坚实的基础。同时，分拆上市有利于使公司业务更加清晰地区别开来，子母公司可以更好地衡量自身公司的经营管理和资源分配等安排，有利于实施核心战略的发展。
（三）增强融资能力，拓宽融资渠道，缓解资金压力。
上市公司将成长业务拆分出来单独上市融资，可以使成长业务获得更高估值，避免被母公司的估值所影响。特别是对于由于整体经营业绩不佳导致不具备配股资格的上市公司，通过分拆上市可以获得新的融资，实现融资渠道多元化。而对于上市公司投资的高新技术项目，具有初期投入量大，短期内盈利能力不明显，资本需求强，但发展潜力大、成长性好等特点，将这类项目分拆上市，不仅可以获得新一轮资金的注入，同时也缓解了母公司在研发方面资金投入的压力
（四）推动子公司管理层股权激励。
分拆上市有哪几种类型？分拆上市需注意什么问题？
证券监督管理委员会规定的六大分拆上市条件，意味着上市公司并不能将其拥有的每一家子公司都进行分拆上市，但是并不妨碍市场炒作分拆上市概念股的激情。
分拆上市之所以诱人，原因在于股权的二次溢价，特别是创业板目前的巨大估值溢价，对于主板公司进行子公司分拆上市有着极大的推动作用。一旦子公司实现上市，原本仅能够享受子公司投资收益的母公司，将被赋予流动性溢价，这对主板上市公司估值来说是一次系统性的提升。
四川能言律师事务所代盛兰律师解析
一、当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择
1.申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股。此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东作出承诺；发行人五**（资产**、业务**、人员**、机构**和财务**）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。
2.曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股。此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五**；上市公司及下属企业董、监、高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，监管层会重点关注。高管出来创业，损害原上市公司利益的，也属于监管层重点关注的内容。这些都是分拆上市必须符合的硬性条件。
3.股份由境外上市公司持有。监管层关注的焦点为：不违反境外监管机构的规定，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准；不存在同业竞争，且发行人及其控股股东作出承诺；发行人五**；保荐机构、律师发表意见；在招股书中披露境外上市公司情况。
4.发行人下属公司在*办系统挂牌。由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况；如摘牌的，披露有关情况。
代盛兰律师补充
分拆上市需注意的主要问题
1.上市公司连续三年盈利标准如何确定。
（1）以分拆上市申报为时点向前推三年，若挂牌上市时间不足三年的上市公司，能否将计算时间延续到上市之前。
公司在上市后接受证监会、交易所及社会股东的监管，规范运营环境。与上市前不同，证监会本着审核从严把握的标准，暂认为上市公司连续三年盈利需按照挂牌上市后的时间点开始计算。
（2）上市公司盈利判断，是否扣除非经常性损益。
分拆上市前的上市公司持续盈利能力是证监会审核的重点关注内容，2010年第6期保荐代表人培训会议中证监会要求分拆上市“不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱”，因此主观认为上市公司盈利标准应以扣除前与扣除后较低者为准。
2.目前案例及社会评论均只关注主板公司分拆上市，创业板公司能否分拆上市尚未引起关注。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第12条的规定，“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”，若创业板上市公司分拆子公司上市，上市主体持续经营三年且达到创业板上市的财务指标，则原上市公司在控制子公司期间涉及多主营业务经营，与原则上只能经营一种主营业务的规定冲突。分拆后若保留控制权，亦与该规定冲突。解决方案尚待与证监会沟通。
代盛兰律师补充
3.原上市公司分拆后是否必须保留控股权。原上市公司分拆子公司后不必要保持控股权，控制权变更只要不影响拟上市公司**性，不对上市主体持续经营构成重大影响即可。
以上就是分拆上市是什么意思？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！
