合诚股份是做什么的？

合诚股份是做什么的

接下来具体说说

也是奇葩！合诚股份两次回复问询，竟换不来一句真相？

最近力场君在一场饭局上，被师哥拉着聊到一个案例，还是关系信息披露的。力场君觉得很经典，很有“借鉴”价值，因为这家上市公司在公开信息披露中，完美地诠释了什么叫避重就轻和死不认账，特地整理出来与大家分享。

这家上市公司简称是合诚股份，是一个“存在感”很不强的股票，简单介绍一下：2016年6月上市，主业是工程监理、设计咨询、项目管理等，地处福建省厦门市，是一家业务地域色彩很浓的公司。

这家公司今年以来两次收购到了上交所的函，靠前次是2月25日的监管工作函，第二次是4月23日的监管问询函，合诚股份也都进行了回复。

事件描述

起因还要追溯到今年2月，有媒体发布文章称：合诚股份在2018年7月收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权，交易对手方为刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚等自然人，交易金额为6558.25万元；然而公开信息显示，刘向东原本是合诚股份原长春分公司的法人代表，也是合诚股份的重要员工，对此合诚股份在收购公告中并未作出任何披露。

针对这个问题，上交所上市公司监管一部在2月25日下发了《有关媒体质疑事项的监管工作函》，其中的核心提问包括：

“公司和时任高管（包含但不限于黄和宾、刘德全、林东明、黄爱平、康明旭、高炜琳、郭梅芬等）应当严格自查并核实：（1）在收购福建怡鹭交易前，前述高管是否曾向刘向东等人提供借款，如是，说明借款事项的原因与合理性；（2）相关高管何时、以何种方式向刘向东等人提供借款，每人借款金额为多少，对借款期限、借款用途、还款方式、还款金额如何约定；（3）截至目前，刘向东等人是否已归还前述高管借款，如是，何时、以何种方式归还上述借款，每人收到归还金额多少；（4）结合公司尽调安排，以及刘向东获取借款后的资金实际流向，说明高管借款事项与公司收购福建怡鹭事项的关系，公司高管与刘向东等人是否存在相关利益安排。”

随后合诚股份在3月31日回复了《监管工作函》，针对上面这个核心提问，解释的核心要点包括：

1、交易对方之一刘向东曾在公司先后担任专监助理、监理部经理助理、监理部副经理、长春分公司经理等职务，未在公司担任董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位等职务。刘向东已于2017年2月离职，离职后不再担任公司任何职务，同年3月公司停缴其社保。

2、刘向东与公司时任高管黄和宾、刘德全、林东明、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬（以下合称“出借方”）存在债权债务关系（详见问题三），与公司、大股东、董事、监事、高管不存在其它协议约定、关联关系或利益安排，并非公司的关联自然人

3、2017年2月，福建怡鹭亟需引进投资者，刘向东认为是个投资创业机会，与出借方沟通投资福建怡鹭意图及还款计划。

4、2017年3月18日，刘向东与福建怡鹭原股东签订《股权转让协议》，刘向东先后根据自身资金需求情况于2017年3月、2018年3月分两次向出借方合计借款5,555万元，并约定还款期限2年及年利率8%，出借方以现金出借，其中黄和宾出借1,800万元、刘德全出借1,555万元、黄爱平出借900万元、林东明出借400万元、高玮琳出借400万元、郭梅芬出借300万元、康明旭出借200万元。借款资金均用做其受让取得福建怡鹭51%股权的交易对价。

5、出借方与刘向东仅存在债权债务关系，出借方除因出借资金取得合理利息外，并未取得任何其他收益，出借方与刘向东没有其它相关利益安排。

但是，合诚股份的回复并未能够释清上交所的疑问，在合诚股份发布了2020年年报之后，上交所上市公司监管一部又在4月23日下发了《2020年年度报告的信息披露监管问询函》，其中再次提到了关于此前收购福建怡鹭的相关事项，提问到：

“公司收购福建怡鹭相关情况。根据前期监管工作函回复，刘向东分别于2017年3月、2018年3月从黄和宾、刘德全等7名公司董事、高管借款合计5,555万元（其中2,000万元用于置换前期注册资本中知识产权出资款），并约定还款期限2年及年利率8%，借款资金均用做收购福建怡鹭51%股权，并于2018年3月收到福建怡鹭现金分红。2018年8月公司完成收购福建怡鹭60.72%股权交易，其中包括收购刘向东51%股权。刘向东于2018年4月、7月、8月及2019年9月分四次归还公司董事、高管借款本息合计6,000.83 万元。请公司：

（1）详细计算并说明每笔借款期限与归还利息是否与约定相符，核实刘向东获取现金分红、股权转让款资金实际流向，公司对福建怡鹭实现控股后又陆续收购少数股东股权的原因及合理性，前期公司收购福建怡鹭控制权时是否与少数股东存在其他约定或利益安排，论述董事、高管向刘向东提供的资金属于借款还是用于代持有福建怡鹭股权，进而论述公司收购福建怡鹭交易是否构成关联交易，公司是否依照有关规定履行了决策程序和信息披露义务。

（2）结合上述情况，说明公司对外投资决策有哪些约束和制衡机制，公司治理与内部控制是否存在缺陷，是否存在管理层控制公司的情况，论述公司董事、高管相关性行为是否符合《上市公司治理准则》相关规则，并说明公司拟采取何种措施完善公司治理。”

随后，合诚股份在5月20日发布了《监管问询函的回复公告》，针对上述提问再次作出了详细回复；回复内容非常多，力场君就不再复制在这里了，有兴趣的投资者可以自行查阅。

逻辑整理

综合上面的媒体报道、两次问询及合诚股份的回复，力场君大致为大家梳理一些关键点：

1、合诚股份此前收购福建怡鹭的最主要交易对手方刘向东，原本是合诚股份的员工，2017年2月从公司离职，并通过增资成为福建怡鹭的控股股东，后于2018年7月将所持股权又卖给合诚股份。对此，合诚股份在此前的收购公告中并未披露刘向东曾是公司员工这一重要信息，在后来的监管函回复中承认了这一点，但并不认为这属于关联交易范畴。

2、刘向东从合诚股份离职，并成为福建怡鹭的控股股东，纯属个人原因：“认为是个投资创业机会”。

3、刘向东通过增资成为福建怡鹭的控股股东，资金来源是向合诚股份的高管人员借来的，其中黄和宾出借1800万元、刘德全出借1555万元、黄爱平出借900万元、林东明出借400万元、高玮琳出借400万元、郭梅芬出借300万元、康明旭出借200万元；除此之外，刘向东与上述合诚股份高管人员无其他利益关系。对此合诚股份认为：公司时任董事、高管与刘向东仅存在债权债务关系，不存在代持，除取得合理利息外，并未取得任何其他收益，不存在利益输送，不存在占用公司资金的情形，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益，公司收购福建怡鹭交易不构成关联交易。

但是这些信息，与合诚股份作出的结论，是否可信呢？力场君且来谈一谈自己的看法。当然，是否合规，最终是要以监管部门的认定为准，力场君只是就事论事、与大家探讨。

力场点评

1、如合诚股份披露，福建怡鹭被合诚股份收购之前的控股股东是刘向东，此人此前曾任合诚股份监理部副经理、长春分公司经理等职务，并未进入董监高序列，但是对于合诚股份这样一家从事工程项目咨询业务的公司，监理部副经理是否属于核心人员？就算刘向东不属于合诚股份的关联自然人，但是一个重要前员工，是收购标的的控股股东，对此合诚股份是否应当进行披露？

2、刘向东在2017年2月从合诚股份离职、3月份停缴社保，同时在2017年2月参与福建怡鹭增资扩股、3月完成增资，刘向东在斥资数千万元控股福建怡鹭之前，是否对该公司进行过调查和研究？如果有，刘向东在调研期间是否仍然是合诚股份的员工？他又是以什么样的职业身份，去参与福建怡鹭的调研？

3、刘向东增资成为福建怡鹭控股股东，原因是“认为是个投资创业机会”。但是从后期实际情况来看，刘向东用借来的5555万元换来福建怡鹭51%股权，后来又以大约5508万元的价格卖给合诚股份，刘向东里外里没赚到一分钱，还倒贴进去几百万元借款利息，这正常？

4、最关键的还是合诚股份一众高管人员给刘向东借款，如此慷慨大方地“支持”一个离职员工的“投资创业机会”，实属难得！以出借人之一、合诚股份的董事会秘书高玮琳为例，2020年的年薪不过才40万，而向刘向东借款一次就借出去400万元，相当于高玮琳十年的年薪。

不仅如此，力场君还做了一个特别有趣儿的数据统计，在向刘向东出借资金时，各出借人借出金额的比例，与其各位在合诚股份中的持股数量的占比，拟合度是非常高的，这也是巧合？

综合上述信息，从刘向东“疑似”在合诚股份任职期间对福建怡鹭调研，到向合诚股份高管借钱控股福建怡鹭，再到“不赚差价”地将福建怡鹭51%股权卖给合诚股份，在整个过程中，如果说刘向东没有与合诚股份一众高管人员进行了紧密的沟通和探讨，他能做的成吗？还真的敢做吗？

事实上，哪怕是合诚股份自己在回复中也提到了：刘向东认为是个投资创业机会，“与出借方沟通投资福建怡鹭意图及还款计划”、“出借方认可福建怡鹭在工程技术服务产业的协同能力”，你还能说刘向东在控股福建怡鹭过程中，背后没有合诚股份一众高管人员的操纵？

在如此多的疑点之下，历经两次问询函回复，合诚股份始终咬定“公司收购福建怡鹭控制权时与少数股东不存在其他约定或利益安排。公司时任董事、高管与刘向东仅存在债权债务关系，不存在代持，除取得合理利息外，并未取得任何其他收益，不存在利益输送，不存在占用公司资金的情形，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益，公司收购福建怡鹭交易不构成关联交易”。

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