泽达易盛财务造假的原因以及应该怎样防范？

泽达易盛财务造假的原因以及应该怎样防范

本文首发于公众号：投行实务观近日，东兴证券公告了《重大诉讼进展公告》，公告内提及了泽达易盛财务造假案中涉及诉讼被告的人员名单。关于该案件，此前笔者多是在关注泽达易盛财务造假的细节以......接下来具体说说

泽达易盛财务造假的问题

泽达易盛财务造假的问题与其内部控制五要素均密切相关。

靠前，控制环境。泽达易盛未正确落实控制环境。公司缺少有效的内部控制程序和控制机制，缺乏有效的管理层面的监督与管理，导致内部员工可以任意操作，违反公司内部控制规定，制定虚假账面数据，从而为企业建立了不真实的业务和财务记录，进而误导管理者和投资者。

第二，风险评估。公司未能充分、准确地评估和反映业务风险，未能正确认识到其业务运作、风险管理及合规控制所存在的环境和制度风险，导致了企业信息不透明、内部控制系统不完善等问题，从而产生了债权人、投资者等群体的利益无法得到有效保障，从而最终导致公司面临破产风险。

第三，控制活动。泽达易盛控制活动不到位，缺乏有效的内部控制程序和控制机制，未能严格控制账务，并且曾通过设置“前后台操盘”模式，伪装操作，并且存在带薪休假所代表的风险，导致企业内部的账务数据、内部风险监测等都是不符合规范的非常规操作，进而误导企业的管理者和投资者，被识别出的高龄存量已大幅度提升，从而给公司带来巨大的经济损失。

第四，信息与通讯。泽达易盛未能建立顺畅、快捷、有效的内部通讯与管理信息交流机制，相关部门之间的信息共享缺乏有效的沟通手段，导致信息传达不畅、内部监控疏漏，从而产生严重的信息不对称行为，进而误导企业管理者和投资者，长期的盘局被绿色后人们发现，公司的业绩质量被明显压缩，包含企业内部人员的高息贷款违规借贷，销售退税、挂帐挂账、非货真价实出售费用、虚增混淆收支等财务造假习惯都是在盲目的利益驱动下形成的。

第五，监督。泽达易盛未能有效监管、组织、调度和跟踪企业各部门的业务运作、风险和合规控制情况，缺少风险与合规意识。同时，在公司内部未能及时发现、认识和解决内部各方的控制问题，违规现象得不到有效纠正，从而影响了企业的可持续发展。

泽达易盛怎么造假的，会把保荐机构东兴证券拉下水吗？

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泽达易盛则成立于2003年，主要从事信息化业务，一开始从事医药流通信息业务，为医药企业搭建监管系统，随后其业务延伸至智慧政务、农业信息化等，于2020年6月在科创板上市。 近日，上市不满两个完整会计年度的泽达易盛公告称因财务造假已收到证监会关于实控人市场禁入的事先告知书：

虚拟合同、虚增资产、虚增营收和利润

从公告来看，泽达易盛主要通过虚拟合同等方式提高营收与利润。 公告具体内容摘要如下：

2019年6月13日，泽达易盛披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿，所涉会计期间为2016年至2018年。后经上海证券交易所五轮审核问询，泽达易盛进行了多次回复，其中包括将报告期更新为2017年至2019年。2020年4月2日，上海证券交易所科创板股票上市委员会同意泽达易盛发行上市（*发）。6月16日，泽达易盛披露《招股说明书》。 2020年6月23日，泽达易盛在科创板上市。

泽达易盛通过公司或全资子公司浙江金淳信息技术有限公司（以下简称浙江金淳）、苏州泽达兴邦医药科技有限公司（以下简称苏州泽达） 签订虚假合同、开展虚假业务等方式 ， 2016年-2019年累计虚增营业收入3.42亿元，虚增利润1.87亿元。其中2016年…

上市后 ，泽达易盛及其全资子公司浙江金淳、杭州畅鸿 签订虚假合同、开展虚假业务 ，导致其披露的《2020年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入1.52亿元，占当期报告记载的营业收入的59.51%，虚增利润8,246.92万元，占当期报告记载的利润总额的88.97%。其中，…

笔者用一张图来展示泽达易盛的财务造假有多疯狂：

如上图，也就是说扣减掉虚增的，这就是一家连年亏损，4年都赚不到2000万净利润的企业。离谱！

造假的具体方式

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泽达易盛造假的具体方式是通过购买基金，然后再由基金将钱转回至泽达易盛相关关联方或隐形关联方。通过这样关联交易非关联化达到资金体外循环，而虚构完整交易的目的。

以2017年为例，泽达易盛及其子公司浙江金淳，先后买入杭商资产基金产品，金额总计达1亿元，但都将钱转入了相关关联方。

经查， 2017年，泽达易盛买入杭商资产5,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方。其中，泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3,000万元，实际转入未披露的关联方浙江睿信信息科技有限公司（以下简称浙江睿信）。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额2,000万元，实际转入关联方杭州星宙电脑科技有限公司（以下简称杭州星宙）。2018年，泽达易盛买入杭商资产8,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方。其中，泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额5,000万元，实际转入关联方浙江睿信。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3,000万元，实际转入未披露的关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司（以下简称银硕佳元）。2019年，泽达易盛买入杭商资产7,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方。泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同，金额1,000万元、 3,000万元、 3,000万元，实际转入关联方浙江睿信、银硕佳元。泽达易盛未按规定如实披露上述关联交易。

去年12月，泽达易盛与其子公司鑫沅资产管理有限公司签署 50亿元 委托理财合同， 此次资产管理的投资理财额度再次超出了市场的想象。

监管层也因此要求泽达易盛“自查并披露自上市以来的对外投资、委托理财，以及所履行的决策程序及信息披露情况，并说明是否存在未按规定决策及披露的情况。”

合计绕出去50亿元，能做什么，无非就是支付供应商款项、假装是客户回款，以便这样进行体外资金循环达到降低成本、做大收入、产生利润的目的。

上市至今，泽达易盛的股价走势如上图所示，只能说高位接盘股票的投资者真是被深度套牢了，毕竟公司股价一路下跌，基本就没再反弹过。可能只有打新见好就收的那部分投资者在这股票身上赚到钱了吧。

单看泽达易盛的财务报表，笔者感觉上真看不出来太大的异常，毕竟公司自己声称买的是非保本的理财产品，因此交易性金融资产各年末有一定余额也是正常的：

要真说异常，也就是公司只有各期投资购买理财的现金流，而无赎回的现金流，但是公司倒是有取得投资收益获得的现金：

也正是由于公司只有购买理财产品投资出去的资金，而没有收回投资收到的现金，也就给公司资金体外循环获得了可趁之机。

这给我们中介机构也予以警示，对公司的资金流水的核查还是要保持应有的警惕，防止公司通过关联交易非关联化的方式搞猫腻、做动作。。。

曾被连问五轮，中介机构咋回复的

FIFA

早在上市前，泽达易盛闯关IPO就尤为艰难。针对招股书，泽达易盛曾连续收到上交所五轮问询。

上交所曾要求其对“毛利率逐年下滑”、“非保本非保收益理财产品的具体情况”“‘医药健康产业链的信息化服务’的业务定位是否准确”等相关问题做出回复。

当时发行人及保荐机构回复中可是明明白白的写了 ： 杭商资产不存在借出资金给泽达易盛关联方的情况，也不存在投入泽达易盛关联方项目的情况 。

结论是 ： 公司不存在因购买理财产品而被关联方占用资金的情况。

现在回过头再看，只能说要么是保荐机构这结论下的太轻易了，要么是明知有问题故意这么下的结论，无论是哪种情况，感觉保荐机构都无法免责了。

2022年4月，泽达易盛发布2021年年报，因存在部分财务数据无法查清的情况，审计机构出具了包括“带强调事段保留意见”的年度审计报告及否定意见的内部控制审计报告等非标报告。而且该年度的年报还有一名*董事表示弃权，未发表意见：

泽达易盛的一位投资者表示，在2022年靠前次临时股东大会网络投出的反对票有他一份。 原因在于“公司与投资者沟通太少，有意隐藏相关消息。 ”

保代曾被处罚，东兴投行这次“在劫难逃”了？

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前文图片中展示了泽达易盛的保荐代表人为胡晓莉和陶晨亮，笔者在证券业协会查询该两位签字保代的从业经历，发现均为2019年1月自西南证券跳槽到东兴证券的：

值得一提的是，上述保荐代表人中胡晓莉曾经因大智慧并购重组项目被重庆证监局监管谈话：

2017年，西南证券因九好集团忽悠式重组被证监会立案调查，此后曾经投行业务风光无限的西南投行一蹶不振，人才团队也流失不少， 经进一步查询发现，泽达易盛项目组的其余4名成员还有2位同样曾任职于西南证券。可以说这就是一个西南证券跳槽到东兴证券的团队承担的IPO项目。

按照上述人员2019年1月底办理完毕东兴证券的入职手续，泽达易盛2019年6月中旬申报的节奏，也就是说入职不到5个月，这个项目即完成了申报，虽然有可能几位来自西南证券的成员尚未入职即已着手开始承担泽达易盛的尽职调查工作，但是这申报速度着实不慢。

但，相应的，问题也就来了。5个月的时间，真的能完全摸清一个企业的情况吗。毕竟了解投行工作的都知道，这期间穿插着项目立项、访谈、函证、质控现场检查、内核、证监局检查各种繁杂的事务。更何况，泽达易盛不是只有一个单体，而是拥有8家控股、参股公司的法人：

想要短时间内把拥有这么多子公司的泽达易盛调查清楚，还是有一定难度的。

或许就是这大干快上、赶进度的作风，导致项目组没有完全了解清楚公司的实际情况即完成了申报，才导致如今的局面。

东兴证券，这次会不会因为泽达易盛而“在劫难逃”？

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泽达易盛财务造假案惊现隋田力，心疼东兴证券一秒钟

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近日，东兴证券公告了《重大诉讼进展公告》，公告内提及了泽达易盛财务造假案中涉及诉讼被告的人员名单。关于该案件，此前笔者多是在关注泽达易盛财务造假的细节以及探讨东兴证券在其中有无未勤勉尽责的情况。 并未注意到泽达易盛财务造假案中竟也有隋田力这一*人。

仅仅是看到这个名字，笔者就有点同情东兴证券了，虽然东兴证券内控可能是有缺失，多多少少可能在项目执行过程中存在未勤勉尽责的情况。但是无论是上市公司还是对应的中介机构，给笔者的感觉就是，遇到隋田力这个人，就像遇到了“魅影附身”一般，甩不掉、挣不开，深陷其中。

据不完全统计，被隋田力拉下马的上市公司包括但不限于如下清单，为展现的更加全面，我们顺便将上市公司财务造假年份及该年份对应的审计机构和出具的审计意见一并列示出来。 声明，此次展示非在攻讦各中介机构审计不力，笔者只是想更全面的展现隋田力的渗透范围 ，具体情况如下：

注意其中上述涉及的损失金额只是统计的上市公司涉案后明确公告提及的专网通信涉及资产减值准备等计提的金额，实际上虚假销售等涉及的金额要远高于此水平。

如上所示，据笔者统计，隋田力的财务造假网络涉及的上市公司有国企也有民企， 涉及的行业范围真是除了通信、软件还有贸易、化工、军工、电气等笔者完全意想不到的领域 ，涉及财务造假的上市公司对应的审计机构也不是一两家。

关于上述公司及表格以外的公司在公告中曾经提及的涉及隋田力的一些细节，我们来列示看看。

隋田力何许人也

首先，这隋田力骗了这么多上市公司和中介机构，究竟是何许人也啊。 其简历在上市公司新宏泰发行股份购买资产的公告内曾有披露：

隋田力 ，男，1961年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1979年1月至1994年5月，在部队服役；1994年5月至1998 年10月，任江苏省人民政府公务员；1998年11月至今，就职于上海星地通讯工程研究所，任所长；2006年8月至今，南京达智通信技术有限责任公司，担任董事；2007年6月至今，就职于南京三宝通信技术实业有限公司，任董事长；2009年8月至今，就职于江苏省国信大江科技有限公司，任监事；2011年3月至今，就职于江苏省圣迪创业投资有限责任公司，任监事；2011年7月至今，就职于上海星地通通信科技有限公司，任执行董事；2012年5月至今，就职于黑龙江农垦新一代科技发展有限公司，任董事长兼总经理；2012年9月至今，苏州广新电视商城有限公司；2014年5月至2018年9月，就职于山东金卡股份有限公司，任董事。2015 年7月至今，就职于北京赛普工信投资管理有限公司，任执行董事；2016 年6月至今，就职于宁波星地通通信科技有限公司，任执行董事；2016年7月至今，就职于江苏星地通通信科技有限公司，任执行董事；2017 年6月至今，就职于航天神禾科技（北京）有限公司，任副董事长、经理。

大专学历，当过兵扛过枪，转业后还曾经是公务员，后来一步步成了各家公司的董事长、总经理，目前在航天神禾科技（北京）有限公司任副董事长、经理。

前一段内容中提及隋田力目前就职于航天神禾科技（北京）有限公司（以下简称“航天神禾”），任副董事长、经理。航天神禾的股权结构如下所示：

如上所示，航天神禾只有两方股东，北京奥普工信投资管理有限公司（以下简称“奥普工信”）占50%股份， 奥普工信实际上是隋田力100%控股的一家企业，在下文中我们会列示该公司股权结构 。也就是说在航天神禾内，隋田力占了50%的股份。而航天神禾另一家股东是中国航天工程研究院，航天神禾的部分投资版图如下（ 由于版面受限，此处只截取了部分内容 ）：

能与航天工程院这家单位搭上关系，而且航天神禾还有这么大摊子的投资版图， 隋田力的能量可真是不容小觑。

隋田力能量的另一具体体现 ，我们再来看看中兰环保招股书，下表为中兰环保股东之一国家中小企业发展基金有限公司的股东穿透名单：

好家伙，隋田力竟然能渗透到国家中小企业发展基金有限公司内，这是什么概念。在笔者认知里，这是一个*家级的大基金，笔者查阅了该基金的其余持股方，除了大型公募基金易方达基金因是向公众募集后投资于国家中小企业发展基金有限公司外，其余出资人最终穿透后几乎均为各地国资委， 隋田力这人通过北京一家小公司持股，真是过于扎眼， 这背后到底有没有代持，有没有什么秘辛，咱也不敢多问 ，能挖出更多信息的读者可以自行再找找。

隋田力造假的一些细节

隋田力涉及的财务造假案的总体框架 相信大家都有所耳闻，就是专网通讯产品财务，这在首创证券的公告内有涉及：

2022年7月13日，南京市中级人民**认为隋田力等人通过控制关联公司，利用专网通讯产品自循环模式涉嫌合同诈骗， 多地公安机关已立案侦查 ，裁定中止诉讼。（首创证券的公告）在该公告内提及了隋田力造假的总体框架是自循环模式，具体如何我们接着看。

具体暴雷的环节是咋样的呢 ，这在万顺新材的公告内有涉及：

应收账款逾期均与隋田力及其关联公司相关，涉及的业务主要为“专网通信”业务。 由于“专网通信”产品“涉密”，相关信息不透明 ，导致十几家上市公司受该骗局影响出现集中暴雷现象。在此类业务中，下游客户一般会先向上市公司支付一定比例的货款（如10%），并要求上市公司向隋田力及其关联公司采购相关“专网通信”相关设备，当产品设备到货验收后，上市公司向客户收取尾款。因此，一旦下游客户欠款或者上游供应商收到货款后逾期供货，上市公司存在巨额的坏账风险。目前，相关当事人已被司法机关立案侦查。（万顺新材的公告）

也就是说，上市公司有下游客户想采购专网通讯产品，然后隋田力控制的公司有货，这些货可能先销往上市公司，然后上市公司再销售至下游客户。在这销售链条中，无论是隋田力控制的公司还是上市公司都要求相应的下游客户支付一定比例的预付款，但是一旦支付了预付款之后隋田力控制的公司不发货，或者说产品发货后，下游的客户支付不了尾款，这个业务链条就直接暴雷了。

这个环节暴雷还是蛮普遍的，我们来看看上市公司浩丰科技的公告，其公告的某年预付前五名公司股东明细如下：

如上所示，专网通信财务造假大案本就是依靠预付账款来搞死上市公司，浩丰科技公告内预付账款前五名的单位股东惊现隋田力。（浩丰科技的公告）

除了上述造假手段，隋田力还在上市公司重组环节有涉猎，在新宏泰发行股份购买资产的问询回复内，上交所提及了如下问题：

隋田力2016年拿到了某标的资产的控制权，2018年便拟出售给上市公司新宏泰了，当时交易所就提出了如上疑问，一手收资产，转手就卖给上市公司，也真是一笔好买卖。

总结

其他财务造假的细节，相信各位读者在其他上市公司被处罚的案件中都有了解过，笔者此处不再赘述，笔者想说的是，只靠隋田力一个转业军人就能操纵这么大的盘子吗，他有这么只手遮天吗，细思极恐啊。

不过话又说回来了，即便是东兴证券面临的这桩案件中涉及到了隋田力，恐怕监管机构也不会将该因素作为从轻处罚的考虑，毕竟其他上市公司都是正常被罚了。

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