借壳上市是什么意思?？
借壳上市是什么意思
近年来，借壳上市使得一些本来无法上市，或很难上市的企业圆了上市的梦。特别是中概股回归A股市场基本都采用的是借壳上市。比如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉......接下来具体说说
如何通俗易懂的理解借壳上市？
如果说IPO是鲤鱼跳龙门，那么借壳上市就是咸鱼翻身。但既然可以IPO，那么为啥会冒出个借壳上市呢？
借壳上市最大的好处就是弯道超车。 IPO从申请-过会-发行-认购，没有个2-3年你都不好意思说你走过IPO流程。那么问题来了，夜长肯定梦多，期间万一要是曝出重大负面（听说一家拟上市公司被自媒体要挟500万，否则曝重大负面），或者因意外经营损失造成财务数据不达标，基本算是前功尽弃了。而借壳上市的好处就是一个字：快！不用排队！如此的IPO捷径究竟是啥？
比如小黑家有一个店面，平时早上卖早点，其他时间就空在那里。而小白的辣条生意越做越大，急需拓展市场。那咋办呢？于是就找到了小黑呗！
小白说：你的店面又没啥可卖的，除了早上其他时间都关门，多浪费。不如我把我的货放在你店里卖，然后我每月付一些店租给你怎么样？
小黑也正愁这问题，于是便答应了。没想到小白的辣条大卖，供不应求。小黑看到商机来了，主动找到小白，希望将小白价值10万的辣条买下来拿去卖。但无奈小黑手头只有9万，因此剩下的货款愿意免去小白10个月的店租（假设每月1000）作为补偿。
于是就这样，小黑顺利地买下来10万的辣条，并关闭了早点摊。而小白的辣条，从地摊到店面，就相当于“借壳上市”了。
这就是借壳上市的基本原理， 简单说就是拟上市公司A需要找一家壳公司B，然后让壳公司B出钱或增发股票买下自己的资产业务，从而达到上市目的。 当然，实际情况中远比这个复杂，小白用“辣条上市”的例子也是为了更方便理解。如果是真借壳的话，应该是这样的：
小白的辣条公司做大了，需要上市，价值10亿。而小黑早已是一家早点上市公司，但业务量少，价值1亿。于是乎，小白看中了小黑公司的壳，希望借着小黑的壳上市。
流程是这样的：小黑的公司经营规模小，全部卖了也才1亿，至少要增发10亿股票才能把小白公司收入囊中。 这样一来，小白公司就成了小黑公司的最大股东，因为新成立的壳公司——小灰公司总价值11亿，小白公司就占了10亿，比例90%多。而小黑公司原来的早点业务（假设价值1000万）就要被剥离，因为毕竟辣条好卖啊！
可是小黑想想觉得不做早点挺可惜，毕竟老客户挺多，不能就这样放弃了，继续做，不上市就行了啊！早点业务对于小白来说并没有用，于是希望小黑回购这部分业务，以实现自己全部控股。于是，小白同意小黑在回购早点业务的前提下，另外加上5亿的辣条业务的股权作为补偿。小黑同意了。这样一来，小黑原来的业务还在，只是没上市，却多了5亿的股权，如果变现的话那就是小黑将上市公司身份卖给小白公司的报酬，也就相当于壳价。当然还有一种情况就是小白公司直接给一笔钱给小黑作为报酬。
整个过程，小白公司认购了小黑公司发行的10亿股份，认购完成后控制了这家上市公司，并更名为小灰公司，其实就相当于买下了自己的辣条业务而已，还是熟悉的味道，只是外壳换了。
当然，既然你要插队IPO，那就要付出比别人更高的代价。通常来说借壳的成本是比IPO要高挺多，因为人人都不像小黑那么实诚，公司股份不可能以成本价卖给你，肯定要溢价，比如极端点，以价值10亿卖出，这样的话虽然有了10亿的辣条业务，但小白只换来了50%的股权，为了取得控制权，就需要付更多的钱。
在A股市场，这种股权收购溢价导致某些壳价甚至高达百亿！ 此外，就算上市了，你也要承担壳公司的债务和损益，这也无形中增加了借壳的成本。
借壳上市是什么意思？这种模式是怎么赚钱的？
【本文学习：“借壳上市”模式】
希达资本合伙人，从事企业股权资本顶层设计，帮助企业构建1+N的产业整合发展模式，分享干货，欢迎大家关注！
借壳上市是什么意思? 所谓借壳上市，是指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
一家上市企业，运营得不好，我购买了这家上市企业的股权，成为大股东，于是我就有了上市公司股东的发言权，我把我的资产装入这家上市公司，这个过程就叫买壳上市。有很多企业老板，他们很重视如何拥有上市公司的控制权，但是控制完了呢? 如果你不能顺利地完成把自己的资产装入上市公司这个步骤，你从哪里去赚钱?
买壳上市的基本标准是10亿元，这个数值叫作评估值。一个公司去买壳，也想通过买壳赚钱，其资产应该比较巨大，只有巨大的资产，才能保证在买壳的过程中获益。
在买壳的过程中，如果企业资产负债率很低，那么能不能上市呢? 比如个企业只有20%的资产负债率，或者没有欠债，这样的企业能上市吗? 答案是否定的。你报初审的时候就会被打来回，券商就不会帮你做，因为理论上你还有很多资产可以用更简单的方式变成现金。
所以资产负债率过低的企业不能IPO上市，但资产负债率过低的企业，能不能买壳上市呢?当然可以。买壳的净资产，不在乎你的资产负债率有多少，只要你的净资产数量够大，就可以买壳。买壳的过程中，对壳有特殊的要求，买壳是一个非常复杂的过程。虽然有些企业通过买壳上市，只花了2~ 3个月的时间，但是这个过程的复杂程度，是常人难以想象的。
买壳的注意点:
一要小壳，规模不要太大。
二要空壳，较好没有主营业务，因为主营业务的变更也是很麻烦的事情。
三要净壳，净壳就是它的潜亏、它的负债、它的连带担保责任都很少，这个壳的财务相对要干净，但是国内的壳几乎没有特别干净的。
比如，有的壳可以用来重组，但是首先要解决3000个下岗职工的问题。有的壳，看起来很好，但是其涉及的连带担保单位就有390多家，不可不防啊。
当你买壳的时候，也要向证监会承诺，未来三年的连续业绩收益。比如买完壳靠前年的利润是0.8元，第二年利润要做到1.2元，第三年利润要做到1.6元。你买了以后才会发现，它潜在的亏损、连带的债务，根本不可能让你有利润，但是由于你向证监会保证过，你只能把自己兜里的钱(大股东用自己的钱)放进上市公司作为利润。
上海有一家公司，买壳后的2年时间里往里面放了7个亿的现金，也就是大股东自己掏腰包7个亿，放到上市公司里面作为利润，否则他就不能满足证监会的要求，钱一进入上市公司，就变成所有股东的财产了。所以，买一个净壳非常重要。买进一个干净的壳，做债务重组，把一个壳所有资源调查清楚，是极其复杂和艰巨的任务，所以请一个好的财务顾问非常重要。
在中国买壳做得好的财务顾问非常少。做IPO做得好的财务顾问有好几百个，但是做买壳上市做得好的却很少。
很多公司为啥要借壳上市，而不是直接上市？
近年来，借壳上市使得一些本来无法上市，或很难上市的企业圆了上市的梦。特别是中概股回归A股市场基本都采用的是借壳上市。比如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉捷，重组成功之后，这样概念的股票都一飞冲天，借壳者获利颇丰，三年解禁后就可减持了。
有网友提出问题，为啥很多公司都不直接上市，非要借壳上市呢？一般的中小企业要想通过直接上市的途径是非常不容易的。当年，阿里巴巴的马云因缺钱，找到了软银孙正义，而孙正义只用了2000万美元就投资了阿里，如今其所持股份总市值达4000多亿人民币，如果当时阿里能直接上市，也不会让软银占了阿里这么多股份。
那么在A股市场直接上市究竟有啥艰难之处呢？首先，直接上市要有很高的门槛。股本总额少于3000万人民币的企业不准上市。成立不满三年，不许上市。不能实现持续三年盈利，不能上市。有关持续盈利的业务内容出现变化的不能上市。
此外，还有最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计不足 5000 万元，或者最近3个会计年度营业收入累计不足3亿元，不能上市。有不良记录的企业不能上市。未获得审批的企业不能上市。不是一股一权的不能上市。
而阿里集团等互联网企业不能在A股直接上市的主要原因是，不是一股一权就不能上市，因为阿里巴巴是合伙人制度，同股不同权。也就是说，即使你拥有了阿里集团再多的股份，你在阿里集团也未必就有话语权。而在阿里集团的话语权主要是阿里的管理层说了算。像腾讯、百度、京东等互联网企业都是属于A、B股，同股不同权，所以这些企业除非借壳上市，否则就不能在A股直接IPO。
再者，要经过审核关卡。直接上市的过程实在是过于漫长，目前需要排队等候很久，可能还是好几年，而且承销费用还不低，弄不好要是通不过审核还上不了市，前功尽弃，时间成本较高。而一些急于融资的公司会选择借壳上市。不过，现在借壳上市的标准也等同于IPO，因此借壳也不是那么容易。
最后，即使通过了发审委的审核也要排队等待上市，遇到股市行情好的时候，可能排队时间还短一些，如果遇到股市走的是长期熊市，新股发行速度放缓，甚至暂停发行，那又不知道要等到猴年马月才能上市。有的上市公司虽然通过了审核，一看前面排着队的还有几百家，心就凉了半截，至少中短期内是没戏了。
说了半天新股上市有多艰难，那么借壳上市的好处又集中在哪些地方呢？靠前，可以绕过监管部门审查，快速上市。这样可以节省大量的时间，等于走了一条捷径。第二，借壳上市后，无需向社会公开公司盈利的水平、资金数量等各项指标，增强隐蔽性。第三，自己可以控制上市时定价，不用市场来决定。当然，借壳上市时也要遇到较大的重组成本以及股权稀释和摊薄。
以上就是借壳上市是什么意思?？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！
