三峡新材是国企吗？

10月23日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”，股票代码600293）发布公告，实控人许锡忠直接持有的全部股份被轮候冻结，其通过海南宗宣达实业投资有限公司（以下简称“海南宗宣达”）持有的股份亦被司法冻结。

今年以来，这已是公司实控人股份第二次被冻结，原因是其为海南宗宣达、他人提供担保的借款未归还。

三峡新材总部位于宜昌，2000年9月在上交所上市，是湖北省玻璃行业唯一上市公司。2016年，三峡新材以21.7亿元收购深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“深圳恒波”）100%的股权后，公司从传统的建材行业，跨界移动互联网终端市场，形成双主业发展模式。

眼下，玻璃价格逼近十年高点，5G终端迎来机遇期。公司的双主业都有利好消息，三峡新材的实控人依然面临窘境，毕竟他被冻结的资产超过9亿元。

老牌玻璃国企

10月25日，三峡新材收盘价为3.44元。今年以来，三峡新材的股价已下跌近13%。同期，上证指数上涨18.30%，玻璃陶瓷行业指数上涨33.98%，通讯行业指数上涨26.38%。

浮法玻璃的研制、生产是三峡新材的主营业务之一。作为湖北宜昌的第五家上市公司，三峡新材肇始于湖北当阳玻璃厂。

为探求其发展历程，支点财经找到了一篇发表于1994年的报道。在《当阳玻璃厂由“亏损大户”到“盈利大户”的启示》中提到，始建于1986年的当阳市玻璃厂，曾是长江三峡地区唯一的国有中型玻璃生产企业，但是由于设计不合理、管理不善、品种单一，公司年年亏损，到1992年上半年累计亏损达1500多万元，濒临破产倒闭的边缘。

转机发生在1992年下半年，国家放宽平板玻璃产品的销售价格限制。安居工程、汽车业勃兴，给玻璃企业的进一步发展提供了机遇。

趁着这股东风，当阳玻璃厂通过裁冗员、抓管理、搞技改等举措，一举扭亏为盈。1993年，一直严重亏损的当阳玻璃厂走出困境，实现利税3200多万元，职工人均收入达到4061元，而当年的全国职工平均工资为3236元。

也是在1993年，当阳玻璃厂联合湖北应城石膏矿、当阳电力联营公司，共同发起设立湖北三峡玻璃股份有限公司（现三峡新材），大股东为当阳国资委，当阳玻璃厂作为主发起人，代持国家股并行使企业经营管理权。1997年8月，当阳玻璃厂正式改制为宜昌当玻集团有限责任公司（以下简称“当玻集团”），仍由其对三峡新材行使经营管理权。

2000年9月，三峡新材以湖北最大平板玻璃及玻璃深加工生产企业身份登陆上交所，仍为国有控股。在股东名单中，新增武汉市建材工业总公司、湖北荆玻（集团）玻璃总厂、国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院、中国核工业总公司第二二建设公司。

此时，公司的生产能力超过600万重量箱（玻璃计量单位），浮法玻璃在全国的市场占有率2.16%。

2000年，三峡新材的净利润达4341万元。此后，三峡新材的产能继续提高，市占率也超过4%，但利润不增反降。2000年，盈利不足500万元。

与此同时，整个玻璃行业都在经历着产能过剩带来的“红海战争”，战斗在2008年达到顶峰。

数据显示，2008年，我国平板玻璃的总产量5.74亿重箱，约占世界玻璃总产量的50%。工信部在当年印发相关意见，要求各地抑制平板玻璃过剩产能和重复建设。在2008年12月甚至出现成本价格“倒挂”，玻璃行业上市公司整体业绩严重下滑。这一年，三峡新材的亏损达到7333.91万元。

2009年，在房地产和汽车工业双轮拉动下，浮法玻璃市场触底反弹。三峡新材连续两年盈利，分别达到2175.79万元、4837.96万元。

跨界通讯行业

如果梳理一些上市公司谋求双主业的过程，不难发现其大多经历过单一业务带来的风险，想通过开辟新赛道找到新的利润增长点。

三峡新材也是如此。从传统的玻璃行业，到涉足通讯业，离不开一个关键人物——许锡忠。

在三峡新材2011年年报中，许锡忠正式以实控人身份出现。不过，支点财经梳理年报发现，这次“易主”在2000年就已埋下“伏笔”。

2000年12月28日，公司发布公告，海南宗宣达受让原第二大股东湖北应城石膏矿所持的股份，持股比例为9.47%。

企查查显示，海南宗宣达1997年在海口成立，是一家房地产企业，法人代表为许锡忠。

在2012年年报中，对于许锡忠成为公司实控人的过程，有着详细描述。简而言之，2011年11月，广东融亨资本管理有限公司董事长许锡忠，控股海南宗宣达后，又控股当阳市国中安投资有限公司（以下简称“国中安”）。许锡忠通过上述两家公司共持有三峡新材23.03%股份，成为公司新的实控人。

然而，在许锡忠掌舵三峡新材后，公司多次“爆雷”。

2013年10月，证监会对三峡新材立案调查。2014年8月，上交所公告称，三峡新材存在严重财务舞弊行为，在2011年、2012年成本核算中，通过少计成本虚增利润接近1亿元。

此外，三峡新材大手笔收购的恒波股份也不省心。

成立于2003年的恒波股份，是一家手机渠道商，主营业务为通信产品、数码产品的销售。在被三峡新材收至麾下前，其对外公布拥有数百家门店，曾与腾讯、联想等巨头深入合作，线上及线下累计会员超过1000万，2014年销售额为31.68亿元，是全国排名前几位的专业零售商之一。

三峡新材对恒波股份寄予厚望，以21.7亿元进行溢价收购，而恒波股份也承诺2016年—2018 年的税后净利润分别达到2.43亿元、2.97亿元、3.30亿元。

但是在靠前年，恒波股份就没“及格”。2016年，公司净利润仅为1.80亿元，完成率约为 73.96%。

2018年，恒波股份净利润为3.04亿元，又一次未完成业绩承诺。更让人大跌眼镜的是，恒波股份还在这一年爆出的销售假手机案，以及由此牵连出的财务造假案。

据媒体报道，2018年6月，中邮普泰通信服务股份有限公司（以下简称“中邮普泰”）、北京中邮普泰移动通信设备有限责任公司（以下简称“北京中邮”），购买了恒波股份的手机，但开箱后的产品竟是手机机模或无法开机的无品牌手机。

中邮普泰和北京中邮后起诉恒波股份，诉讼金额1.50亿元。拔出萝卜带出泥，此案虽尚在进一步审理中，但在庭审时，恒波股份承认其在2015年被三峡新材收购时，曾有过虚增业绩流水的行为。

实控人担保的股份或易主

尽管爆雷不断，但不可否认，手机销售业务确实为三峡新材注入了新的活力。

在双主业加持下，近3年来，三峡新材盈利分别达到1.79亿元、4.03亿元、2.40亿元。2018年年报显示，移动互联网终端及服务行业营收占比为84.79%。

进入2019年，玻璃价格一路上扬，已经逼近十年来的高点。即将到来的5G商用，也给以手机终端销售为主营业务的三峡新材营造新的市场预期。

然而，实控人的股份被多次轮候冻结，可能成为公司新的危机。

据公告，许锡忠个人持有三峡新材2.07亿无限售流通股。5月20日，上述股份被冻结、轮候冻结，原因是“许锡忠为他人在赣州银行股份有限公司贷款提供保证担保”，贷款本金7500万元，其中到期金额为1300万元。

10月22日，深圳罗湖区人民**对许锡忠所持的2.07亿股进行司法*候冻结，原因是“许锡忠在2017年1月18日为海南宗宣达借款3.32亿元事宜提供担保”。与此同时，许锡忠持股99%的海南宗宣达的6367.425万股亦被冻结。

按10月25日股价计算，许锡忠上述被冻结的资产超过9亿元。

实控人全部股份被冻结，是否会让公司控制权发生变化？对公司经营又有何影响？

三峡新材在公告中表示，公司与许锡忠在资产、业务、人员、财务等方面均保持*性，其所持股份被轮侯冻结事项不会影响本公司的生产经营。

湖北法辉律师事务所执业律师黄强告诉支点财经，从目前来看，许锡忠以股权为他人、海南宗宣达进行担保。如果**判决后，其仍无力偿还的话，**将可能依法对上述股权进行拍卖，如流拍两次以上，就可能作价抵偿给债权方，也因此可能导致实控人变更。

不久前，*ST盈方原控股股东持有的股份冻结后被司法拍卖，由舜元投资竞得，导致公司控制权变更。

由此看来，三峡新材的实控人是否会变化，还要看许锡忠是否能度过眼下的“钱荒”。

END

记者丨肖丽琼

编辑丨何辉 吴玲

三名独董未参会被警示，董事会换届后国资将入主，三峡新材会有哪些新气象？

风口财经记者 刘建

因为未出席董事会且未委托其他*董事代为出席，未尽到作为*董事的法定职责，12月5日，三峡新材3名*董事被上交所予以监管警示。风口财经注意到，此次事件的背后正是公司控制权即将变更，董事会换届选举后，宜昌国资有望拿下三峡新材的控制权。近年来，三峡新材多次因为担保、信披违规等被监管部门警示，而且业绩下滑明显，亏损较多，此次控制权变更、国资入主或将对公司未来的经营决策带来一些新变化。

三名独董未出席会议被警示

12月5日，上交所发布公告，对湖北三峡新型建材股份有限公司3名时任*董事予以监管警示。

经查明，根据湖北三峡新型建材股份有限公司于 2023 年 12 月 2 日披露的董事会决议公告，公司时任*董事郭础宏、江晓丹、刘新发未出席公司2023年第三次临时董事会会议，也未委托其他*董事代为出席会议。

公司时任*董事郭础宏、江晓丹、刘新发未出席董事会且未委托其他*董事代为出席，未能勤勉尽责，未尽到作为*董事的法定职责，上述行为违反了《上市公司*董事管理办法》等有关规定。

上交所作出如下监管措施决定：对湖北三峡新型建材股份有限公司时任*董事郭础宏、江晓丹、刘新发予以监管警示。上市公司董事、监事、高级管理人员应引以为戒，履行忠实、勤勉义务，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

风口财经注意到，三峡新材在2023年12月2日发布2023年第三次临时董事会会议决议公告，值得注意的是，本次会议审议的两项议案均没有通过。

公告内容主要是，经公司股东当阳市城市投资有限公司提议，董事长张金奎先生召集和主持召开了湖北三峡新型建材股份有限公司 2023 年第三次临时董事会会议。会议于 2023 年 11 月 26 日以书面、电话以及电子通讯的方式发出会议通知，并于 2023 年 11 月 29 日上午 9 时以现场会议结合通讯表决方式在公司调度室三楼会议室召开。会议应参会董事 9 人，实际参会 6 人，其中董事许泽伟、许泽铭以通讯表决的方式参会，*董事江晓丹、郭础宏、刘新发没有参加本次会议。本次会议参会人员共 6 人，超过全体董事人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议《关于董事会提前换届选举的议案》、《关于提请召开 2023 年靠前次临时股东大会的议案》，但是经过投票表决，因赞成票没有达到全体董事人数的一半，两项议案审议均没有通过。

公司控制权即将变更

不过，当阳城投于12月1日向公司监事会送达了《关于提请召开湖北三峡新型建材股份有限公司临时股东大会的函》，请求审议监事会提前换届、召开公司2023年靠前次临时股东大会等议案。12月2日，公司监事会全票审议通过议案，同意召开公司临时股东大会。

根据三峡新材12月4日发布的关于公司董事会、监事会提前换届选举的公告，公司靠前大股东当阳市城市投资有限公司（以下简称：“当阳城投”）现持有公司股份218,531,693 股，占公司总股本18.84%；公司第三大股东当阳市建设投资控股集团有限公司（以下简称：“当阳建投”）现持有公司股份 65,581,208股，占公司总股本5.65%。2023 年 10 月 7 日，当阳城投与当阳建投签署了《投票权委托协议》《一致行动人协议》。当阳建投将其持有的65,581,208 股股份（占公司总股本 5.65%）对应的表决权委托给当阳城投行使，当阳建投与当阳城投构成一致行动关系。当阳建投与当阳城投合计持有股份 284,112,901 股，占公司总股本 24.49%。鉴于公司实际控制人即将发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，当阳城投向公司董事会、监事会提请提前换届选举。

根据公司章程的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中非*董 事 6 名，*董事 3 名。经当阳城投推荐，提名谢普乐先生、闵杨先生、 刘正斌先生、汪艳妮女士、周扬女士为公司第十二届董事会非*董事候选人；经当阳建投推荐，提名潘琳女士为公司第十二届董事会非*董事候选人；提名陆平先生、王小宁女士、卢以品女士为公司第十二届董事会*董事候选人。本次选举*董事候选人的任职资格和*性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。由于上述事项经公司 2023 年第三次临时董事会审议未通过，当阳城投将依法依规直接提交公司2023 年靠前次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。股东大会选举产生第十二届董事会人选前，公司 第十一届董事会将继续履行职责。

根据介绍，此次6名非*董事候选人中5人有宜昌国资背景，如果这些候选人顺利当选，宜昌国资在三峡新材董事会将拥有半数以上席位。届时，宜昌国资将正式拿下三峡新材的控制权。

多次被监管部门警示和通报

风口财经注意到，三峡新材近年来多次因为担保、信披不准确等事项而被监管部门警示。

今年8月23日，三峡新材公告收到湖北证监局行政监管措施决定书。经查，公司存在以下违规事实:2022 年 2 月，宜昌市生态环境局向公司下发了《行政处罚决定书》（宜当环处罚[2022]1 号）、《行政处罚决定书》（宜当环处罚[2022]2号）。2022 年 8 月 31 日，公司披露 2022 年半年度报告，2023 年4月27 日，公司披露 2022 年年度报告，未对该行政处罚进行披露。

湖北证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并按规定记入证券期货市场诚信档案。公司应当在收到本决定之日起一个月内修正 2022 年半年报、2022 年年度报告中的相关信息，并提交书面整改报告。

2022年10月12日，三峡新材发布关于公司及相关责任人收到行政监管措施决定书的公告。

经查，2021年12月21日,公司披露转让子公司股权相关事项问询函的回复公告显示,公司转让子公司深圳市恒波商业连锁有限公司(以下简称深圳恒波)后,将对其借款及承担担保责任形成的31,271万元的债权列入其他应收款核算。深圳恒波为保证及时偿还欠款,将账面价值35,368万元的债权质押给公司,因此公司对深圳恒波的其他应收款预计减值风险较小,2021年度末暂不需计提坏账准备。但根据公司于2022年4月29日披露的2021年年度报告,公司报告期内对深圳恒波其他应收款计提减值3.13亿元。公司大额应收款的可回收情况在短时间内信息披露不一致。

2022年1月24日,公司披露了《2021年度业绩预盈公告》,预计2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,000万元到22,000万元。4月28日,公司披露了业绩预告更正公告,预计2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,000万元左右。4月29日,公司披露年报,2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,560万元。公司2021年度业绩预告披露的扣非后净利润与定期报告中披露的经审计数据存在较大差异,信息披露不准确。

公司的上述行为违反相关规定，公司时任董事长许锡忠、总经理张金奎、财务总监刘逸民、董事会秘书杨晓凭作为信息披露义务人,未能勤勉尽责,对违规行为负有主要责任。湖北证监局决定对三峡新材及许锡忠、张金奎、杨晓凭、刘逸民采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

上交所2022年3月11日发布对三峡新材及有关责任人予以监管警示的决定。

经查明，三峡新材于2016年6月将深圳市恒波商业连锁有限公司收购为全资子公司，并于2017至2021年为恒波公司提供担保，相关担保已履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。截至2021年6月30日，恒波公司基本无可及时变现的资产，其银行借款均出现逾期或者向银行申请展期偿还的情况，公司为其承担担保责任形成债权2.28亿元，占公司上年经审计净资产的12.28%。恒波公司作为被担保方，未履行还款义务，公司为其承担担保责任，应当及时履行临时公告的信息披露义务，但公司直至2021年12月8日、12月21日才在向第三方转让恒波公司股权及相关问询函回复公告中予以披露。

公司为子公司提供担保，后续担保债务发生逾期，但未就承担担保责任及时履行信息披露义务。公司时任董事会秘书杨晓凭作为信息披露事务的具体负责人，时任财务总监刘逸民作为财务事项负责人，未勤勉尽责，对公司未及时披露逾期的担保债务并承担担保责任情况负有责任。

2022年3月3日，上交所发布关于对三峡新材、实际控制人暨时任董事长许锡忠及有关责任人予以通报批评的决定。

经查明，2018 年 3 月 28 日， 湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）实际控制人暨时任董事长许锡忠与高灿烜签订《股票协议转让期权合同》。《股票协议转让期权合同》要求，该合同项下的许锡忠所有支付义务由公司等主体提供不可撤销连带责任保证。据此，公司为双方签订的《股票协议转让期权合同》对应的债权本金 1.6 亿元提供连带责任保证。上述金额占公司上年末经审计净资产的 4.26%。 2020 年 3 月 31 日，该笔担保债务发生逾期，许锡忠未按约定转让股份，也未能归还资金。对于上述关联担保事项，公司未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时通过临时公告予以披露，直至 2021 年 8月 5 日、 8 月 17 日才分别在违规担保公告及相关投诉事项工作函回复公告中披露。根据公司公告，上述担保事项系 2018 年 5月许锡忠私自以公司名义与高灿烜签订，并通过仿签部分董事签名的方式出具了董事会决议，公司公章为许锡忠趁公章管理人员不备私盖。另经查明，公司时任董事许泽伟在相关董事会决议上签名，系按照许锡忠要求执行，未关注所签署文件的内容，也未告知公司及其他董事、监事和高级管理人。

公司未能对公章实施有效管理，导致发生违规担保且担保债务发生逾期， 也未履行相关信息披露义务。责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长许锡忠利用其职权便利，违规以公司名义签订保证合同，主导了相关违规担保事项。许锡忠作为公司主要负责人和信息披露靠前责任人，未勤勉尽责。公司时任董事许泽伟作为董事会成员，未能勤勉尽责，在公司违规担保的相关董事会文件上签字，未能有效促使公司依法合规运营，对公司违规负有责任。上交所对公司及实际控制人暨时任董事长许锡忠、时任董事许泽伟予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。

近年业绩下滑

湖北三峡新型建材股份有限公司成立于1993年，于2000年在上交所上市，公司总部位于湖北省宜昌当阳市，公司是中部最大、全国十强的玻璃生产企业。

三峡新材在2023年半年报中表示，当阳市拥有丰富的玻璃用硅砂资源，公司投资建设的当玻硅矿距离公司 8 公里，当玻硅矿集硅砂洗选、加工、销售及硅酸盐制品生产、销售为一体，年产优质硅砂可达 50 万砘，硅砂自给率达 50%以上。截至今年上半年，公司本部当阳已有浮法玻璃生产线五条，日熔化玻璃液 3,700 吨，年产量达到 2,460 万重箱，有玻璃精深加工线五条，年产玻璃精深加工产品 500 万平米，并配套建设余热发电站，装机容量 15,000KW，进一步巩固了公司中部最大，全国十强的行业地位。

业绩上看，公司近年来业绩下滑明显，亏损较多，而且诉讼案件不断。

三峡新材2022年实现营业总收入18.89亿元，同比减少39.24%，归属于上市公司股东的净亏损约2.94亿元，归属于上市公司股东的扣非净亏损2.98亿元。

今年以来，公司整体情况仍不乐观。三峡新材2023年上半年实现营业收入9.51亿元，同比增长1.55%；归属于上市公司股东的净利润-1784.67万元，同比减少150.88%；归属于上市公司股东的扣非净利润-2216.96万元，同比减少177.83%。经营活动产生的现金流净额仅有24.20万元，同比减少99.62%。

2023年前三季度，公司营收约15.13亿元，同比增加4.73%；归属于上市公司股东的净利润约2557万元，同比增加134.53%。其中第三季度净利润4342.06万元，同比增长139.78%。对于净利润大幅上涨，公司表示，是本期产品销售价格上涨、生产成本下降，利润增长所致。

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