认购增资是什么意思？

认购增资是什么意思

实践中，公司为了公司发展，想引进外部投资人，引入的方式往往是公司增资，某些或者全部股东放弃优先认购权，放弃增资的部分由外部投资人认购，但是有些小股东想借此机会扩大自己的持股比例。接下来具体说说

增资、出资与股权转让的区别

增资、出资与股权转让不同之处，主要包括以下几个方面：

（1）增资实际为认购人向公司出资的行为。出资是指在公司成立或者增资时，股东为取得股份而支付对价的具体实物形态，同时也是股东认购股份后向公司给付投资资产的行为。无论作为实物形态意义上的出资还是行为意义上的出资，都不可能是“出资转让”的标的物，更不是股东“股权转让”的标的物。

（2）对于公司而言，股东的出资构成了公司注册资本的总和。对于股东而言，出资是公司股东对公司债务承担有限责任的基础，有限责任公司股东承担责任以其认缴的出资额为限。出资与继受股份相并列，都是投资人取得股份的形式。

（3）增资系认购人向公司出资，由此增加注册资本，从公司原始取得股权的行为，而非通过股权转让取得股权。

（4）股权转让不会导致注册资本的变化，仅产生股权的变更；新增资本将导致注册资本的变更和股东的变更。

（5）股权转让将导致原股东退出公司；新增资本仅会导致公司股东的增多，并不会导致原股东退出公司。股权转让不一定会导致持股比例的变化；新增资本将导致持股比例的变化。

（6）股权转让是新股东与原股东之间发生转让关系，系继受取得股权；新增资本是新股东与公司之间发生投资关系，系原始取得股权。

（7）股权转让款由新股东支付给原股东，公司账目不发生变化；增资款由新股东直接支付给公司，公司账目发生变化。

公司增资，小股东无权认购？

实践中，大股东会利用股权优势，作出增资决议，约定小股东对增资部分无优先认缴权，打破公司原有股权比例，损害小股东利益。

案情简介

地下工程公司为有限责任公司，公司章程规定：地下工程公司注册资本406万元，其中周某占股1.41%。

2013年4月22日，地下工程公司召开董事会，通过了增资方案，并决议召开股东会。

2013年4月27日，董事会将临时股东会会议通知、增资方案邮寄给周某。增资方案的主要内容为：1、公司决定以货币形式增加注册资本203万元。2、由公司股东阎某、叶某、杨某、江某认缴公司新增注册资本。

2013年5月18日，地下工程公司召开股东会，以83.92%表决权的绝对优势，通过了增资方案。

（周某表决票被视为作废票。在表决票的空白处，周某书写以下内容：“因本人提出要求了解公司经营及资产状况的要求，没有任何回应，无法作出第1项议案的决定，故暂投反对票；在了解清楚公司资产及运营状况后再作决定。本人不放弃行使增资优先认购权，并对放弃优先认购的股份保留行使优先认购的权力；公司章程至投票均未见到修正案，致本人无法决定，故投反对票。”）

周某认为，自己的股东优先认购权被股东会决议剥夺，古股东会决议内容违法，请求**依法确认公司股东会决议无效。

本案经过一审、二审，最终周某胜诉。

一、公司新增注册资本，可以约定周某不具有优先认缴权吗？

答案：不可以。

**认为：股东在认缴新增资本时的优先权为股东的固有权利，不可以股权多数决的方式进行剥夺。董事会有权制定公司增加注册资本的方案，但并不意味董事会提出的方案可以剥夺股东的优先权，除非该方案经全体股东一致通过，否则，属于变相的利用股东会的多数决剥夺少数股东对增加注册资本享有的优先认购权。

实际上，在公司新增注册资本时，股东有优先认缴权，但是往大股东利用自身的股权优势，通过决议将新增的资本的认购的权利，分配给其他股东，剥夺个别股东认缴权，这样一来，会导致个别股东股权比例降低，个别股东失去话语权。

因此，《公司法》第34条规定，公司增资时，原股东有权优先按照实缴比例，认购增资的份额。第20条也规定了股东不得滥用股权损害其他股东的利益。

二、对于周某放弃认缴的部分，谁有权认购？

**观点是，其他股东有继续认缴的权利。**是这样说的，对于股东周某放弃认购的部分，增资方案中也未对其他股东是否继续享有优先认购权予以征求意见，而径行决定由阎某、叶某、杨某、江某四名股东行使，同样违反了股权平等的原则。也就是说，对于周某放弃认购的部分，除了阎某、叶某、杨某、江某以外，其他股东也有权按照实缴比例继续认购（第二次认购）。

如果公司其他股东均愿意继续认购周某放弃认购的股权，那么周某放弃认购的股权，会被其他股东全部认购，这是比较理想的状态。

假如丙股东拒绝继续认购周某放弃的股权，而乙股东愿意购买剩余全部没有被继续认购的股权，此时，外部人投资人和乙股东谁更优先？

对此，有不同的看法。

一种观点是， 对于股东放弃认缴的部分，要优先考虑其他股东是否愿意继续购买，只有在其他股东放弃继续购买时，公司才可以引进外部投资人。也就是说，如果股东乙提出购买剩余全部没有被继续认购的股权，就轮不到外部投资人来购买。此观点是参照股权转让的规定，即其他股东有优先购买权。

另外一种观点是， 需要考虑股东会决议。例如，在另案中，原告主张，相较于外部投资人，自己对甲股东放弃认缴出资的部分，享有优先认缴权（理由也是股权转让时股东有优先购买权）。

公司增资时，股东和外部投资人认购股份，谁更优先？

实践中，公司为了公司发展，想引进外部投资人，引入的方式往往是公司增资，某些或者全部股东放弃优先认购权，放弃增资的部分由外部投资人认购，但是有些小股东想借此机会扩大自己的持股比例。因此，对其他股东放弃的部分，也主张优先认购，导致外部投资人无法进入公司。

一、案情简介：

黔峰公司股东为：大林公司54％、益康公司19％、亿工盛达公司18％、捷安公司9％。

2007年5月28日，黔峰公司召开临时股东会，对拟引入战略投资者，按每股2.8元溢价私募资金2000万股，各股东按各自的股权比例减持股权，以确保公司顺利完成改制及上市。

会议表决：

1、股东大林公司、益康公司从有利于公司发展的大局出发，同意按股比减持股权，引进战略投资者。同时承诺采取私募增资扩股方案完全是从有利于公司改制和上市的目的出发，绝不从中谋取私利。赞成91％（即大林公司、益康公司、亿工盛达公司赞成），反对9％（捷安公司反对）。

2、亿工盛达公司同意引进战略投资者、按股比减持股权的方案，但希望投资者能从上市时间及发行价格方面给予一定的承诺。赞成91％，反对9％。

3、同意捷安公司按9％股比及本次私募方案的溢价股价增持180万股。赞成100％。

捷安公司代表在股东会决议签字时特别注明“同意增资扩股，但不同意引入战略投资者”。同日，捷安公司向黔峰公司提交了《关于我公司在近期三次股东会议上的意见备忘录》，表明 其除应按出资比例优先认缴出资外，还要求对其他股东放弃的认缴份额行使优先认购权。但未获其他股东及黔峰公司同意。

捷安公司以大林公司、益康公司、亿工盛达公司均放弃新股认购权总计1820万股后，在其已明确表示行使优先认购权的情况下，仍决定将该部分认购权让与公司股东以外的其他人，违反公司法的有关规定，侵犯其优先认购权为由，于2007年6月向**提起诉讼，请求判令：1确认其为黔峰公司股东并享有股权；2、确认其对黔峰公司增资扩股部分的1820万股新股享有优先认购权。

二、**判决：

本案争议焦点有两个：1、捷安公司是否为公司的股东？2、捷安公司对黔峰公司增资扩股部分的1820万股新股，是否享有优先认购权？

对于焦点1，比较简单，本文不分析。

对于焦点2，**是这样认为的：

我国《公司法》第35条规定“公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资”，直接规定股东认缴权范围和方式，并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。

对此，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题，该决议不存在违反法律强行规范问题，决议是有效力的，股东必须遵循。只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时，才有依据公司法规范适用的问题。即使在此情况下，由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。 在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。

三、律师分析：

**的主要意思是，《公司法》第35条的目的就是保障公司增资时，股东的持股比例可以维持不变，持股比例不变，就不会对投票权、分红权产生负面影响。捷安公司已经优先认购了180万股，即使剩余的1820万股全部给外部投资人，增资后捷安公司的持股比例和增资前无任何变化，捷安公司依然是持股9%。

对于公司利益来说， 公司增资的本意是引进外部投资人，对于1820万股，在没有特殊约定的情况下，应该按照有利于公司发展的角度去分配，现在有持股91%的股东认为1820万股应该给外部投资人，应该按照股东会决议来执行。

对于捷安公司来说， 捷安公司担心引入外部投资人会破坏公司人合性，也是有其道理的，因为其他几位股东是比较熟悉的，彼此之间有信任感，现在突然来了不熟悉的外部投资人，万一破坏公司利益怎么办？

因此，**在在维护 个人更大利益（人合性） ，还是支持 公司整体利益（公司发展） 的中间，进行了利益衡量。 根据**判决，**认为优先维护公司整体利益。

四、律师建议：

以上就是认购增资是什么意思？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！