启明星辰为什么卖给中国移动？

启明星辰为什么卖给中国移动

接下来具体说说

中国移动入主，启明星辰王佳、严立放弃8.58%表决权，有何隐情？

中国移动入主启明星辰的交易中，王佳、严立夫妇自愿放弃8.58%的表决权值得注意。

启明星辰日前发布的多份公告披露，中国移动旗下的中移资本以现金方式认购上市公司非公开发行股票2.84亿股，发行完成后中移资本直接持有上市公司23.08%的股份。

同时，启明星辰的实控人王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司1.06亿股股份对应的表决权，占总股本的8.58%。

上述事项实施完成后，中移资本取得上市公司共计23.08%的股份表决权，王佳、严立夫妇合计持有上市公司共计13.08%的股份表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动。

对于启明星辰来说，王佳、严立夫妇通过定增的方式为公司找到了一个大靠山。同时这件事也再次坐实了网络安全行业大有前途，是信息产业风口中的风口，是兵家必争之地。

中国移动控股启明星辰证明，网络安全产业是数字时代信息产业的主航道。这将有助于提振行业信心，尤其是对资本市场上投资人对行业的信心，有非常好的影响。

过去及未来一段时间，属于行业跑马圈地的关键期，可以看出各核心力量都在加大投入、加强布局。行业内领先企业的技术创新力度、产品研发能力将不断大幅提升，网络安全市场主要份额将向具有一定技术实力和品牌知名度的厂商汇聚，过去同质化竞争情况逐渐减弱，市场集中度将逐步提高。

对于中国移动来讲，将启明星辰纳入自己的版图，也说明未来网络安全市场的主力一定是国资背景。网络安全就是**，网络安全将体现越来越强烈的国家属性。

事实上，网络安全行业的另一家上市公司奇安信早在2019年就引入中国电子战略入股。从营收体量来看，网安市场靠前第二都将是国家队，没有国资背景的企业发展空间将大为受限，市场将越来越多地向有国资背景的综合性大厂集中。

从已经披露的交易条款来看，中国移动给出的条件并不好，在本次非公开发行中，启明星辰的发行价格为每股14.57元。按照停牌前公司收盘价20.65元/股计算，这一价格相当于折价近30%。

在本次交易中，王佳、严立夫妇并没有套现退出，但是自愿放弃8.58%的表决权，而且约定了3年内减持的复杂前提条件。

双方约定，在本次发行完成日起三年内，王佳夫妇及其一致行动人累计减持上市公司股份数量不得超过本次发行后上市公司总股本的8%，具体减持比例还需按照业绩考核及核心员工离职率来确定。

本次交易的条件苛刻，但实际上启明星辰似乎并不缺钱。数据显示，2010年至2021年期间，启明星辰的营业收入从3.04亿元增长至43.86亿元，净利润从0.52亿元增长至8.62亿元，整体增幅达到13.42倍、15.58倍。

截至今年一季度末，启明星辰资产总额85.36亿元，账面上的货币资金为11.36亿元，而期末公司负债总额仅为18.88亿元，负债率22.12%。

分析人士指出，接受这么差的条件，说明王佳、严立夫妇及公司创始团队未来大概率会随着中国移动的管理进驻和整合而逐步退出。

值得注意的是，王佳、严立夫妇是主动放弃8.58%的表决权，而不是转让给中国移动。如果不放弃这部分股权，王佳、严立夫妇和中国移动的表决权接近（王佳、严立夫妇为21.66%，中国移动为23.08%），启明星辰会被认为是无实际控制人的公司，中国移动也无法并表，那中国移动入主启明星辰的意义就不大了。

在本次交易中，中国移动对启明星辰的经营指标特别是净利润、核心员工离职率有硬性要求，否则创始人无法按期减持。

但分析人士指出，这依然无法约束王佳、严立夫妇未来可能减持公司股份。在达到业绩要求和减持约定下，王佳、严立夫妇就可以顺利退出了。主动放弃8.58%的表决权，变为公司非实际控制人，为其今后减持公司股份扫清了道路。

“入主”启明星辰，“移动系”A股版图再扩大

随着网络安全需求的上升，网络安全产业也进入发展黄金期，而启明星辰作为国内网络安全龙头公司之一也吸引了“移动系”的进入，然而不同以往的是，“移动系”通过本次定增还成功取得了公司实际控制权。

8月8日晚间，启明星辰公告称，中移资本控股有限责任公司将成控股股东，而中国移动通信集团有限公司将成实控人。

作为中国移动集团全资子公司的中移资本此次“入主”启明星辰，意图或在于形成中国移动集团的网络安全业务板块。

随着启明星辰“并入”，中国移动集团的A股投资版图再次扩大。

中国移动集团“入主”启明星辰

中国移动集团将成为启明星辰实际控制人。

据启明星辰公布的关于公司股东权益变动的提示性公告显示，本次涉及的权益变动主要是因为公司向中移资本增发股票所引起的。

通过启明星辰的定增， 中移资本以每股14.35元的价格收购了启明星辰增发的2.83亿股股票总计价格约40.63亿元，定增完成后，中移资本将直接持有公司23.08%的股权，成为公司靠前大股东。

此外，为了体现合作诚意，公司原实际控制人王佳、严立夫妇放弃所持启明星辰8.65%股份对应的表决权。

所以拥有启明星辰23.08%股权的中移资本不仅将成为公司靠前大股东，还将成为公司的控股股东。

而作为中国移动集团的全资子公司，中移资本获得公司控股权也意味着中国移动集团成为启明星辰的实际控制人。

除了获得一家上市公司控股权外，中国移动集团还将在这笔交易中获得较高的资本溢价，相比于发行价14.35元/股，启明星辰8月8日收盘价溢价高达108.57%。

值得一提的是，本次股权变动除了对定增对象提出限售条件外，还对公司原实控人采取非常严格减持约束。

据公告披露的“减持安排”，从公告直至定增股票上市，原实控人王佳、严立夫妇不得减持上市公司股票超过2%，定增上市后三年中，减持累计不得超过8%。

而即便是按照以上节奏有节度的减持，也必须满足一定的条件。

其规定，公司达成2023年营业收入较2021年增长45%及以上时，或净利润增长55%及以上时，可较多减持2%股票，在营业收入增速介于23%至45%之间或净利润增速介于32%至55%之间时，可按业绩完成情况减持1.7%至2%股票，若低于上述情况则不得减持股票。

类似地，“减持安排”还约定了2024年、2025年的减持解禁触发条件，其中最后一年在营收增速较2021年增长102%及以上，或净利润同期增长115%及以上时，允许王佳、严立及其一致行动人顶格减持8%。

事实上，在“入主”之前，中国移动集团就已经与启明星辰开始了全面合作。

从启明星辰2022年年报数据来看， 去年其与中移动实际完成关联交易收入金额3.56亿元，同比2021年的1.04亿元增长242%。

而在2023年，双方合作更是频繁。2023年3月，中移动与启明星辰共同发布《中国移动数字政府安全体系建设指引》，此外，启明星辰还成功中标“中国移动信息2023-2024 年工程项目应用软件开发与集成服务框架集中采购项目”，中标金额超千万。

网安“国家队”持续发力

国企纷纷瞄准网安合规“刚需”。

随着网络安全需求的上升，网络安全产业进入发展黄金期。而从国内市场参与者来看，在现有的网络安全头部企业中，启明星辰属于创立较早也是上市最早的一批企业。

2021年启明星辰成功入围工业安全系统典型应用示范案例，并承担了建党100周年、第十四届全运会、全国两会的网络安全保障工作，目前已发展成综合型2B/G的网络安全厂商。

此次中移动的进入，或也是为了快速形成集团的网络安全业务板块，与启明星辰实现“双向奔赴”。

从2022年年报来看，启明星辰的经营存在一定压力，2022年虽然公司营业收入同比增长1.16%，但归母净利润却同比下滑27.33%。

不过2023中报预告显示，启明星辰上半年营业收入的同比增速扩大，并且归母净利润也实现了扭亏为盈。

在业绩“回暖”的原因中，公司着重强调了与中国移动的战略协作。“报告期内，公司累计12款产品进入中国移动核心能力及自主产品清单，并且与中移云能力中心、北京移动等中移集团下属十余家子公司签署了战略合作协议，累计签署战略合作协议超过30家。”

国资背景再次入股网安公司，“国家队”+网安公司有望成为市场主要玩家。

除了中国移动集团布局启明星辰外，过去几年，以中电科、中电子为首的国资背景公司纷纷入股网络安全公司，比如中电子入股奇安信，中电科入股天融信，国投智能投资的美亚柏科等。

对此华西证券认为，从网络安全下游来看，政府、电信、金融行业是网络安全的主要行业客户，具有多链条产品和一体化的解决方案更容易受到青睐。同时这些行业对于数据相对敏感，对合规的要求程度更为严格，因此，“国家队”背景的网络安全厂商具有相对优势。

“移动系”A股版图

近年来，中移资本作为中国移动集团通过旗下投资平台，对A股上市公司采取多种方式“扫货”，包括参与定增、首次公开发行战略配售、协议转让等。

定增方面，除启明星辰外，中移资本还曾两次参与芒果超媒的定增，持股比例达到7.01%，成为其第二大股东，此外，今年1月份中移资本还通过定增，以4.39元/股获配约1.6亿股中国东航股票。

股份协议转让方面，2020年11月，中移资本受让华宇软件实控人所持部分股份，截至2023年靠前季度末，中移资本为华宇软件第二大股东，持股比例为4.97%。

参与战略配售方面，中移资本接连入股优刻得和国博电子，截至当前，中移资本分别持有这两家公司2353.75万股和276.53万股，为其第二和第九大股东。

从启明星辰披露的公告来看，作为实际控制人的中国移动集团也直接投资了多家上市公司，其中直接持有5%股权以上的公司包括浙江大华技术股份有限公司、中国通信服务股份有限公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司。

除直属于中国移动集团的中移资本外，中国移动集团旗下的中国移动通信有限公司和其全资子公司中移投资也同属于“移动系”一员。

数据显示， 中国移动通信有限公司和其全资子公司中移投资持有超过5%股权的上市公司包括凤凰传媒、海天瑞声、中国铁塔、科大讯飞。

值得注意的是，“移动系”的大部分股权投资有着鲜明的产业链特征。

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