持股平台公司如何设立？

持股平台公司如何设立

对创业企业而言，如果出现股权结构相对复杂的局面，搭建持股平台有可能是解决问题的方式之一。本文针对初创期企业的持股平台搭建做简要分析。持股平台的作用避免决策权过于分散实施股权激励或者......接下来具体说说

如何搭建持股平台？

很多公司在实施股权激励的时候会建立一个持股平台，那么， 员工持股平台该如何搭建?应该考虑哪些因素 ?依然通过案例来给大家分析一下，enjoy it……

01

搭建员工持股公司，需要考虑三个方面，那首先要考虑的靠前个方面， 也是最重要的一点，就是税收。

员工持股平台，最常见的是 2 种模式:

1、 搭建一个有限责任公司，激励对象也就是公司的核心团队作为有限公司的股东，通过有限公司来间接持股上市公司。 这种用有限公司来搭建员工持股平台的办法，肯定是错误的 。我们之前说过，这种方式会产生双重税收。

比如，在江苏有这么一家上市公司，他是通过一家叫做阳光投资的有限公司，作为员工持股平台。那就能知道， 江苏公司在上市前一定做过股权激励， 阳光投资就是公司上市前实施股权激励时候，设立的员工持股平台 。

阳光投资在上市前，通过股权激励获得、持有江苏公司原始股的时候，成本应该极低。那个时候，阳光投资拿到江苏公司这 4.8%的股票，成本有可能就只有5万块。

在江苏公司上市后，员工通过股权激励获得的股票，也就是阳光投资持有的江苏公司股票，一定要卖出套现，才能让员工兑现股权激励收益。

那么， 在卖股票的时候，就要缴两层税 。先是企业所得税。如果阳光投资卖掉这 4.8%的上市公司股票，根据今天江苏公司的市值，能卖2个亿。从5万块钱的原始成本到2个亿卖掉股票，这中间的差价会形成阳光投资的公司利润，阳光投资就要缴25%(也就是5000万左右)的企业所得税。

2个亿卖掉股票，缴完5000万的企业所得税，还剩下1.5亿，再分到员工个人，要再缴20%的个人所得税，相当于又要缴 3000 万的个税。所以会产生双重税收。

好不容易卖了2个亿出来，员工只剩1.2亿，相当于只剩下 60%，光缴税就要缴 8000万。这种搭建员工持股公司的方式，一定不能采用。所以，即使像江苏公司这样的上市公司，在股权架构方面，会发现有很多问题，这些都是硬伤。

2、搭建员工持股公司的第二种方式，是成立有限合伙企业，而不是有限责任公司 。比如，上海这家新三板企业，就是通过上海红桐投资有限合伙作为员工持股平台。红桐合伙里面，董事长王总担任合伙企业的GP，激励对象范总等6人，也就是公司的核心团队，作为有限合伙的 LP。相当于，员工通过有限合伙来间接持股挂牌公司。（回顾前期文章如何搭建企业的股权顶层架构？）

这样， 用有限合伙来搭建员工持股平台，只需要缴一道税，可以避免双重税收。我们来看法律条文，国家税务总局规定:合伙企业生产经营所得和其他所得，采取“先分后税”的原则。

什么叫“先分后税”呢? 合伙企业，在企业层面不用缴企业所得税。而是把合伙企业的利润分摊给每个合伙人以后，由每个合伙人缴纳个人所得税。先分摊后纳税，就是“先分后税”。这样，就少缴一层企业所得税，能节省一大半的税收成本。

所以，对比一下搭建员工持股公司的两种模式:用有限公司作为员工持股平台，先要缴25%的企业所得税)。缴完企业所得税后，向个人股东分红，个人还需要再缴20%的个人所得税。形成双重税收。

如果用有限合伙作为员工持股平台，合伙企业层面，不用缴企业所得税，穿透分到个人股东以后，只需要由个人股东缴纳5%-35%的个人所得税 。只交一层税，税收成本大大节省。所以，为什么要设立有限合伙作为员工持股平台，主要目的是节省税收。

02

搭建员工持股公司，应该考虑的第二个方面，是要合理规避GP的无限责任。 继续分析上海公司的员工持股架构，在红桐合伙里面，王总以个人身份作为GP持股65%。范总等公司的中层干部作为LP，持股35%。这里，可能会有点问题。

什么问题呢?王总以个人身份作为GP的话，就要对合伙企业债务，承担无限责任。这是法律规定：《合伙企业法》第 2 条:普通合伙人，对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务，承担有限责任。

什么叫无限责任呢? 比如，上海红桐合伙，注册资本是300万。王总出资195万，占股65%。但是，如果红桐合伙资不抵债的时候，比如红桐合伙对外借债借了3个亿，还都赔光了。债主上门讨债，这时候，王总你承担的债务，就不仅仅是你出资的195 万，红桐合伙的债主，有权利要求王总，用你们家的私人财产，偿还合伙企业这3个亿)的债务。这就是无限责任，不以出资额为限承担责任。

相比而言，对于范总等LP，就是以出资额为限承担有限责任，比如，范总在红桐合伙里面，出资30万，占股10%。那么，万一红桐合伙资不抵债，债主上门讨债的时候，范总就不用害怕，顶多把你当时投入红桐合伙30万拿来还债，债主没有权利要求 LP，额外从家里面再拿出私人财产，来偿还公司债务。这就是有限责任。

所以，为了合理规避GP的无限责任，应该怎么设计呢? 我们对比分析联想控股公司的持股架构 。联想也是用有限合伙来搭建员工持股平台，也就是北京联持志远有限合伙。

在联持志远合伙企业里面，普通合伙人GP就不是柳传志个人，而是用一家有限责任公司，北京联持志同来担任GP。这样，万一合伙企业出现大的债务风险，比如，对外借债借了30个亿，还都赔光了。怎么办?需要由GP也就是北京联持志同有限公司来承担无限责任。

但是，柳传志就不需要害怕。 因为他作为有限公司的股东，在联持志同有限公司的注册资金500万里面，柳传志出资255万，占股 51%。也就意味着，柳传志是以255万为上限，对有限公司承担有限责任，所以才叫有限公司嘛。

03

搭建员工持股公司，应该考虑的第三个方面，是要对持股平台进行分类管理。 举个例子，我之前给深圳一家医疗美容企业设计股权激励方案。也是用有限合伙来搭建员工持股平台。

只不过，我当时建议他们成立四个有限合伙，每个有限合伙，都分别对应不同的激励对象:比如，1号合伙，用来装大股东的家族成员，2号合伙，用来装公司的经营管理团队。3号合伙，装的是公司的专家顾问和技术人员，4号合伙，装公司的上游供应商和下游经销商。

为什么要做四个有限合伙，而不是只做一个有限合伙 ，其实是要用这种方式，建立信息沟通的防火墙。

如果把家族成员+管理团队+专家顾问+上下游全部装在1个有限合伙里面，那么，后面你给合伙企业开股东会的时候，可能就热闹了。

为什么99％公司的都要设置持股平台，又是怎样搭建的？

在股权设计或股权激励中，持股平台是经常被用到的工具。

员工通过持股平台，间接持有目标公司的股权。

实际操作中，一般先通过“股权激励六定法”确定员工在目标公司的持股比例，然后再搭建持股平台，将激励对象装入持股平台中。

本文详细解读如何把激励对象装入持股平台中，包括持股平台的搭建和持股比例如何换算。

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持股平台搭建

实例拆解

01 理清公司现有架构

理清公司现有机构，是规划整体架构的靠前步，也是搭建持股平台工作中基础工作之一，需要借助图形工具绘出股权架构：

上图是在开展股权架构调整前，常见的公司架构，自然人股东持股，一般为公司创始团队。

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02 确定持股对象

确定持股对象是一项系统性的工作，需要完成定对象、定价格、定比例、定模式、定考核、定退出的工作。

通过运用“股权激励六步法”完成“六定”的工作，为下一步搭建持股平台做准备。

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03 设立持股平台

设立一家有限合伙企业，实际控制人作为普通合伙人（GP），各激励对象作为有限合伙人（LP），将持股平台搭建起来。

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04 换算持股比例

在设立持股平台过程中，需要将激励对象在目标公司持有的股权，换算为在持股平台的财产份额，用到的换算公式为：

激励对象在持股平台的持有比例=激励对象在目标公司的持股比例/持股平台在目标公司的总比例。

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05 持股平台嫁接目标公司

把搭建好的持股平台嫁接到目标公司中，根据股权来源，嫁接的途径为股权转让或增资扩股。

如果股权来源于大股东转让，则用股权转让的方式，大股东将股权转让予持股平台。

如果股权来源于增资扩股，则由持股平台认购新股，其他股东的股权同比例稀释。

至此，激励对象-持股平台-目标公司化零为整，在架构调整中，公司原有的单一股权结构得到优化。

同时，在持股平台中，即使随着不断增资扩股创始股东的股权比例被稀释，其作为GP仍能够有效掌握公司的控制权。

最后强调，在搭建有限合伙企业形式的持股平台时，不一定由创始人直接担任GP，也可以由创始人设立一家有限责任公司担任GP，能够在一定程度上隔离GP的无限连带责任。

以上内容，是搭建持股平台的底层逻辑，掌握原理，融会贯通，举一反三。

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在股权架构设计中，最重要的是处理好四个问题：合、分、进、退。

合： 合得好

合伙人怎么选，如何找准合伙人？

分： 分得清

如何分股、分工、分权、分利？

进： 进得来

搭什么样的架构？铺什么样的路？

退： 出得去

如何打破僵局，退出有序，不留后患？

以上都是在实操股权架构设计和调整过程中遇到的真实问题，经过不断地梳理总结与实战检验，我们已经形成一套科学有效的股权设计方**。

持股平台的选择和搭建

对创业企业而言，如果出现股权结构相对复杂的局面，搭建持股平台有可能是解决问题的方式之一。本文针对初创期企业的持股平台搭建做简要分析。

持股平台的作用

• 避免决策权过于分散

实施股权激励或者股权众筹等行为都可能造成一种局面，即，公司的股东人数较多，股权相对分散。其实，这部分股东通常对于直接参与公司的管理和决策并没有很高的需求。

通过搭建持股平台，让这一部分人间接持有公司股权。间接持股后，并不影响他们继续分享公司的股权收益，同时避免了决策权的分散，保证了决策效率。

• 避免股权结构频繁变动

接受了股权激励的员工，仍然是具有一定的流动性的。有时伴随着离职会产生激励股权的回购。如果将这部分股东纳入持股平台，则所有的股权（或合伙份额）变动仅发生在持股平台内部，对于公司而言，股权结构是稳定的。

这种做法可以大大降低股权变动过程中一旦发生纠纷对公司本身造成的风险。

持股平台种类的选择

• 有限责任公司

有限责任公司是更容易为创业者所理解的持股平台类型，其法律性质以及由此产生的各个主体的之间的权利义务关系，与其他的有限责任公司并无区别。

间接持有公司股权的主体成为持股平台公司的股东，依法享有股东权利，包括对持股平台公司事务的表决权。

不利的是，有限责任公司作为持股平台存在双重税负，平台公司缴纳企业所得税，平台公司的自然人股东还需要缴纳个人所得税。

• 有限合伙企业

有限合伙企业是最主流的持股平台公司类型。这是因为其具有以下两项优势：

1.决策权集中

有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人执行合伙事务，承担企业经营管理；有限合伙人不能执行合伙事务，没有表决权。普通合伙人通常是由实际控制人或其指定的人担任。这可以保证持股平台在决策层面的稳定性，进而保证整个公司的股权结构稳定。

2.税务成本优势

合伙企业不需缴纳企业所得税，仅由自然人缴纳个人所得税。相比于有限责任公司，其税务成本优势明显。

持股平台的搭建

• 公司设立前搭建

如果在创业之初就已经规划了员工激励计划，则可以先完成持股平台的设立，并将持股平台作为项目公司的创始股东之一。

持股平台中的股份或者合伙份额并不需要立刻分派完毕，而是可以暂时登记在实际控制人或其指定的人名下，待合适的人选出现时再进行转让。

• 公司设立后搭建

以上就是持股平台公司如何设立？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！