上市公司高管薪酬在哪儿披露？

上市公司高管薪酬在哪儿披露

月28日，中国裁判文书网公开了江苏省淮安市清江浦区人民法院刑事判决书（（2020）苏0812刑初603号）。 该判决文书涉及西藏旅游（600749.SH）离职财务总监和前东家的纠纷......接下来具体说说

上市公司：高管薪酬谁说了算？基本的约束条件有哪些？

《公司法》规定，“高管薪酬”由股东会和董事会决定

“高管薪酬”是指董事、监事、高级管理人员的薪酬。薪酬是指，公司支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他报酬。上市公司高管薪酬，通常由“基薪、绩效薪金、中长期激励”构成。

依据我国《公司法》规定，公司应当设立 “股东会、董事会、监事会” ，这三会为公司治理发挥着不可替代作用，同时为管理“高管薪酬”发挥着十分重要作用。

【】股东会：决定董事、监事薪酬

依据《公司法》第三十七条规定，股东会行使的职权包括“ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；等等 ”。实务操作中，一般都会将“董事、监事的报酬”决定权下放至董事会下设的“薪酬与考核委员会”。

【】董事会：决定高级管理人员薪酬

依据《公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使的职权包括：“ 决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司 经理 及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人 及其报酬事项者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；等等 ”（涉及的 经理、副经理、财务负责人均为公司高级管理人员）。

依据《公司法》第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程 规定。（目前公司法仅规定：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。）

通常情况下，董事会都下设一个“薪酬与考核委员会”，由其行使董事会薪酬决策的职能， 因此“薪酬与考核委员会”成了上市公司决定高管薪酬的关键机构。

例如：联想集团 ，薪酬委员会成员由4名董事组成，主席为William Tudor Brown，其他委员包括William Otto Grabe、Gordon Robert Halyburton Orr 及赵令欢。

联想集团的 薪酬委员会 是董事会设立的专门工作机构，主要负责：

（1）向董事会就董事的薪酬项目的结构及总值、非执行董事的薪酬；在制定薪酬政策时建立正式及透明的程序提供建议；

（2）厘定执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇；

（3）制定及监控任何以表现为基础的金额及给予执行董事及高级管理人员的个人奖励的目标及表现标准，与董事会不时厘定的企业目标一致；

（4）确保董事或其联系人不会参与决定其自身薪酬等。

值得注意的是：“联想集团”系在中国香港特别行政区设立的公司，香港法律不要求香港公司设立监事会，因此，未设立监事会。

【】监事会：监督董事和高级管理人员

依据《公司法》第四十八条规定， 监事会 行使的职权包括：“ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；等等 ”

【】应依法披露高管薪酬

依据《公司法》靠前百一十六条规定：公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

《企业所得税法实施条例》规定合理薪酬允许税前扣除

依据《企业所得税法实施条例》第三十四条规定，企业发生的合理的工资薪金支出，准予税前扣除。

？如何判断“薪酬合理”

目前没有相关规定，主要是依据公司内部制度的“工资薪金制度”。

管理者未来是否会基于实务的“企业薪酬体系原理”，增设置相应通用规定呢？

“股权激励报酬”受证监会监管

上市公司 “以本公司的限制性股票、股票期权实行股权激励” 应遵守《上市公司股权激励管理办法》（2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过；根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正）。

“激励对象” 可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但 不应当包括**董事和监事 。此外，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立 绩效考核指标 作为激励对象行使权益的条件。绩效考核指标应当包括 公司业绩指标 和激励对象 个人绩效 指标。

上市公司可 以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标 作为公司业绩指标对照依据，选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。

值得注意的是： 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助 ，包括为其贷款提供担保。

“股权激励报酬”的上限是：10%股票总数

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的“标的股票总数（股权激励报酬）”累计不得超过公司 股本总额（股票总数） 的10% 。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1% 。（ 注：股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额）

如何判断“股权激励报酬合理”？

**董事及监事会应当就“股权激励计划”是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

**董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请**财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请**财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

股权激励生效过程

1、“薪酬与考核委员会”拟定股权激励计划草案。2、“股权激励计划”经过董事会决议后，履行公示、公告程序。3、股权激励计划提交股东大会审议表决，并经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。

上市公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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上市公司高管薪酬不宜直接与股价挂钩

近日，随着上市公司三季报的披露，万科A高管薪酬与股价挂钩的消息受到市场的关注。原来该房企在披露三季报时还披露了一则董事会公告，该公司董事会通过了《关于强化激励约束机制、修订公司部分管理制度的议案》，内容涉及到董事会主席和总裁 2023-2025 年度现金薪酬方案，其中提到“增加年度股价变动作为调节系数”的内容，于是媒体报道时就直接表达成了高管薪酬与股价挂钩。

这样的报道其实是不准确的。因为该房企的董事会公告并没有直接表达高管薪酬与股价挂钩，而只是将股价变动作为一项“调节系数”。董事会公告的表述是：“董事会主席和总裁 2023-2025 年度现金薪酬方案继续和年度净利润挂钩，并增加年度股价变动作为调节系数，将公司 A 股每日复权收盘价的全年平均值作为对比指标，强化股东利益导向”。因此，该公司董事会主席和总裁薪酬挂钩的还是净利润指标，股价的变动只是作为一种调节系数，这显然是不能与直接挂钩相提并论的。

该房企的这种处理是无可厚非的，这种做法甚至值得在A股上市公司中推广。如此一来，上市公司高管不仅要重视公司净利润的增长，同时也要关心公司股价的变动，关心公司股东的利益得失。但有关媒体直接将此宣传成高管薪酬与股价挂钩，这就违背了客观事实。毕竟该房企的做法并没有将股价变动与高管薪酬直接挂钩，仅仅只是作为一种调节而已，而调节与直接挂钩是有区别的，二者不能混为一谈。

实际上，上市公司高管薪酬是不宜直接与股价挂钩的。毕竟对于任何一家上市公司来说，最重要的工作就是提升公司的业绩，这也是上市公司高管需要为之而努力的。更何况上市公司业绩是公司股价的基石，上市公司业绩提升了，公司股价的上涨也就有了基础。所以，上市公司高管薪酬最应该挂钩的是公司的业绩，也即公司的净利润指标，这是上市公司的根本所在。如果不与净利润挂钩，反倒与股价挂钩，这就是本末倒置了。

上市公司高管薪酬之所以不宜直接与股价挂钩，还有一个很重要的原因就在于，上市公司的股价不是由上市公司决定的，而是由市场来决定的。决定股价涨跌有多方面的因素，其中不少因素是来自于上市公司之外的因素，是上市公司本身所无法左右的。比如，牛市与熊市，这不是上市公司本身所能够决定的。所以，市场没有理由要将上市公司高管薪酬与股价直接挂钩，毕竟这个挂钩是不合理的。虽然万科A将公司股价的变动作为调节高管薪酬的一项系数，但这项调节对高管薪酬的影响是不大的，如果影响偏大的话，就不太合理了。

而且如果将上市公司高管薪酬与股价直接挂钩的话，这很容易产生一些负面作用。比如，首先面临着公司业绩与公司股价孰轻孰重的问题。如果高管薪酬与股价直接挂钩，这容易导致上市公司高管重视公司股价，而轻视公司业绩。这显然是不利于公司发展的，甚至也不利于股市的健康发展。毕竟没有业绩作为支撑的股市是很难健康发展的。

不仅如此，如果将上市公司高管薪酬与股价直接挂钩，这虽然可以让高管更看重上市公司股价，让高管利益与二级市场投资者的利益保持一致，但也很容易让上市公司或高管陷入操纵市场的泥潭。什么热点火爆，上市公司就蹭什么热点，只要把股价炒上去就行。当然，还不排除上市公司联手某些机构开展伪市值管理，最终通过操纵股价来把股价炒上去。但这种炒上去的股价因为得不到上市公司业绩的支持，是终只会加剧公司股价的波动，留给投资者一地鸡毛。

所以，上市公司高管薪酬不宜直接与公司股价挂钩。当然，上市公司需要关心股价，关心投资者利益，但对股价关心的较好方式，就是创造出优秀的业绩，用业绩来说法。实际上，只要上市公司创造出了优秀的业绩，上市公司的股价上涨就有了坚实的基础。在此基础上，上市公司再重视回报投资者，那就是对投资者利益较好的关心了。

一个财务总监的薪酬有3个数据 上市公司高管薪酬披露靠谱吗

2月28日，中国裁判文书网公开了江苏省淮安市清江浦区人民**刑事判决书（（2020）苏0812刑初603号）。

该判决文书涉及西*旅游（600749.SH）离职财务总监和前东家的纠纷，一方认为是自己是在争取绩效奖金、股权激励、没有签订劳动合同赔偿金及定增奖金，一方认为是恶意敲诈。**一审判决是前财务总监犯敲诈勒索罪，判处有期徒刑十一年，并处罚金人民币十万元，并退回前东家时任董事长违法所得人民币269万元。

本案中的前财务总监魏久林1966年2月23日出生于辽宁省沈阳市，汉族，大专文化，财务会计专业。曾就职于中兴沈阳商业大厦集团、新一佳商业管理公司、东方集团和联城控股集团。主要从事财务管理、内部审计、投融资管理等工作，具备多年财务管理工作经验。2017年7月27日至2018年1月2日在西*旅游任财务总监。公告的离职原因是“魏久林先生因个人身体原因，无法适应在高原地区长期工作”。

担任西*旅游约半年的财务总监，薪酬是多少？双方的陈述\供述各不相同，而且与上市公司的公开披露也不相同。

前财务总监魏久林在供述中称“时任公司董事长欧某口头承诺魏久林 年薪税后60万元，此外还有股权激励和绩效奖金 ，双方没有签订书面劳动合同，股权激励没有明确说具体发放条件和标准，绩效奖金口头承诺如果发现内部贪腐行为，按照涉案金额的20%给予奖励。2017年12月31日，其因身体原因辞职并办理了离职手续，从公司总计领取30万元左右的薪酬。”

西*旅游前任董事长欧某陈述称“魏久林担任西*旅游公司财务总监，双方关于魏久林薪酬的约定是 底薪每年30万元，另外业绩提成较多每年30万元 。魏久林离职时公司与他结算了所有工资等费用。”

西*旅游2017年报披露的董监高薪酬总计148.82万元，其中前后两任财务总监的薪酬分别为9.11和 7.61万元 ，合计16.72万元，且都不在关联方获取报酬。西*旅游2018年报披露的薪酬数据，不涉及前任财务总监魏久林。

2017年7月29日，西*旅游公告召开第六届董事会第五十五次会议审议通过关于聘任魏久林先生为公司财务总监及 薪资标准18万元/年 的议案。

判决文书中的罗列的证据包括魏久林辞职申请表一份。财务薪金结算一项载明：本人离职薪金已结算，经验收 无讹 ，并确认与公司解除劳动合同，魏久林在该栏签字确认。

西*旅游2017年报审计意见为标准无保留意见。

年薪税后60万元加股权激励和绩效奖金，底薪每年30万元加业绩提成较多30万元，年薪7.61万元，三个说法， 西*旅游哪个薪酬数据是真实的薪酬呢？

根据YCY会计行业观察的统计：在2019年全年担任A股财务高管的人，其2019年的平均税前薪酬为74.94万元，薪酬中位数52.02万元。（参阅《“贫富”差异巨大 A股财务高管2019年薪酬和直接持股》），统计这个数据耗时巨大，上市公司披露这样的数据更是耗费资源不少，这样的数据也会经过会计所的审计。但是， 上市公司这样的薪酬数据真实程度如何呢？

在2018年10月，有346人参加的调查表明：只有7%的人认为披露薪酬和实际收入没什么差异。在2020年7月有194人的调查显示，只有3%的人认为上市公司财务高管披露的薪酬是其全部的个人收入。

关于上市公司高管薪酬的研究文章很多，引用更多。有的文章被引用2000多次。 薪酬数据存疑，对薪酬数据的研究又会如何呢？

以上就是上市公司高管薪酬在哪儿披露？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！