外籍员工股权激励如何行权？

国内权威金融数据和分析工具服务商Wind的统计数据显示，今年上半年，超过500家上市公司公布了2019年度股权激励目标净利润，股权激励已进入常态化，越来越成为改善公司治理的利器。而在我国向全球范围内招揽高素质人才的背景下，支持企业外籍员工参与股权激励，对稳步提升境内资本市场的对外开放程度有着积极意义。那么，外籍员工从上市公司取得股权激励，进行个税申报时，有哪些注意事项呢？

提示1、注意判断是否为居民个人

根据新个人所得税法的规定，我国自然人纳税人通常分为 居民个人 和 非居民个人 。居民个人是指在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天的个人；而非居民个人是指在中国境内无住所又不居住，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计不满183天的个人。上市公司外籍员工的 税收居民身份不同，适用的股权激励个税政策也有所差异 。

根据财政部、国家税务总局印发的《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号，以下简称164号文件），居民个人取得的符合政策条件的股权激励，在 2021年12月31日前 ，不并入当年综合所得， 全额单独适用综合所得税税率表 。

如果外籍员工为非居民个人，根据财政部、国家税务总局《关于非居民个人和无住所个人有关个人所得税政策的公告》（财政部、国家税务总局公告2019年第35号，以下简称35号公告）的规定，非居民个人一个月内取得股权激励所得，在单独按照相关规定计算出当月收入额后，不与当月其他工资、薪金合并，按 6个月分摊计税 ， 不减除费用 ， 适用月度税率表计算应纳税额 。

提示2、准确适用股权激励计税方法

股权激励一般包含股票期权、股票增值权、限制性股票和股权奖励等。对于外籍员工从上市公司取得的股权激励，需要准确计算股权激励所得，并根据居民个人和非居民个人适用的不同计算方法，准确计算应缴纳的个人所得税税款。

例如： 凯文是某上市公司的外籍员工，2018年1月～5月工作表现出色， 该上市公司5月授予凯文股票期权10000股，授予日股票价格为10元，授予期权价格为8元，规定可在2019年5月份行权，假定凯文2019年5月28日行权，且行权当天股票市价为16元，那么凯文行权时需要缴纳多少个人所得税？

根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。股票期权形式的 工资、薪金应纳税所得额＝（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量 。因此，当凯文在2019年5月28日行权时取得股权激励收入=（16-8）×10000=80000元。

如果凯文是我国的居民个人，根据164号文件的规定， 应纳税额=股权激励收入×适用税率-速算扣除数 。凯文取得的股票期权激励，全额单独计税，应纳个人所得税税额=80000×10%-2520=5480元。

如果凯文为非居民个人，2019年度在我国境内居住满90天不满183天。假设他2018年仅1月～5月在境内工作天数85天，且2019年仅取得该笔股权激励。根据35号公告规定， 首先计算股权激励中归属于中国境内的所得=股权激励×所属期间境内工作天数÷所属期间公历天数=80000×85÷151=45033.11元 。

当月股权激励所得应纳税额=[（本公历年度内股权激励所得额÷6）×适用税率-速算扣除数]×6-本公历年度内股权激励所得已纳税额。应纳个人所得税税额=

[（45033.11÷6)×10%-210]×6=3243.31元 。

提示3、股权激励也可享受税收优惠

考虑到员工就股权激励行权时，可能出现资金紧张的情况，国家也给予了适当延长纳税期限的税收优惠。根据财政部、国家税务总局发出的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在 不超过12个月 的期限内缴纳个人所得税。外籍员工在行权时可关注并享受这一优惠政策。

根据规定，员工将行权后的股票再转让时，获得的高于购买日公平市场价的差额，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。

根据财政部、国家税务总局发出的《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号），对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。也就是说，外籍员工通过股权激励获得的我国上市公司股票，在 股票市场上进行自由交易 时，可以享受 暂免征收个人所得税 的优惠。

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外籍员工如何参与境内上市公司股权激励计划？

人力资本全球化流动是技术密集型特别是高精尖行业的明显特征。在如今追求科技自立、自主可控的语境下，许多国内科技企业不仅大力投入于对国内人才的挖掘培养，亦将目光投向海外，在全球范围内招贤纳士以加快追赶脚步。为持续吸引并留住海外优秀人才，股权激励计划在境内上市公司中得到广泛应用。本文简要梳理上市公司对外籍员工施以股权激励的规则依据和实施流程要点，提示相关事宜办理过程中的注意事项，以期为有相关需求的上市公司提供参考。

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外籍员工参与股权激励计划

的相关规则依据

本文“外籍员工”若无明确说明，意指以下员工：

（1）境内上市公司港澳台籍员工；

（2）于境内工作的境内上市公司非港澳台籍外籍员工；

（3）于境外工作的境内上市公司非港澳台籍外籍员工。

目前，上述外籍员工参与境内上市公司股权激励计划均无规则层面障碍，主要相关规则依据如下：

（一）《上市公司股权激励管理办法》

2018年8月，中国证监会发布《关于修改〈证券登记结算管理办法〉的决定》（证监会令第147号）、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（证监会令第148号），后者对《上市公司股权激励管理办法》第八条靠前款和第四十五条第二款进行修订：将参与股权激励计划的外籍人员范围由境内工作外籍员工扩大至所有外籍员工；符合条件的所有外籍激励对象均可以向中登公司申请开立证券账户。

（二）《关于符合条件的外籍人员开立A股证券账户有关事项的通知》

2018年8月，中登公司配合中国证监会前述规则修订，发布《关于符合条件的外籍人员开立A股证券账户有关事项的通知》，对境内外工作的外籍员工开立A股证券账户事宜做出细化规定，明确相关主体开户条件及所需提交材料、账户监管要求等事项。

（三）《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法》

2019年1月，中国人民银行与国家外汇管理局联合发布《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法》（银发[2019]25号），对外籍员工参与股权激励事宜在备案登记、跨境收支、资金划转及汇兑业务方面事宜做出具体规定。

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外籍员工参与股权激励计划

的实施流程要点

目前，除了与非外籍员工一同遵照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、交易所业务规则及上市公司有关规定等办理股权激励相关手续外，外籍员工参与境内上市公司股权激励计划的，外籍激励对象本人及上市公司需关注以下实施要点：

（一）向上市公司所在地外汇管理局备案

根据《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法》（银发[2019]25号），实施股权激励计划的境内上市公司应当在召开董事会审议通过激励计划草案并披露相关公告后30日内，持以下材料在上市公司所在地外汇局为其外籍激励对象统一办理登记：

1.书面申请，包括但不限于境内上市公司基本情况，股权激励计划基本情况，境内上市公司外籍员工参与股权激励的计划汇入金额等；

2.《境内上市公司外籍员工参与股权激励登记表》；

3.境内上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料；

4.境内上市公司出具的外籍员工与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附参与股权激励计划的外籍员工名单、身份证件类型、身份证件号码、所涉及股权激励类型等）；

5.所在地外汇局要求提供的其他材料。

上市公司所在地外汇管理局审核上述材料无误后出具外籍员工参与股权激励业务登记凭证，后续上市公司凭业务登记凭证、外籍激励对象本人凭业务登记凭证复印件可办理股权激励相关跨境收支、资金划转及汇兑业务。

需要注意，规定明确上市公司及其外籍员工需在草案披露后30日内完成备案登记，考虑到届时可能存在部分员工护照过期或根本没有护照等情形，一方面，为避免备案工作无法在规定期限内按时完成，建议上市公司提前统计确认外籍激励对象相关材料是否齐全。另一方面，由于股权激励计划属重大事项，上市公司应当严格控制内幕信息知情人范围，激励计划经董事会审议通过并公告后方可告知激励对象，因此上市公司应事先在恰当的时间以合法合规合理的方式完成前述统计工作。

（二）开立并激活境内银行个人结算账户

外籍员工参与境内上市公司股权激励计划的，需事先开立境内银行的个人结算账户。根据中国人民银行规定，个人银行结算账户的开立需由本人持相关证明材料临柜办理或进行公证委托后由上市公司统一*办。对于在境内工作的外籍员工，临柜办理不存在障碍；但对于在境外工作的外籍员工而言，一是临柜办理成本过高，二是即使由上市公司代为开户，后续也依然需由本人临柜激活银行卡，而激活银行卡又是绑定三方存管和进行转账缴款的前提，无法及时开户并激活将影响激励计划后续推进。

针对这一难题，目前市场实践中可参考的一种解决方案是向前述激励对象推行股票增值权激励计划。股票增值权本质是一种以现金结算的虚拟股权，不需要激励对象拥有境内银行账户和证券账户，也无需履行资金划转及汇兑等其他繁琐程序，在激励外籍员工方面优势明显。关于股票增值权这一激励工具的具体介绍，参见 公众号往期文章《激励工具之股票增值权简析》 。

（三）开立A股证券账户

根据中登公司《关于符合条件的外籍人员开立A股证券账户有关事项的通知》，对于符合条件的外籍激励对象，可依规提供相应材料申请开立A股证券账户。需要注意，于境内工作的外籍员工和于境外工作的外籍员工的开户要求有所不同，具体如下：

1.于境内工作的外籍员工

此类激励对象可参考《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》，提供以下材料申请开立证券账户：

（1）《证券账户开立申请表》；

（2）办妥中国签证和入境手续的外国护照原件及复印件；

（3）境内机构出具的就业证明及该机构的营业执照或统一社会信用代码证复印件（均需加盖机构公章）；

（4）委托他人*办的，还应当提供经境内公证机关公证的委托*办书、*办人有效身份证明文件原件及复印件。

2.于境外工作的外籍员工

此类激励对象可参考《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》，提供以下材料申请开立外籍投资者股权激励证券账户：

（1）《证券账户开立申请表（个人）》（需激励对象签字并加盖上市公司公章）；

（2）外籍激励对象有效身份证明文件复印件（需加盖上市公司公章）；

（3）证明外籍投资者为股权激励对象的证明文件，如上市公司出具的激励计划批准文件（如通过激励计划的股东大会决议）及激励计划对象证明文件（需加盖上市公司公章）；

（4）上市公司营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人对经办人的授权委托书（前述文件均需加盖上市公司公章），以及经办人有效身份证明文件及复印件；

（5）外籍激励对象签署的证券账户自律管理承诺书。

根据上述规定，外籍投资者股权激励证券账户仅用于持有合法获得的上市公司 A 股股份以及在限售期届满后卖出股份，除法律法规另有规定外，不得在二级市场进行其他证券买卖。股份全部卖出后，外籍投资者应当及时申请注销账户。

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结 语

以上就是外籍员工股权激励如何行权？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！