思达高科还存在吗？

投实君按 ：似乎在跟证监会唱反调，尽管注册制已越来越近，但2014年至今，A股市场上的各种借壳重组似乎比历史上任何时候都多。在河南，先有莲花味精，现有思达高科，资本玩家们对这些壳资源显然仍钟情无比。

1月16日，思达高科连发5条公告提示投资者，智度德普公司在受让公司20.03%股权后，已经成为思达高科靠前大股东；公司经营范围也由仪电仪表等为主业变更为资产管理和投资咨询。同日公告还显示，公司中文名称由“河南思达高科技股份有限公司”变更为“智度投资股份有限公司”；公司证券简称由“思达高科”变更为“智度投资”。

这也意味着，从1月10日起开始停牌重组的思达高科复牌后，就将以智度投资的名字进行交易，世间可能再无思达高科。

近年来，思达高科一直深陷亏损、保壳的恶性循环之中，并屡屡靠卖壳保壳。其上一任大股东正弘置业在2009年10月接手后曾承诺向上市公司注入资产，但五年过去了，这一承诺也未实现，而思达高科也在“扭亏”和“保壳”的循环中“越陷越深”，直到今天再一次卖壳重组。

对于广大投资者来说，有新东家愿意对深陷保级泥潭的思达高科进行重组显然是个好事儿。但思达高科，不，智度投资的大股东会否按承诺对其注入相关资产才是公司能否真正走上正道的关键，而专门为收购此次股权转让而设立的PE机构智度德普未来能否实现这一承诺，才是包括机构在内的广大投资者关心的问题。

智度德普承诺本次收购完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、消费、TMT、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产，但智度德普实际控制人吴红心旗下资产共涉及13家企业，其核心资产并无上述待注入行业资产。

公开资料显示，智度德普股东云集多家上市公司，蓝色光标、荣盛发展和宇通客车等公司均涉足其中，三者各自持有智度德普6.41%的股份。此外，智度德普的其他股东也在资本市场具有深厚的背景，多为上市公司董事或股东，有些身家更是高达数十亿之多。

那么，到了考验智度德普帮助上市公司寻找优质资产的能力了，智度德普到底能否为思达高科注入市场认可的后续标的资产，从而让智度投资（思达高科）一飞冲天；还是重组未竞，出现天晟新材那样的暴跌行情，我们边走边瞧吧。

PE 控股思达高科 画饼还是真重组？

来源：东方财富网

继天晟新材涉PE租壳、星美联合 (000892.SZ)涉PE借壳纷纷失败之后，A股上市公司中又一个多年的“壳资源”思达高科 (000676.SZ)，被PE 成功拿下。

2015年1月12日晚间，思达高科公告表示，预计2014年归属于上市公司股东的净利润亏损6000万元至8000万元，2013年同期为盈利2104万元。事实上，2010年保壳成功的思达高科近年来陷入不断亏损、不断保壳的恶性循环之中。

而2014年12月31日的股权转让公告，或将让其摆脱这样的命运。当日，思达高科发布公告称，2014年12月30日，公司接到靠前大股东正弘置业的通知，已与北京智度德普股权投资中心签订了股权转让协议，转让其持有的思达高科20.03%股权。此前，正弘置业持有上市公司 9200 万股，占其股本总额的 29.24%，系上市公司的控股股东。此次股权转让后，智度德普将成为思达高科新任靠前大股东，正弘置业持股将减少至2900万股。

按理说，借壳重组对陷于保壳泥淖中的思达高科投资者来说无异于雪中送炭。不过鉴于天晟新材和星美联合此前的PE租借壳失败“榜样”，投资者们对重组失败的担心并不显多余。

更让投资者们担忧的是，PE借壳星美联合与PE借壳思达高科的操刀者同为券商新时代证券 ，且各收购方拟向两家上市公司注入资产均无具体资产。投资者们忍不住要问，此次借壳思达高科的借壳方智度德普到底有没有优质资产可供注入？星美联合投资者的担忧会不会在思达高科上演？

PE 借壳星美联合升级版？

虽然借壳方案有所改动，但由于新时代证券是思达高科和星美联合两家上市公司的财务顾问，因此两家公司的重组方案仍极为相似。

思达高科披露的详式权益变动报告书显示，接盘的智度德普为此次股权转让而专设的一家PE机构，其成立的目的是为了取得上市公司的控制权。智度德普成立于2014年 12 月 10 日，其执行事务合伙人为西*智度投资有限公司。其经营范围包括投资管理、资产管理、投资咨询等。同样，后者于2014年7月18日才成立，由吴红心出资1000万元。全体合伙人认缴出资额共计人民币 7.8 亿元。

实际上，智度德普自身云集了多位上市公司股东，蓝色光标 (300058.SZ)、荣盛发展 (002146.SZ)和宇通客车 (600066.SH)等公司均涉足其中，三者各自持有智度德普6.41%的股份。

此外，智度德普的其他股东也在资本市场具有深厚的背景，如李琳、罗会云、毛岱、孙来东、范秀莲、周海昌、拉萨百年德化投资有限公司、赵昌华、辛泽、叶曼萍、王俊民等。

其中，罗会云是新南洋 (600661.SH)第四大股东，持股655.62万股；毛岱为杭州易和纺织品有限公司总经理，海思科 (002653.SZ)股东。范秀莲则是海思科第二大股东，持有市值保守也在10亿元以上；周海昌则是国光电器 (002045.SZ)董事长，王俊民则是海思科董事长，身价保守股价30亿元以上。

此次，智度德普受让思达高科股份的具体方案是，转让前，原控股股东正弘置业持有公司9200万股股份，占股本总额的29.24%。2014年12月29日，正弘置业与智度德普在郑州签订股权转让协议，将持有的6300万股股票转让给智度德普。转让价格为10元/股，转让价款共计6.3亿元。较公司停牌前11月7日收盘价每股8.16元相比，此次股权转让价溢价率超过两成，达到了22.55%。转让之后，智度德普持有思达高科20.03%股份，成为公司控股股东。正弘置业仍持有公司9.21%的股份。

至于收购涉及的资产注入事宜，智度德普及其实际控制人吴红心相应承诺，自协议收购股份过户完成之日起12个月内，向思达高科股东大会提交经思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案，或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于24个月内完成重大资产重组方案，或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。

2014年11月13日，星美联合推出重组方案：昊天瑞进中和(新成立的PE)与方能斌拟共同协议收购上海鑫以所持星美联合1.07亿股股份，收购总价款6.05亿元。昊天瑞进中和以自筹资金出资5.75亿元，将持有星美联合股份比例为24.56%，方能斌以自筹资金出资3000万元，持有星美联合股份比例为1.28%。

其中，昊天瑞进中和的实际控制人宋涌，其收购路径也颇似智度德普实际控制人吴红心，其旗下的天津昊天投资有限公司以普通合伙人的身份出资1000万元，成立了苏州工业园区昊天中和投资中心(有限合伙)。随后，又以昊天中和和锦绣资本作为有限合伙人，天津昊天作为普通合伙人在9月15日成立了昊天瑞进中和，筹集6.32亿元现金用于星美联合的控制权收购。

投资者认为，除了思达高科是溢价转让而星美联合是折价转让，思达高科大股东正弘置业是大部分股份转让而星美联合原大股东上海鑫以全部转让之外，两者在杠杆收购的方式上没什么区别。

由于星美联合PE借壳方案被中小股东否决，导致股价在上涨之后，又经历了一轮下跌。因此思达高科的投资者们也担心会遇到与星美联合相同的情况。

投资高手撬动杠杆收购

对于思达高科的PE借壳方，仍有投资者表示，北京智度德普下面有承诺注入的相关资产。而昊天瑞进中和没有相关承诺注入的资产。

思达高科也在停牌公告中声称，智度德普在成为公司靠前大股东后拟计划对公司进行重大资产重组。公司强调，吴红心拥有一定的自有资产、资本实力与资本运作能力。同时，西*智度作为智度德普的管理人，管理团队具有较丰富的资本运作经验与资产储备，在上市公司并购重组、定向增发、未上市公司股权投资等领域积累了较多实践经验。

《中国经营报》记者查阅吴红心具体的资本运作案例时发现，此人是个投资高手。吴红心早年曾以个人投资在资本市场取得了丰硕的回报，自2014年以来则以西*智度投资为实际执行合伙人，撬动起大笔资金参与定向增发。

吴红心最早在资本市场露面是源于贝因美的上市。作为贝因美的第六大原始股东，吴红心直接持有原始股630万股，如果按照贝因美2011年4月的*高股价50元/股计算，吴红心当时如果套现，便可直接入账3.2亿元。而吴红心在2008年12月以4.25元/股的价格将320万股收入囊中，两年多一点，吴红心的投资赚了11倍。

此后吴红心再次压中思美传媒，作为思美传媒的第二大股东，持有其700万股，目前吴红心仍持有思美传媒671.51万股，按照2014年上市以来*高价63.65元/股计算，吴红心持股*高市值达到4.3亿元。

此外2014年8月，吴红心还参与了中科金财(002657.SZ)的定向增发，其以2964.80万元认购中科金财109万股，按照2014年12月4日中科金财*高价74.80元/股计算，其*高市值已达8153万元。

吴红心不仅仅作为自然人进行投资，还以成立的西*智度为主要执行合伙人，撬起了大量的资金进入股市。

此次重组思达高科，西*智度实际控制人吴红心以1300万元的出资，除去吴红心2亿元的出资，共撬动了5.8亿元的募集资金。不仅如此，2014年10月10日，西*智度还以智度德诚的有限合伙参与了同达创业关于收购视博数字的定向增发。西*智度以1000万元的出资额撬动智度德诚出资 3.2亿元认购同达创业3091.79万股。此外，西*智度还通过智度德诚在2014年11月7日利德曼的定向增发中再次认购利德曼股份。

从上述三起杠杆收购可见，西*智度虽然成立不久，但已经在数家上市公司的资本运作中有所斩获。

不过，上述投资战绩仅是吴红心及其旗下西*智度作为财务投资者所创立的，吴红心及其投资企业是否有具体的实业资产呢？

智度德普承诺本次收购完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、消费、TMT、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产。不过，对于这一承诺，擅长做财务投资的智度普德是否旗下有满足注入条件的实业资产呢？

记者注意到，智度德普实际控制人吴红心旗下资产共涉及13家企业，其核心资产并无上述待注入行业资产。除持有思美传媒、中科金财外，吴红心还持有浙江中胜实业集团有限公司82.95%股份，杭州路招网络科技有限公司52.35%股份等。

记者查阅工商资料发现，中胜实业注册资本为2.58亿元，主要经营建筑材料、机械设备及其配件、家用电器、百货、农副产品、针纺织品的销售，经营进出口业务，显然上述业务并不能满足智度普德所承诺的上述新兴产业要求。

而杭州路招网络科技有限公司的注册资本则为700万元，成立于2013年9月6日，法人代表是周文伟，该公司在其官方网站上介绍说，公司目前已拥有多项专利技术，并入选杭州市“雏鹰计划”企业，微软创投加速器第四期企业，项目更成为*家级未来科技城海外高层次人才创新园的重点推荐项目，致力于提供智慧交通、智慧城市的完美解决方案。

据《IT时代周刊》介绍，周文伟的Supertaxi是一款与智能交通相关的项目，该产品能够与物联网结合紧密，和微软的大数据云计算对接上，此外该产品是国内首创将电召、网召、APP召、路召结合在一起的打车工具，打车成功率极高，并且有40余项专利。

“不过对于这家刚刚起步的创业型公司，不可能具备满足于借壳上市的漂亮财务数据，因此将该公司作为TMT企业注入到上市公司显然不现实。”一位业内人士说。

杠杆收购

来源:21世纪经济报道

对此，上述西南证券并购人士表示，在思达高科股权转让背后，PE的核心就是起到了资金筹集和中间人的作用。

“当前，监管层对于并购重组模式鼓励创新。对上市公司重组而言，PE机构可以在中介机构和投资方架起一座桥梁，并解决以往收购过程当中信息不对称的现象。就思达高科卖壳而言，智度德普在壳资源和收购标的资产之间起到过桥的作用。”该人士称。“目前，这种模式在业界已大为流行。同时，对PE机构来讲，其股权收购资金亦带有杠杆收购的性质，前者亦可从交易中获利。截至目前，监管层对于带有杠杆的外部资金参与上市公司重组并有没受到限制。在监管层看来，其关注重点主要是看交易是否有利于股东的整体利益，而不是部分内部人得利的情形。”

据思达高科公告披露，智度德普的认缴出资总额不超过 10 亿元人民币，前期出资 7.8 亿元，后期预留 2.2 亿元份额，由执行事务合伙人或其指定第三方在合伙企业设立后 6 个月内选择是否认缴。

实际上，作为普通合伙人，西*智度仅以1300万元的出资额便撬动了7.8亿元的募集资金。如果扣除吴红心个人20000万元的出资额，其杠杆率达到了44.62倍。

前述西南证券并购人士认为，针对股权转让的重大资产重组，在目前流行的模式中，券商、PE以及潜在收购方已构成一个并购组合，项目并购基金就是一个重要的载体。作为此次并购链条中的一环，当前的股权收购只是靠前步，接下来，就是储备资产的注入。

“除了清壳以外，PE帮助上市公司寻找优质资产的能力也十分重要。后续标的资产的资质非常重要。如果市场不认同的话，计划将很难落地。”该人士称。“PE往往是通过市场化方式取得的具有较高成长性的优质资产。这意味着收购方有可能会通过购买资产然后再注入上市公司的方式，这也使得注入资产的不确定性加大。”

此前，在2014年12月2日召开的股东会上，上海鑫以将持有的星美联合25.84%股权全部转让给苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心和方能斌的议案获得的同意比例为65.11%，

未能达到所需三分之二表决通过的比例，该股权转让议案被否决。

上述被否的星美联合股权转让就是典型的PE买壳一案。在6.05亿元的收购总价款中，昊天瑞进中和以自筹资金出资5.75亿元，将持有星美联合股份比例为24.56%；方能斌以自筹资金出资3000万元，持有星美联合股份比例为1.28%。

其中，天津昊天作为普通合伙人在2014年9月15日成立了昊天瑞进中和，筹集6.32亿元现金用于上述收购。通过昊天瑞进中和-昊天中和两层结构，其实际控制人宋涌撬动的资金达到了其投入资金的近40倍。

思达高科被大股东“无情”转手

来源：河南商报

在上演亏损、保壳、再亏损的循环之后，思达高科最终被大股东河南正弘置业有限公司“无情”转手，当初正弘置业入主思达高科时注入资产的誓言，也注定要被雨打风吹去。

从时间维度来看，2014年的最后一个月，河南板块包括思达高科在内，两家上市公司完成实际控制人变更。

思达高科大股东再次易主

在不断传出重组消息并接连被否认之后，思达高科的重组真的要来了。

1月6日，思达高科发布《关于原靠前大股东转让股权已过户的公告》称，2014年12月29日，河南正弘置业有限公司与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）签订股权转让协议。

在1月5日，思达高科收到了交易双方的通知，上述所转让的股权已完成了交割和登记变更。这也就意味着，思达高科的大股东易主已成定局。

时间退回到一周前，在新年来临的前一天，思达高科发布公告称，其控股股东正弘置业将持有思达高科9200万股中的6300万股，以每股10元的价格，转让给智度德普，交易金额为6.3亿元。

转让完成后，智度德普持有思达高科的股权达到20.03%，正弘置业则持有思达高科9.21%的股权。于是，智度德普将取代正弘置业成为思达高科的靠前大股东。

同时，思达高科在停牌公告中称，智度德普在成为公司靠前大股东后计划对公司进行重大资产重组。

“本次收购完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、消费、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产。”思达高科称。

前三季度业绩亏损2236万元

事实上，这已经不是思达高科靠前次“被转手”。

2009年10月10日，思达高科前任控股股东思达发展将思达高科总股本的29.24%、合计9200万股股权作价4.2亿元转让给正弘置业，转让完成后，正弘置业入主思达高科。

转让完成后，思达高科在公告中曾披露：“正弘置业希望与上市公司合作，一方面通过股权受让帮助公司解决财务危机问题；另一方面，正弘置业希望在未来合适的时机，通过资产重组，改善和提升上市公司的资产质量，提升上市公司的持续盈利能力。”

然而，5年过去了，正弘置业注入资产的“承诺”未能实现，而思达高科也在“扭亏”和“保壳”的循环中“越陷越深”。

2011年、2012年，思达高科分别亏损7941万元、1.38亿元，最终思达高科变成了*ST思达。

而在2013年，思达高科依靠2919万元的卖地收入以及789万元的政府补助“顺利”扭亏，全年实现盈利2104万元，公司再一次“惊险保级”。

但进入2014年后，思达高科主业依然不见好转，公司三季报显示，1~9月净利润再度亏损2236万元。

思达高科依旧在亏损，而曾经的大股东正弘置业注入优质资产的承诺却已经“烟消云散”。

对于投资者关于正弘置业未履行注入资产的承诺，思达高科内部人士表示：“当初只是‘希望’，并没有承诺多长时间，或者一定怎么着。”

因此，有投资者在股吧里调侃：“因为誓言不能听，因为承诺不敢信。”

控股人全是资本大玩家

说到思达高科，有一个不得不提的人，他就是汪远思。

汪远思堪称资本市场的“大玩家”。他靠电子信息产品起家，却以资本运作闻名江湖；他曾与史玉柱一起玩转脑白金，并一手打造出以连锁超市、电子信息和地产三条腿走路的“思达系”。

据媒体报道，1988年，汪远思与5个年轻人一起，以2万元做资本，创办了郑州思达电子研究所，以制造销售电子仪表起步。作为河南企业家中较早了解证券市场的个体，在汪远思的带领下，思达电子于1993年采取定向募集方式发起成立注册资本为8000万元的思达（集团）科技股份有限公司，1996年在深交所挂牌上市，成为全国第二、河南首家上市的民营公司。

然而，盛极一时的另一层隐晦含义则是盛极而衰的开始，让汪远思败走麦城的最直接导火线则是“蓝堡湾”项目。

2006年，“蓝堡湾”项目开工。“蓝堡湾”是“NO.1”的谐音，汪远思豪情万丈，称要盖“郑州较好的房子”，打造豪华的精装修住宅楼，当时的均价超过8000元/平方米，每平方米高出附近楼盘近3000元。

然而，2008年，突如其来的房地产寒冬让“蓝堡湾”项目销售遭遇“冰点”，随之而来的民间借贷危机爆发。

据当时媒体报道，包括思达高科在内，汪远思一手缔造的“思达系”涉及90余宗案值高达10亿元以上的诉讼案件。

而此时的汪远思则逃离郑州，并通过一系列动作，剥离了自己与“思达系”的关系。

汪远思卖后李向清卖 思达高科卖壳轮回