上海爱建股份有限公司以前是国企吗？

一年之前，姚建华携宝能系举牌万科引发了A股历史上最为轰动的上市公司控制权之争，挟裹进来的资本势力和监管各方博弈可谓惨烈，不仅使得王石名誉扫地，更令这家中国最大房地产公司前途迷离，早已到期的董事会换届选举至今无法完成。

这一次，主角换成了爱建集团。这是一家上海老牌金融企业，具有上海国资委背景，历史上包袱重重，却因为手握信托等多张金融牌照而颇具价值，著名民营企业均瑶集团刚刚入主不久，以第二大股东的身份实际控制着这家企业，准备借此在金融领域大展拳脚。

然而就在此关口，爱建集团却惊讶的发现，野蛮人已经站在门口，按响了门铃。这也让均瑶集团的如意算盘陡增变数。

此前爱建集团的股权纷争已经拉开帷幕，在沉寂数日之后，上海华豚5月9日晚放出了一个大绝招：其宣布公司的一致行动人广州基金国际的母公司广州产业投资基金管理有限公司拟要约收购爱建集团30%股份，且方案已于4月28日获得了广州市国资委的批复。

上海华豚此次收购显然意在以实控人身份主导上市公司。然而，事情可能并不那么简单，万科的例子告诉我们，想要占领一家公司，有时候光砸钱可能还不够，背后的利益纷争往往才是真正的主导因素。

爱建股权大战始末

令爱建集团现有股东们不安的是，野蛮人此次来势汹汹，之前上海华豚企业管理有限公司及其一致行动人已合计持有爱建集团7185.7万股，占比总股本5%，并强调将在未来通过集中竞价、大宗交易或协议转让等形式继续增持。

作为反击，4月17日晚间，爱建集团曾发布三份重要公告，在宣布公司17亿元的定增方案终于过会的同时，公告了均瑶集团“未来12个月内增持不低于3%股份”的计划，这一增持计划显然就是为阻击野蛮人而准备的套餐。

此外，爱建集团目前的靠前大股东上海工商界爱建特种基金会则以公开声明方式力挺均瑶集团，围绕着这家股权分散的老牌金控上市平台的股权争夺战持续升温。

如今上海华豚的一纸公告，将此次股权争夺战推向了高潮。这么一个横空出世的公司要来上海国资的地盘搞事情，已经引发了上海证交所的关注。而面对“搅局者”的强硬姿态，爱建集团在今日最新发布的公告中提出相关内容尚需进一步核查，公司股票也将继续停牌。

对于已持有爱建集团的股民来说，由于人心思涨，都盼着爱建集团复牌后能像当初万科一样在资本的追逐下直上云宵，因此大多对华豚的举牌行为持力挺态度，更有甚者直接对爱建及均瑶的联手反抗行为展开抨击，认为其没有权利阻止华豚收购。

上海华豚及广州基金是什么来路？

查阅工商资料发现，上海华豚企业管理有限公司成立于2014年7月，注册资本27亿，于今年4月1日进行了增资扩股，引入了背靠广州国资委的广州汇垠天粤国际，形成了董事长顾颉持股33.34%、华豚集团持股33.33%、汇垠天粤持股33.33%的股权结构。汇垠天粤则为广州基金国际的控股股东。

而本次举牌的出资方广州产业投资基金管理有限公司成立于2013年3月28日，是由广州市设立的产业投融资平台，此前曾在资本市场上做过诸多布局，参与投资中广核电力、白云山(广药股份)、广发证券、华泰证券等混合所有制改*。查阅资料发现，其背后的股东名单中含有广州市人民政府。

据了解，广州基金曾与兴业银行共同成立一只产业基金及一只国企混改基金。根据协议，兴业银行将运用金融租赁、信托计划、资管专项计划等非信贷融资工具，向广州基金引入非标债权投资、夹层融资、并购基金、产业基金、资产证券化等业务。

此外，广州基金旗下的子公司广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司曾与交通银行共同发起成立“交行-汇垠广州混改专项基金”。该基金所募集的资金主要投资于广东省内的项目，以符合国家政策导向的产业股权投资为主，专项投资定向增发、并购项目、股票质押项目以及可转债等。同时，广州基金还与广汽集团旗下的广汽资本联手，在国企混合所有制改*、并购基金、新三板基金、引导基金等多方面开展合作。

关键点在于，这两家抱团的举牌方背后竟然有广州市国资委撑腰。上海华豚的回复公告表示，广州市国资委于2017年4月28日出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意公司的一致行动人广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。若广州基金最终收购成功，其将成为爱建集团的控股股东。

因此我们可以这样来理解：拥有广州市国资委背景的华豚要抢夺隶属于上海国资委旗下的上市平台，尽管举牌方将此定义为“为沪粤两地的国企混合所有制改*与社会资本的有效结合探索出一种崭新的模式”，但从上海方面的角度来讲，这就是赤裸裸的抢夺资源，难怪会遭遇如此巨大的抵制，不蒸馒头也得争口气啊。

手握多张金融牌照成香饽饽

那为啥爱建集团会是“the chosen one”呢？

华豚董事长顾颉向解放日报记者解释到：“我是上海人，对于爱建一直有一种情结，所以入股爱建，是想把爱建这块上海的老牌子传承下去。”

然而，真的只是因为上海情结吗？

一长期跟踪爱建集团的非银分析师解释到：“虽然爱建旗下的证券、信托等的资质都比较一般，但和其他的地方金控平台相比，它手里有多张金融牌照。”华豚之所以闪电增持爱建集团，盯上的就是后者手中的金融牌照，尤其是核心的信托牌照。

年报信息显示，爱建集团平台目前旗下共有6家核心子公司，包括爱建信托、爱建资本、爱建资产管理公司、爱建融资租赁公司、爱建财富管理公司及爱建产业发展公司。

对于看上爱建集团的牌照，华豚一方也并不避讳。顾颉在接受采访时表示，作为老牌金融集团，爱建集团的金融牌照，尤其信托牌照非常有吸引力。

此外，爱建集团股权高度分散，目前靠前大股东爱建特种基金仅持股12.32%，第二大股东均瑶集团持股仅有7.08%，这意味着其增持阻力较小。

“从公司的发展经历来看，爱建集团的法人治理结构不是很完善，广州基金国际和我们也有约定，准备未来把公司打造成全牌照的金融集团。”顾颉这样说到。分析认为，如果华豚一方真的成为爱建的靠前大股东，那么改选董事会、调整法人治理结构势在必行。

不可否认的是，在当下的A股市场，举牌行为因为舆论和监管的双重压力，变得十分敏感，之前兴风作浪的“野蛮人”姚振华已经乖乖束手就擒。对此，顾颉似乎并不表示担心：“很多人劝我不要在这个节骨眼去举牌，但我们此次用来举牌的资金完全是自有资金，没有使用杠杆，整个行为都是依法合规的。这样的举牌行为，应该是监管层提倡的市场行为，我又不是‘野蛮人’，有什么好担心的？”

看得出来，老顾同志底气是相当的足。

均瑶集团已捷足先登

尽管上海华豚和广州基金如此高调，但是他们要想真正入主爱建集团还得问问先他们一步到来的均瑶集团怎么想。

早在2015年，均瑶集团就开始谋划取得爱建集团控制权。要知道，均瑶集团来头也不小。其涉及的业务主要包括航空运输、百货零售和汽车经销，旗下有两家A股上市公司，分别为吉祥航空和大东方。其在金融方面的布局始于2015年1月份，均瑶集团发起成立了上海首家民营银行：华瑞银行。不难看出这也是一家要干大事情的企业，并且这家公司和上海市政府的关系匪浅。

事实上，爱建集团一直以来命运坎坷，自2004年刘顺新“挪用巨额公款”案发以来，爱建一直是上海有关方面的一块心病，如何填补因刘顺新案出现的巨额资金黑洞，也是爱建历任掌门人的首要任务。此后轰动一时的上海“爱建信托窝案”案发，直到2011年爱建与神秘富豪颜立燕签订的19亿债权债务处置方案，这才成功追索资产。因此爱建集团能够引入均瑶集团这样的靠山，对企业长期发展也有很多益处。

回溯公告，2015年9月30日，爱建集团股东上海国际集团宣布选定均瑶集团为预受让方、并签订股权转让协议，受让爱建集团7.08%股权，总计1.02亿股。

当时，均瑶集团表示：“受让方有在中国境内开展商业、金融等业务的丰富经验，有意愿将旗下优质资产注入上市公司”。彼时被市场解读为上海金融国资改*“靠前枪”。

“未来要做大做强金融主业，在这点上，各个方面的想法是一致的，均瑶集团会全力支持爱建集团发展。”爱建集团董秘侯学东解释道。或许这也是为什么彼时均瑶集团的入主收到爱建方面大力支持，而此次华豚的入主遭遇抵制的关键原因，一个是帮忙，一个是来搞事的。

当然这还只是前奏，均瑶集团更进一步的计划是，将均瑶乳业注入上市公司，同时获得靠前大股东的宝座。

于是，爱建集团马不停蹄地策划非公开发行。2015年11月24日，公司公告拟向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶乳业99.8125%股权。根据协商，此次非公开发行的价格为13.91元/股，发行股份数量为1.8亿股，合计金额25.02亿元。

2017年1月25日，公司非公开发行方案变更为发行1.85亿股，共募资17亿元。定增完成后，均瑶持股比例将从7.08%上升至17.67%，成为靠前大股东，并从上海国资委手中取得实际控制权。

有钱还不够 举牌仍面临重重阻力

对于此次举牌方的强势入驻，由于有了广州市国资委的要约收购批复，钱似乎不成问题，当然这不是一笔小数额，以爱建集团目前的市值215亿元计算，完成30%股份的要约收购，至少需64.5亿元资金。

但在一位接近爱建集团的人士看来，作为一家拥有多种金融牌照的企业，爱建集团的控股权争夺并非外界想象的那么简单：“抢一家上市公司的控股权，你可以在二级市场上举牌要约，但抢一家金融企业的控股权，仅仅有钱是不够的。”

要成为金融类企业的主要股东，需要得到监管部门的核准批复，具体到爱建集团，其作为拥有信托牌照的公司，股东变更至少需要上海市银监局的核准。据其介绍，均瑶集团此前已就此与监管部门进行了沟通。

“单从企业经营的角度来看，华豚企业很难与均瑶集团正面竞争，何况均瑶集团和爱建集团达成协议在先。”前述接近爱建集团的人士表示。

以目前爱建集团的董事会席位来看，目前的6名非*董事中，有三名为均瑶集团推荐，且均瑶集团董事长王均金已于2016年7 月当选为爱建集团董事长。同时爱建特种基金会并未退出，形成民营与政府联手的局面。上海华豚面对爱建集团、爱建基金会以及均瑶集团的盟友关系，显然还需要多费一些周折。

此外，爱建集团方面还表示：“若相关股东进一步增持股份,且其后续行为对上市公司稳定发展产生不利影响的,本基金会将在符合相关法律法规以及信息披露要求的基础上,考虑采取包括但不限于与均瑶集团形成一致行动关系等各项积极措施,以全力支持爱建集团的后续发展。”

除此之外，让人疑惑的是广州市国资委在此次事件中的态度。有人提出，“曾有一段时间，保险资金密集举牌上市公司，部分还参与上市公司控股权的争夺，监管部门及时制止了这种激进和疯狂，难道一些地方国资也要来疯狂一遍？”

还有市场人士提醒，市场上有部分激进资金打着国企的名义行事，一个典型案例是举牌武昌鱼的长金投资，表面看其主要股东都是国资身份，但背后的资金却是长安信托发行的产品，最终长金投资被监管部门立案调查。和长金投资一样，华豚企业未披露举牌资金和要约收购资金的具体来源，即广州基金用于收购的资金是来自于其股东，还是向客户募集的资金？所谓的自有资金，往往只是宣称，真正来源不得而知。

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