南京化学试剂股份有限公司是国企吗？

南京化学试剂股份有限公司是国企吗

接下来具体说说

南京试剂IPO：主要供应商为新成立公司，采购真实性遭质疑

乐居财经 刘治颖 10月9日，南京化学试剂股份有限公司（以下简称：南京试剂）披露关于北交所IPO靠前轮审核问询函的回复。

根据申请文件，南京试剂日常物料采购主要为试剂原料、外购试剂、包装包材，其中，试剂原料采购占比约为85%，各期采购额较大的试剂原材包括黄金、钴、乙醇等。

报告期各期，南京试剂前五大供应商采购占比分别为48.07%、55.43%、59.36%和53.50%，发行人钴、乙醇等材料的主要供应商存在变动，其中连云港天泉化工有限公司成立时间为2018年，2021年成为发行人第三大供应商，该供应商曾用名为连云港联坤贸易有限公司；南京百伦斯贸易实业有限公司、张家港保税区东北酒精有限公司均为2022年首次进入前五大供应商，行业均为批发业。

对此，北交所要求南京试剂说明供应商的选取标准，公司与主要供应商的交易及结算流程、采购价格形成机制等相关信息；报告期内前五大供应商更换的原因及主要供应商变化的原因及合理性；连云港天泉化工有限公司成立时间较短即成为发行人主要供应商的合理性，相关采购是否真实。

南京试剂在回复中称，报告期内供应商增减变动系公司业务发展正常调整。连云港顺越化工有限公司实控人鲁民伍与连云港天泉化工有限公司实控人李壮壮为亲属关系，鲁民伍因个人原因不再从事该行业，连云港顺越化工有限公司已注销，并向李壮壮介绍了发行人乙醇采购业务，因此连云港天泉化工有限公司成立后短时间之内成为发行人主要供应商，相关采购真实发生。

南京试剂还表示，连云港顺越化工有限公司与连云港天泉化工有限公司皆属于贸易类供应商，具有丰富的乙醇采购渠道资源，可以满足发行人对原材料的灵活的采购需求，向贸易类供应商采购亦属于行业惯例，因此相关采购符合发行人经营实际，具有业务上的合理性

南京试剂IPO倒在同业竞争！

南京化学试剂股份有限公司（“南京试剂”） 是一家专注于化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂和定制化学品研发、生产、销售的高新技术企业。

公司持续应用新技术、新工艺、新材料，自主生产和经营10,000多个品规产品，其中满足ACS标准近150种，广泛应用于生物医药、石油化工、国防军工、电子信息、食品饮料、航空航天、新能源、新材料等研究和生产领域。同时，依托于化学试剂生产的核心技术，通过提高纯度或降低杂质，并对标药用辅料质量标准，公司于2002年开始药用辅料的生产，率先在行业内完成符合欧洲、美国、英国等国外药典规格的产品备案，截至报告期末，公司在CDE共完成90多个药用辅料品规备案。

控股股东、实际控制人

自2020年11月24日起，发行人实际控制人 由张宪伟、王志刚、吴友建3人 变更为 吴 仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人 。

2020年9月7日，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人与张宪伟、王志刚、王纪清等14人签署《 关于南京化学试剂股份有限公司之股份收购协议 》， 吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人拟通过特定事项协议转让方式收购南京试剂30,573,876股股份，占公司股份总额的38.22%， 同日，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人签署《一致行动协议》。

2020年11月24日，上述30,573,876股股份完成过户交割。 自此，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人合计直接持有公司股份30,573,876股，占公司股份总额的38.22% ，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人合计持股比例已超过原实际控制人张宪伟、王志刚、吴友建3人合计控制的南京试剂33.1009%股份（原实际控制人张宪伟、王志刚、吴友建3人直接或通过药辅投资间接控制的南京试剂股份合计26,480,748股，占公司股份总额的33.1009%）， 为发行人靠前大股东，能够对发行人股东大会决议产生重要影响，为发行人的实际控制人 。

吴仁荣先生 ，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级工程师。1986年7月至2000年1月就职金陵石化公司化工二厂。 2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前主要担任威尔药业董事长兼总裁 ，兼任江苏华泰晨光药业有限公司董事长、泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司、南京宝宸信息科技有限公司执行董事、中国药品监督管理研究会理事等职。2021年2月至今，任公司董事长。

高正松先生 ，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级工程师。1986年7月至2000年1月就职金陵石化公司化工二厂。 2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前主要担任威尔药业董事、常务副总裁、总工程师等职 。2021年2月至今，任公司董事。

陈新国先生 ，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师、高级营销师。1986年7月至2000年1月就职金陵石化公司化工二厂。 2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前主要担任威尔药业董事、副总裁 ，南京宝宸信息科技有限公司监事等职。2021年2月至今，任公司董事。

唐群松先生 ，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1990年7月至2000年1月就职金陵石化公司化工二厂。 2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前主要担任威尔药业财务总监、董事会秘书等职 。

主要财务数据和财务指标

问询回复显示，2020年至2023年6月末，公司实现营业收入33,804.20万元、43,723.87万元、 52,569.26万元 及25,167.51万元，实现归属于母公司所有者的净利润7,751.55万元、9,158.00万元、 12,426.47万元 及5,804.78万元。

发行人选择的具体上市标准 ：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

募集资金运用

本次发行募集资金扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

问题1.实际控制人变更对经营稳定性的影响

申报材料显示，（1）报告期初至2020年11月，张宪伟、王志刚、吴友建3人作为一致行动人系南京试剂的实际控制人。

（2）2020年11月24日，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人通过收购南京试剂38.22%的股份并签署《一致行动协议》成为发行人新的实际控制人，收购完成后原实际控制人张宪伟、王志刚、吴友建3人合计控制33.10%的股份。

（3） 本次股权转让总价2.5亿元，收购方的资金来源主要为其所持威尔药业股权质押款以及借款 。

（1）控制权转移的具体时点。

请发行人 ：

①说明张宪伟等原实际控制人出让公司控制权的原因，所控制的企业情况， 是否存在规避同业竞争等监管要求 ，是否存在其他利益安排；本次减持公司股份转让款的资金流向，是否存在与发行人及客户、供应商存在资金往来。

②补充披露新实际控制人受让股权后对公司组织架构、业务模式、经营管理层等的具体调整情况， 结合新老实际控制人的股权比例差额说明新实际控制人受让股权后在未改组董事会，且原实际控制人仍担任发行人主要董监高和管理层职务的情况下对公司实现控制的具体判断依据 ，控制权转移的具体时点， 发行人是否符合最近24个月内实际控制人未发生变更的发行条件 。

（2）实际控制人变更对经营稳定性的具体影响 。 申报材料显示，新实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国和唐群松分别持股15.03%、10.06%、6.57%和6.56%，签署的《一致行动协议》未明确约定具体的有效期，而是在协议各方不再拥有南京试剂有表决权股份之时自动对该方自动失效，并在协议各方均不再拥有南京试剂有表决权股份之日起完全失效。

请发行人：

①补充披露吴仁荣等4人《一致行动协议》的主要条款、解除条件、意见分歧的解决方式等相关约定，结合《一致行动协议》的失效条件及与原实际控制人持股比例较为接近的情况说明公司控制权的稳定性及公司治理机制的有效性。

② 补充披露威尔药业股权质押的条款 ，结合吴仁荣等4人的资金状况及还款能力， 说明是否存在因不能及时偿还股权质押借款导致股权变化的风险，是否会影响发行人实控人的稳定性 。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明是否按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-5的规定的要求进行核查并发表明确意见。

问题1.同业竞争解决措施的有效性

问询回复显示，发行人与实际控制人控制的威尔药业在药用辅料领域存在同业竞争 。（1）根据南京试剂与威尔药业约定，未来南京试剂专注于无机药辅和碳原子数小于10的有机小分子药辅，威尔药业专注于碳原子数大于10的有机大分子药辅，南京试剂的有机小分子药辅与威尔药业的有机大分子药辅在主要生产工艺、核心技术原理、主要设备等方面存在较大差异，可以清晰区分。

（2）南京试剂与威尔药业重合客户报告期销售金额为4,486.27万元、6,148.43万元和10,881.51万元，占发行人收入的比例为13.27%、14.06%和20.70%。

请发行人：

（1）补充说明有机大小分子药辅药理机制、药效间的差异，相互之间是否存在替代性，南京试剂与威尔药业是否均具备生产有机大小分子药辅的生产设备、技术及能力， 结合上述情况说明通过划分有机大小分子区分发行人与威尔药业业务范围的同业竞争解决措施是否合理、有效 。

（2）说明发行人向重合客户销售占比逐年升高的原因及合理性，重合客户的获取方式及定价依据，是否与威尔药业存在利益冲突及单方让渡商业机会的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

（1）补充说明有机大小分子药辅药理机制、药效间的差异，相互之间是否存在替代性，南京试剂与威尔药业是否均具备生产有机大小分子药辅的生产设备、技术及能力， 结合上述情况说明通过划分有机大小分子区分发行人与威尔药业业务范围的同业竞争解决措施是否合理、有效 。

问题1.同业竞争解决措施的有效性

问询回复显示，（1） 发行人与实际控制人控制的威尔药业在药用辅料领域存在同业竞争 。报告期内，南京试剂与威尔药业在药用辅料方面按照有效组分来看，依地酸二钠、磷酸氢二钠、丙二醇3种产品存在重合，其中依地酸二钠和磷酸氢二钠在过渡期内由发行人*家经营，丙二醇由威尔药业进行经营。截至2022年末，南京试剂在CDE平台上备案的药用辅料品规110项，威尔药业在CDE平台上备案的药用辅料品规54项。

（2）报告期内发行人药用辅料的收入分别为4,626.47万元、6,541.20万元和9,025.52万元；南京试剂对重合客户销售金额为4,486.27万元、6,148.43万元和10,881.51万元。

（3）根据南京试剂与威尔药业约定，未来南京试剂专注于无机药辅和碳原子数小于10的有机小分子药辅，威尔药业专注于碳原子数大于10的有机大分子药辅；南京试剂目前未掌握有机大分子聚合、酯化等相关生产工艺，也未拥有大分子合成中相关核心设备；威尔药业仅有特定的几套有机小分子生产装置，主要用于既有的几个小分子品种如丙二醇、苯甲醇等的生产。

请发行人：

（1）结合发行人与威尔药业向重合客户销售的药用辅料品规、相互间的替代作用、对应的价格、数量， 说明报告期内存量药辅产品按照有效组分的划分方式避免同业竞争是否合理、有效 ，是否会导致利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形。

（2）进一步说明发行人放弃丙二醇产品、存量与增量药辅产品 分别采取不同避免同业竞争划分方式的原因及合理性 ，是否损害发行人利益。

（3）补充说明增量药辅产品根据有机大小分子划分的方式是否能够有效区分不同品规、有效组分间的相互替代作用，结合发行人与威尔药业有机大小分子药辅的生产能力、在不同药品中发挥功能的具体差异、 说明通过有机大小分子划分业务范围的方式解决同业竞争是否损害发行人利益，是否合理、有效 。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题1.关于重大不利影响的同业竞争

问询回复显示，（1） 发行人与实际控制人控制的威尔药业在药用辅料领域存在同业竞争。

（2）报告期内威尔药业药用辅料收入为2.25亿元、2.66亿元和3.16亿元；南京试剂药用辅料收入为4,626.47万元、6,541.20万元和9,025.52万元，对药用辅料重合客户销售金额为2,103.10万元、3,385.12万元、5,116.14万元；药用辅料无药理作用，并不直接对病理产生疗效，在药品中主要发挥溶剂、pH调节剂、增溶剂及乳化剂等功能。

（3）《中国药典》（2020年版）收载的药用辅料品种数量为335种。截至2023年6月末，南京试剂在CDE平台上备案的药用辅料品种62种，威尔药业在CDE平台上备案的药用辅料品种49种。南京试剂与威尔药业在依地酸二钠、磷酸氢二钠、丙二醇3种产品存在重合。对于上述重合产品，南京试剂将放弃丙二醇，威尔药业将逐步放弃磷酸氢二钠和依地酸二钠产品。

（4）报告期内威尔药业丙二醇产品的销售收入分别为2,205.91万元、3,019.82万元及4,634.70万元。根据南京试剂与威尔药业约定，未来南京试剂专注于无机药辅和碳原子数小于10的有机小分子药辅，但同时需放弃1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液以及与威尔药业重合的丙二醇等碳原子数小于10的药辅产品。

请发行人说明 ：有机大小分子药辅产品在药品中发挥功能的具体差异、能否相互替代；发行人与威尔药业的有机大小分子药辅产品的研发与生产能力、设备与工艺、核心技术的具体差异，相应业务与技术门槛情况；报告期内，威尔药业生产及销售丙二醇产品的情况，未来继续生产丙二醇、苯甲醇等有机小分子药辅产品的业务规划；请结合前述情况， 进一步说明发行人与威尔药业之间是否存在重大不利影响的同业竞争，双方通过有机大小分子划分业务范围的方式规范同业竞争，是否具有商业合理性，是否可行、有效 。

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