宝莫股份有重组的可能吗？

宝莫股份有重组的可能吗

接下来具体说说

严为民：以宝莫股份为实例，讲讲定增新规下并购重组中的财富

买入不急，卖出不贪，止损不拖，品种不散，各位好朋友欢迎光临，在下严为民。

现在市场上最耀眼的明星是特斯拉以及相关的概念股，美股特斯拉暴涨，国内各配件生产商也鸡犬升天。逻辑没有问题，需求增大那当然意味着未来生意更好会带来增长。但是股价叫过犹不及，为什么有那么爆炸性的信心，是来自于爆炸性的增长？

很多人把特斯拉火爆跟当初的智能手机的龙头iPhone4进行类比，认为是掀起了一场**，未来会不得了，但是有有一个逻辑有巨大漏洞，我提醒各位爱好特斯拉的朋友一定要注意。需求增长业绩提升的预期没有毛病，但是请注意是来自于特斯拉的，而整个氢能源汽车的总盘子有多大思考过没。

在特斯拉之前，还有很多很多其他的厂商。特斯拉是降维打击，定价已经很低了，不像苹果4当初那样维持高端手机王者的地位，中低端还有巨大的市场空间。而现在基本上是横扫千军，特斯拉零部件的需求在增长，那么其他厂商的需求是增长还是毁灭？现在所有的概念股难道他们有那么好的目标就瞄准了特斯拉？这是不可能的，这里有此消彼长的关系，同时特斯拉说的算，供货只选一家，一定有竞争，有竞争你的利润率就不是你想象那么高。人家都通过降维打击来占领市场，你的元器件会有暴利？

我认为市场目前在此问题上只想到了占便宜，有了新增的需求而忘记了丢掉的订单，把吃亏的部分给忘了。在疯狂炒作的同时，我从另外的角度提醒朋友们冷静一点，再加上的本来在高位，鸡犬升天的结果你也都知道，你的回忆一下区块链技术，国产转基因等等，干嘛要干傻事，在牛市中还要丢盔卸甲，到时候亏得一塌糊涂。逻辑大同小异，高抛低吸而已，不要去给别人买单，何况逻辑还有漏洞，我是提醒大家在特斯拉问题上要警惕。

科技股说到底回锅肉，高位的看不懂得我恭喜你发财避而远之。前期跟大家讲VRAR，都觉得不是热点，报告都收到了，感觉是不是不错，关键是卧底，恒信东方也好，超图软件也好，稳稳当当的不是利润吗？卧底才能发财，*高是给别人买单。

定向增发的新规出来了，好多朋友群情激扬很激动，但是大家激动的希望涨停涨停接着涨停，并购重组首先是大股东的要求，大股东要提升上市公司的质量，通过并购重组的手段提升自身的价值，跟所有来到市场的人是一样，利益最大化。并购重组是手段，定向增发是募集资金来实现自己的梦想。

有的企业不差钱，自己的经营方方面面都不错，也不需要扩张股本，像茅台不需要定向增发，钱都花不完。但有的企业需要，一般中小型的企业都需要，这里那有两个，一个是国企改*，这是强大的动力。把一个质量不好的国有资产市值偏低的企业把它变好起来，就立功了，可以有进步的空间，这就是积极性，我们也看到了国有企业进行并购重组所示范的榜样的力量。就好像岷江水电，那么简单的电力企业，因为并购重组一飞冲天。这样的榜样在定向增发新规出来以后，一定会有激励作用。

很多朋友关注，问老严研究并购重组是不是得有内幕消息？并没有内幕消息，全是公开信息。你们关心宝莫股份，大股东收购原有股东的股权14.33这是事实，新来的大股东严重套牢也是事实。接下来说大股东想不想解套以及收购的目的到底是？那么高额的代价只是为了经营原有的企业吗？他认为他做原有的企业会比老股东更强吗？我们一切从常识来思考。如果即便是个想法，当他的股票价值大幅贬值严重套牢，他觉得很开心吗？我们做逻辑推导，他一定想要扭亏为盈，事实上这就是最重要的逻辑点。剩下的就是大股东通过样的方式能够解套赚钱。

如果说大股东接下来并购重组的目标是收购钢铁企业，我断言他永远解不了套。钢铁企业的估值太低了，那么高的收购价拿来做钢铁不可能。那做什么最有利于四两拨千斤？市场喜欢高科技，新兴行业，大幅增长的行业等等。具体是什么我们不知道，但是我们知道他一定想解套。接下来上市公司的基本面一切公开信息里看得到，去年底收购了内蒙古的一家光伏企业，有新的拓展方向，基本可以推断接下来公司要发展的重点方向光伏产业。去年年底的时候，并不是光伏产业已经火爆了，最近一段时间光伏产业的复苏迹象越来越明显，股票市场中的光伏的上市公司股价也风生水起，代表的包括通威，还有其他的光伏的元器件风生水起。全球范围之内光伏产业的复苏已经成为定局。

再回过头来审视，你觉得宝莫股份大股东所选择的方向对不对。少是有点少，从公开信息来看，对企业产生很大的推动和影响是不够的。那么有没有想过在上市公司本身而言还很穷，但是最可贵的是确定的正确的方向，接下来完全可以通过定向增发募集资金来加大光伏产业的投入，而使得整个公司的主业转换方向。大家自己判断这个可能性大还是小。

我认为是大，有人觉得也说不清楚，我们只要再回到当初的公开信息。大股东股权收购价14.33，现在开始干活了，那我们剩下的事情要当然是发自美好的祝福，祝福大股东早日解套，早日赚钱，这就是逻辑买卖。

两大好消息纷纷出现，在全国人民**，团结一心的努力下，疫情拐点已经到来！这是伟大的胜利！定向增发的新规出台掀起并购重组高潮，乌鸡变凤凰的大利好将会出现，为了庆祝这两个好消息，老严的圈子特价活动开启，为期一周。老严的研报和分享都在圈子里，欢迎朋友们，一起来并肩战斗，点击下方卡片加入圈子。

提醒朋友们不用着急，春天已经来了，市场说了算了，那么多的资金冲进来，连续涨了那么多，调整的方式你也看在眼里了，一直在60日120日250日的上方凌波微步像琴弦仙人弹琴的感觉。蓝筹股还在地板上，现在要往下掉杀跌的动能从何而来？科技股的牛市又是如此的明显，再加上并购重组提供了更强烈的发财预期。我告诉你慢牛向上越来越好，这就是主基调。

宝莫股份、凤形股份实控人再次更迭、能点石成金？

等待好舵手！

作者：蒙多

编辑：吴双

风品：令煜

来源：铑财——铑财研究院

大海航行靠舵手。实控人变更，自然是企业大事件！

刚入11月、赶在冬天到来前，宝莫股份、凤形股份先后迎来实控人更迭。吴昊拟将控制权交给罗小林夫妇，黄代放拟交给徐茂华。

为何选在此刻？能否一别两宽？都说挥别错的才能与对的相逢，这次易主又对企业意味着什么？

01

从溢价到折价 业绩起落不定

LAOCAI

不算苛问，两企均已是二度易主。

11月1日，宝莫股份公告称，控股股东西*泰颐丰信息科技有限公司（下称“西*泰颐丰”）计划将所持全部股份转让给四川兴天府宏凌企业管理有限公司（下称“四川兴天府”）。交易完成后，实控人将由吴昊变为罗小林。交易总价4.50亿元，由此计算每股股价4.65元，较协议签署日前的4.90元收盘价折价率约5.10%。

折价出售控制权，打的什么算盘呢？

公开资料显示，宝莫股份主营业务为聚丙烯酰胺、表面活性剂及相关化学品研发、生产、销售及技术服务、工业污水处理等业务。旗下主要产品包括丙烯酰胺、聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降粘剂等。

作为行业领先的三次采油和水处理重要原材料生产商，宝莫合作伙伴包括中石化、中石油。背靠大树，吃穿不愁，但若过度集中依赖，衍生隐患不可不察。截至2022年底，前五大客户共为宝莫股份贡献5亿营收，占当期总营收84.38%。

拉长视线看，宝莫股份业绩表现难言优秀。据长江商报统计，上市13年累计净利仅约2.06亿元。

2017年，受凯恩石油公司退出前五大客户行列，向中石化胜利油田分公司销售收入占比下滑影响，公司业绩变脸：营收下滑54.36%，至4.10亿元，归母净利下滑44.23%，至827.04万元。

2018年、2019年、2020年依然困顿，三年营收均未超过4.6亿元，累计归母净利约为-1.5亿元

直到2021年才实现了逆转：营收6.57亿元，同比增长46.91%，归母净利1794.81万元，同比增长36.15%。就在大家认为企业终于否极泰来时，2022年营收又掉头下滑9.87%，好在净利延续增势，增长了65.09%。

然今年前三季：营收3.11亿元，同比下滑26.60%，归母净利-23.52万元，同比下滑100.75%。

起伏不定，宛如过山车，所为何故呢？

行业分析师于盛梅认为，产品结构较单一是重要考量。按产品类型划分，油田用化学品是创收支柱，以今年上半年为例贡献了1.68亿元，占总营收比达87.24%。而近年来随着原材料价格上涨，油田用化学产品利润率承压下降，2022H1毛利率还为18.39%，今年上半年已降至13.93%。

压力之下，当家人担子最重。

某种意义上讲，吴昊也是“接盘者”。企查查显示，其2006年3月至今任万腾实业集团有限公司的法定代表人，一手打造的万腾实业集团是一家横跨金融、地产、能源三大领域的多元化企业集团。

2016年，出于业务拓展的考量，吴昊介入宝莫股份。2017年6月以14.33元/股价格，获得长安集团及一致行动人15.8%股份，跻身宝莫股份实控人。

值得一提的是，此番属于溢价收购，溢价率达到73.7%，一掷千金可见当时的心劲。如今沦至折价清仓，难免让人唏嘘。

02

转型往事 错付了什么

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实际上，企业一直不缺努力。

2014年初，宝莫股份曾谋求切入主业上下游。为此斥资1.65亿元收购了胜利油田康贝油气工程公司51％股权、锐利能源51％股权，进入油气开发工程技术服务领域，并间接获得加拿大785平方公里的油气区块。

然据金融界，受国际油价持续低位运行影响，2014年、2015年，康贝油气净利为558.87万元、369.56万元，均未完成承诺业绩。锐利能源2014年至2016年更累计亏损1.25亿元。

吴昊接棒后，2016年、2017年相继将康贝油气51％股权、宝莫勘探100％股权全部出售。

及时止损情有可原，考量在于公司后续的跨界光伏、医药、金矿动作。

如2019年底，宝莫股份曾宣布旗下全资子公司四川佳隆长光伏科技有限公司与辽宁能景新能源有限公司签订《股权转让协议》，收购后者所持阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司100%股权，交易价款1.20亿。

2021年8月，宝莫股份董事会会议便决定，子公司持有的能景光伏100%股权转让。

关于此番试水终止，宝莫股份给出两方面原因。一是自身资产规模、资源整合及市场开拓能力受限，实施光伏行业战略规模扩张有较大经营风险；二是国家对光伏行业补贴政策力度趋减，以及能景光伏补贴款回收考验现金流压力。

都是客观原因，疑问是选择行动前为何不充分论证？风控前置动作做得咋样？

2022年8月，宝莫股份又把目光投向金矿。彼时，宝莫股份全资子公司成都宝莫矿业有限公司及关联方成都磐石矿业合伙企业（有限合伙），拟认购醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“日景矿业”）新增注册资本。

其中，成都宝莫欲出资8000万元，持有16.41%股权。对此宝莫股份曾向媒体表示，本次投资是公司在稳固现有主业基础上，对新领域、新行业、新业务的一次探索性尝试，培养新利润增长点，探索在矿业领域打造可持续稳定输出效益的资产。

理想足够丰满，2023年4月，宝莫股份发布公告称，日景矿业铁石尖金矿300t/d采选工程项目无法在2023年6月30日之前建成并投入试生产。换言之，该笔投资仍未带来收益。如今，随着吴昊交出控制权，该项目又将何去从？

商场如战场，时间就是金钱，时间就是生命。兜兜转转，在吴昊带领下宝莫股份多次尝试转型未泛起多大水花，叠加上述主业瓶颈，业绩自然起起伏伏、转圜余地渐少。

从股权结构看，除西*泰颐丰和吴昊本人持股超5%外，其他流动股东持股比均不足1%。

03

神秘大佬接盘 多方共赢？

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那么，罗小林为何要接盘呢？

企查查显示，接盘的四川兴天府宏凌今年10月才成立，业务范围涉及企业管理及咨询、信息咨询服务、工程管理服务，贸易经纪、销售代理等。

成立一月便承接如此大交易，也引得了外界猜测：是否为接盘专门设立的？

幕后的罗小林同样有些神秘。据企查查，其目前担任着四川宏凌实业有限公司法人，南充市顺庆华信小额贷款股份有限公司的法人、董事长等职。

其中，四川宏凌实业有限公司主业以房地产开发为龙头，集建筑施工、商贸流通、物业管理、项目投资为一体。

单从履历看，罗小林与吴昊相似，都是地产发家的“资本大鳄”，同样对宝莫股份的主业不算多熟悉。或受此影响，外界对其入主抱有疑虑：能带领公司否极泰来、走出业绩泥潭？

不作评价，一切交给时间。至少从股价表现看，实控人更迭获得了市场积极反馈：11月1日至11月15日，宝莫股份股价涨幅累计达22.86%。截至11月15日收盘报收6.02元/股，上涨3.08%，总市值36.84亿元。

看好是有逻辑的。对吴昊而言，出局变现有助流动性改善、化解债务压力。企查查显示，吴昊名下有四桩股权冻结。对宝莫股份而言，新实控人意味着新思路、新资源注入，蕴含蜕变契机。对罗小林而言，仅花4.65亿元便获得“壳公司”，跻身上市公司实控人、旗下业务拓展亦获新助力。

当然，上述多方共赢的期许还仍止于纸面。后续是否会生变、有多少实效真章、企业业绩怎么走还需观察。

04

营利双降、商誉1.1亿元

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11月5日，凤形股份公告，控股股东泰豪集团及其一致行动人江西泰豪（下称“泰豪系”）已于11月2日同西部铟业达成《股权转让协议》。计划将2514.29万股（占总股本23.28%）转让给西部铟业，合计转让款6.54亿元。交易完成后，控股股东将由泰豪集团变更为西部铟业，实控人由黄代放变更为徐茂华。

与宝莫股份类似，此番凤形控制权属于二次转手。2018年11月，泰豪系通过股份受让方式拿下凤形股份6.19%股权，成为公司重要股东。随后又分别于2019年4月和10月受让8.09%、7.1%股份。

2019年12月22日，凤形股份公告称，原实控人陈晓、**林和陈静将持有凤形股份8%的股份协议转让给泰豪集团。

对此入主，外界一度不乏期许。那么不满四年便放弃控制权，是何原因呢？

同样受困业绩及预期。2020年至2022年，凤形股份营收7.04亿元、9.45亿元、8.16亿元，对应增速15.37%、34.16%、-13.64%。归母净利6096.50万元、9547.43万元、6253.96万元，对应增速-7.84%、56.61%、-34.50%。

2023前三季，营收5.2亿元，同比减少8.77%；净利和扣非净利为-1776.29万元、-3863.99万元，同比减少139.16%、285.18% 。

深究看，业绩颓态源于子公司表现不佳。2019年10月，凤形股份曾出资2.36亿元收购康富科技51%股权，2021年再度收购剩余49%少数股东股权。至此，康富科技成为支撑凤形股份业绩的重要一极。

公开资料显示，康富科技是国家靠前批“专精特新”企业，其凭借电机领域的技术沉淀以及船舶业中多年的市场应用，积累了良好口碑和品牌优势，市场认可度高。同时还通过拓展船电集成业务，成长为船电集成系统行业的核心供应商之一。

2020年至2022年，康富科技分别为公司贡献净利约2653.36万元、5191.54万元、4142.41万元。

受康富2022年净利下滑影响，凤形股份不仅业绩变脸，账面商誉也大幅减值。截至今年9月底，账面商誉虽同比下滑31.06%，余额仍达1.11亿元。结合前三季的业绩双降，后续仍需警惕有无减值风险。

再深一度看，比起推动凤形股份转型，泰豪系似乎要更看重后者的壳。雪球博主牛顿曾在《凤舞九天会有时：泰豪集团的圆梦之旅》中分析泰豪系收购凤形股份的原因。认为泰豪系从收购凤形，溢价收购股权、剥离耐磨材料业务、设立泰豪技术新公司定增，多项操作目的均为推动VR产业上市。

05

新实控人资不抵债

股价淡定为哪般

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孰是孰非、仁者见仁。相比斯人远去，新接棒者的战略意图、后续动作或许更引瞩目。

作为一家主业为固废资源综合利用的公司，西部铟业账面实力并不算好。

2021年，公司净资产为-1.49亿元，2022年为-3288万元。同期营收净利起伏较大，2021年营利为1.03亿和-1.13亿元，2022年可喜扭亏净利为462万元，营收却下滑至1498万元。

那么，西部铟业又凭啥拿出6.54亿收购呢？

西部铟业大股东广东华鑫茂集团有限公司（下称华鑫茂）是促成交易的关键，旗下的广东华鑫茂金属有限公司向西部铟业增资2.4亿元。

公开资料显示，华鑫茂主要从事有色金属的贸易、采掘和回收行业，主营业务为科技、工业、贸易三个板块，在矿山行业积累了大量的客户资源。

2022年，华鑫茂营收215亿元，在广东省民营企业100强中排名第62位。

从业务构成看，凤形股份与华鑫茂拥有共同客户。凤形股份生产的高铬球磨材料，主要应用于矿山、水泥等行业，而华鑫茂在矿山业亦积累了大量客户资源，两者协同效应值得关注。

凤形股份亦展望，交易将帮助公司夯实主业，提升业绩，加速自身转型。

考量在于，至少从股价看，市场仍不乏观望情绪：11月6日至15日，8个交易日五跌三涨，截止11月15日收盘价23.19元，相比11月3日的24.28元甚至还略有下滑，与宝莫股份的火热涨势反差较大。

06

一项系统工程、能点石成金么？

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行业分析师郭兴表示，全面注册制虽已落地，借壳仍是上市捷径。但这同样是一个涵盖多环节、涉及多方利益协调的复杂过程。取得控制权仅是靠前步。对四川兴天府、西部铟业而言，要想推动资产重组担子仍不轻。

2019年发布的《上市公司重大资产重组管理办法》指出，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化的情形，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。

具体相关情形包括六方面：购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

购买的资产在最近一个会计年度所产生的营收占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款靠前至第四项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。若资产重组存在上述情形，交易事项将须由证监会审查。

由此可见，四川兴天府也好、西部铟业也罢，要想真正用好壳资源仍需花一番功夫，宝莫股份、凤形股份是否迎来真正的“白马骑士”、业绩由此支棱起来，仍需时间检验。

好在， 两企拥有特色主业、自我造血力，更未披星戴帽，整体标的健康度良好、基本面尚可。

马云曾言，你能够走多远取决于你与谁同行。同样，宝莫股份、凤形股份的困顿突围、蝶变新生或也只缺一个好舵手。

都说流水不腐、新人新气象，罗小林、徐茂华会是那个点石成金者呢？

以上就是宝莫股份有重组的可能吗？的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！