南风股份董事长找到了吗？

文/琼凉 GPLP

一波未平一波又起，形容最近的南风股份再贴切不过了。

就在7月18日，南风股份（300004）又遭遇一劫，公司及董事长杨子善因涉嫌信息披露违法违规，遭证监会立案调查。

被查具体源自何因尚未明确，但从过往事端来看，或许有迹可循。今年5月3月，杨子善无故失联，之后不久便爆出杨子善和上市公司涉及多起借贷纠纷案，其中有以上市公司名义进行的借款或担保，但南风股份对此声称不知情，一概不予认可。

在7月18日，创业板公司管理部向南风股份有限公司发出监管函，对于公司2018年披露得财报出现大幅修正提出疑问，并警示公司，信息披露要真实准确完整，没有虚假，严重误导性陈述或重大遗漏。

公司风波不断的同时，股价也一路下跌目前在3.9元/股，相较于之前11.3元的股价，如今已经跌去了65%左右，这家公司到底怎么了？

重组失败

4月27日发布靠前季度财报的同时，也宣布了公司重组公告。而此次重组将要涉及到了南风股份购入山东大海新能源99%的资产，价值19.8亿元。并且已经进入了审计清查评估过程。似乎一切顺利，就剩最后的出资以及合约签订了。

然而发布重组公告没过几天，就在5月4日，董事会接到公司董事长、总经理杨子善家属通知，无法与杨子善取得联系，一直到今天（7月19日），董事长依然处于失联状态。最终预计入股99%山东大海新能源的事情也就搁浅了。当然南风股份也作出了相应的解释：“双方未能就本次交易的交易价格、交易方式等核心条款达成一致意见，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组，”公司决定终止筹划本次重大资产重组。

难道是公司发现南风股份内部有问题，而导致最终放弃被收购的命运？其中原因也许只有当事人知道。

另外在今年一月，南风股份的子公司中兴能源装备有限公司副总经理因涉嫌污染环境罪被抓。这一负面新闻直接导致公司在二级市场的股价下跌。

坏消息接踵而至

南风股份遭遇的“黑天鹅事件”事件并不止杨子善失联风波的发酵，重大资产重组失败、还有另外两位实际控制人和重要子公司董事长被公安采取强制措施等多重负面消息。而乱象背后的南风股份也每况愈下，命途引人担忧。

南风股份的实际控制人为“杨氏父子”三人，除董事长杨子善外，还有其父杨泽文、其弟杨子江。根据该公司今年5月9日公告，三人合计持有南风股份1.69亿股，占总股本的33.15%，累计质押1.18亿股，占三人持股总数的70.07%。其中，杨泽文现已退休，杨子江于2015年12月辞去董事副总经理职务后未在南风股份任职。

杨子善幺蛾子频出之外，杨泽文、杨子江近期也被爆出涉嫌内幕交易。6月20日南风股份公告称，杨泽文、杨子江、董事会秘书王娜、下属子公司中兴能源装备有限公司董事长及总经理仇云龙，因可能涉嫌“4·13内幕交易案”被上海市公安局采取取保候审的强制措施。

而杨子善此前也牵扯内幕交易。根据证监会2015年11月份对自然人吴峰下发的行政处罚决定书，2013年，南风股份全资收购中兴能源装备股份有限公司（下称“中兴装备”）的内幕信息敏感期内（2013年11月8日至11月25日），吴峰与杨子善多次电话联系；同时期，吴峰与倪晓明也多次通话，倪晓明随后操作7个涉案账户开始大量买入“南风股份”并全部成交，频繁交易之后共计获利39.27亿元。

业绩亏损

创业板公司管理部提示说南风股份发布的靠前季度财报净利润为 494.49 万元至 3461.46 万元，而公司在2018 年半年度业绩预告修正公告中披露的净利润修正为亏损 2,100 万元至 1,600 万元。修正的幅度太大，其中存在风险。

而南风股份发布半年度业绩预告修正公告表示，公司预计中报业绩由原来盈利494.49万元至3461.46万元，修正为亏损1600万元至2100万元。这是南风股份自2009年上市以来，半年度首次预计亏损。

那么，南风股份的实际业绩如何呢？

数据来源：东方财富

2017年第四季度出现严重亏损，至亏损额达到9993万人民币，而今年靠前季度的财报依然处于亏损状态，亏损额达1778万人民币。另外，GPLP君了解到，扣非净利润方面确实出现公司方面的所说的自2009年首次出现亏损，然而亏损似乎有点大了，2016年还盈利8634万人民币，而到了2017年就直接亏损2.91亿人民币，这一数字确实让人看起来有些恐怖。

年初子公司高管被捕，年中上市公司总经理失联。

然而错综复杂的问题在没有解决的同时，7月14日，吉瑞祥能源和南风股份签订的股权转让协议也没有履行，其中6580万元股权转让款没有到位，这一问题直接导致身在火海的南风股份雪上加霜。

股价低迷

南风股份的董事长杨子善在5月4日失联后，5月7日开盘至今股价已从11.30元/股跌至目前的3.9元/股，最低跌至3.50元/股，跌幅达65%左右。

南风股份董事长失联后公司股价一路下跌的同时，股民们也非常着急，这对于此次事件反应不及时的股民们只能被割“韭菜”。

另外杨子善失联之后其冒用公司名义作为借款人或担保人的债务金额竟高达3.8亿元，当然这还不算完，南风股份的相关账户被冻结，共计16个银行账户，被冻结金额为5108.23万元；同时有9处不动产被查封。

原董事长失联达3个多月，南风股份子公司多项专利遭擅自转让

在经历原董事长杨子善失联3个多月、涉及多起借贷纠纷案后，南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）内部再次出现问题。

该公司8月29日通过公告披露，近日通过国家专利网站查询，发现公司控股子公司南方增材科技有限公司（以下简称“南方增材”）部分名下专利（含在申请专利）已被变更登记至其他人名下，而南风股份对此毫不知情。

截止8月29日公告日，南方增材原持有的 11 项发明专利、1 项实用新型专利、9项在申请专利均已被变更登记至王军名下。此外，南方增材尚有 9 项实用新型专利、4 项国际 PCT 专利正在申请中，目前尚无法核实是否已被变更登记至其他人名下。

11项发明专利均被转让

公告显示，作为南方风机的子公司，南方增材自 2012 年 8 月开始投入重型金属构件电熔精密成型技术（即重型金属3D打印技术）研发以来，至今累计研发费用 2,964.86 万元，取得了11项国内发明专利、1项实用新型专利。

记者了解到，该项重型金属3D打印技术一直南风股份视为**性技术。2012年起南风股份披露的各类财报当中，多次提及该项重型金属3D打印技术为国际首创的、全新的大型金属构件增材制造新技术，有着广阔的市场前景。

从财务数据来看，南风股份一直“大手笔”投入的该项技术仍在孕育期中。公告显示，南方增材仅在2016年实现营业收入1.09万元，2017年和今年上半年均没有营业收入，2016年、2017年及2018年三个报告期分别亏损1465万元、1391万元和622万元。

但该项技术已逐渐有产业前景。公告显示，截止目前，南方增材已就该技术与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等展开技术合作。

其中，南方增材与中广核运营有限公司联合研发的制冷机端盖成功完成设备安装及运行再鉴定，实现了在核电领域的国内首例工程实践示范应用。

今年6月，南方增材被列入广东省2018年第七批入库科技型中小企业名单，当时南风股份预计一定程度上将有利于公司的研发生产、技术储备等。

对于此次技术被擅自转让，南风股份公告提及，上述专利如无法索回，将会对南方增材重型金属3D打印技术的研发进程及市场运用造成重大不利影响。

**性技术被谁卖了？

为何子公司重要专利被转让公司却不知情？对此，公告并未给出明确答案。

但公告显示，南方增材原董事为杨子善（原董事长、法定代表人）、樊保柱、朱志宇、常南、王华明，总经理为朱志宇，监事为刘基照。杨子善于2018年5月失联后，南方增材实际由原董事、总经理朱志宇负责经营管理，朱志宇并掌管着南方增材的营业执照、公章等财物。

鉴于南方增材原董事、总经理任期已届满，且南方增材原董事长、法定代表人杨子善已失联，为避免影响南方增材的正常生产经营，南方增材在今年8月依法召开股东会、董事会，重新选举了新一届董事、总经理。

其中：新一届董事为谭汉强（董事长）、仇云龙、任刚、张绣珠、焦润平，新任总经理为孙振平，监事为陈宝琼。但朱志宇至今仍未向新任董事长交接其所掌管的南方增材公章、营业执照等。

这也意味着原总经理朱志宇并未入选新一届董事会。

同时，公告显示，公司发现上述情况后，已向朱志宇发函了解具体情况，但其至今未提供有关的法律文件。公司目前未能取得与上述情况相关的法律文件，具体情况有待进一步核实。公司将持续密切关注上述情况进展情况。

在8月28日南风股份发布的半年报显示，公司上半年营业收入3.1亿元，同比增长11.73%，但亏损1608万元，同比下跌116.26%。而在今年一季报中，南风股份预计2018年上半年可以实现净利润为494.49万元至3461.46万元。

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【记者】蓝志凌

【作者】 蓝志凌

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