民生银行可转债还能不能发了？

民生银行可转债还能不能发了

接下来具体说说

民生银行到底是正身处万劫不复的恶地，还是凤凰涅槃的福地？

最近一段时间，民生银行的负面消息很多，先是8月11日晚间公告，终止向不特定对象发行可转换公司债券，而这一行动，公司曾筹谋了六年之久，引发了市场对公司核心一级资本充足率达标与否的担忧。随后，8月31日，公司披露2023年半年度业绩报告，2023年上半年，公司实现营业总收入715.39亿元，同比下降3.58%，归母净利润237.77亿元，同比下降3.49%。在银行业大部分公司普遍业绩增长的大背景下，公司这一营收和净利润双降的成绩单，引发了市场对公司经营状况的担忧。另外还有诸如民生银行主承销的债券中有30只发生违约，涉及16家企业累计违约金额达245亿元，其中房地产企业的债券违约金额高达58亿元。结合该公司十大股东之一泛海控股已陷入债务违约，市场质疑民生银行已沦为股东们的提款机。至此，多方利空消息合围之下，民生银行“中国版雷曼兄弟”的称号呼之欲出，市场都在传言民生银行将成为靠前个受房地产牵连而倒下的银行。而民生银行的股价也应声滑落，在政策组合拳救市的大背景下，股价连收阴线，较救市之初下跌10%左右，由此引出我们今天的话题，民生银行是否已经身处万劫不复的恶地？

首先我们看它这个可转债增发终止事件。为什么要增发？因为核心一级资本不足，那为什么不采用公开发行股份或配股的方式增发？因为公司每股净资产11.84元，现在的股价为3.82元，市净率约为0.32倍。据国资委的规定，增发价格不能低于每股净资产，否则就会造成国有资产流失。那以净资产价格甚至高于每股净资产的价格增发呢？结果是增发不出去。二级市场正以净资产三折的价格交易尚且无人问津，谁会傻到用高于市价三倍的价格购买？何况在二级市场最低买入数量为100股，参与增发往往有几十亿股，数量多，价格高，这就形成了批发价高于零售价的奇观。所以，股价低于每股净资产的公司若想增发股份，往往只能选择定向增发，向特定投资者增发股份，这就带有很浓的“吃救济”的味道，特定投资者更像是个心肠慈悲且富有的亲戚，看到上市公司的窘迫生活，拿出大笔资金为其周转，同时象征性的拿它一点儿在市场上不值钱的股份作为交换，维护被救济者的面子，以让被救济者安心，这是交换，不是施舍。

这在银行股普遍股价低于净资产的情况下并不罕见，就在今年的3月29日，邮储银行发布公告称，公开发行募集资金约为450亿元，由中国移动集团以现金方式全额认购，发行价格为6.64元/股，而彼时邮储银行的股价约为4.65元/股，增发溢价率达42.8%，中国移动成了那个心肠慈悲且富有的亲戚。现在，民生银行的可转债发行方案终止执行，我们目前尚无法探究其背后的真实原因，但有一点可以肯定，公司不是经营不下去了才需要增发，而是不断增长的公司业务与公司自有资金比例不匹配，换言之，就是有多大能力干多大事。一个馄饨摊为一家只有200名员工的小公司供应早餐尚能应付，但为一家数万员工的大公司供应早餐就不可能，大公司会认为你资质不够。这时的馄饨摊主就要引入新的股东入股，吸收更大的注册资本，以使自己的能力与不断发展的业务量匹配，仅此而已。可以肯定的是，即便是馄饨摊主找不到新的股东入股，他顶多是损失了这一单大生意，他还是可以继续自己原来的买卖，去服务那些居民和那些只有几百员工的小公司。他过去怎样活，失去大单生意后也将怎样活。从这个角度看，即便民生银行无法通过增发的方式获取新增资金，也不能说公司就经营不下去了，他仍能保持以往的业务，进而维持以往的业绩。

再看公司业绩，投资者关注的目光都集中在公司营业总收入和归母净利润双降这一环节，认为公司在银行业普遍业绩增长的大背景下，却收获如此不尽如人意的业绩，一定是公司经营遭遇到了普通投资者不能了解的困境。其实抛开表面情况，我们还要深入详查他的这些经营数据：上半年末公司不良贷款总额690.03亿元，比上年末减少3.84亿元，不良贷款率1.57%，比上年末下降0.11个百分点，关注类贷款总额1174.95亿元。比上年末减少22.25亿元，关注类贷款占比2.68%，比上年末下降0.21个百分点，不良贷款年化生成率1.47%，同比下降0.6个百分点，拨备覆盖率146.85%，比上年末上升4.36个百分点。

这些名词很好理解，不需要专业的知识，仅从字面就能清楚其升降对公司资产质量的影响意味着什么。这更像是一个家庭，平时吃饭五个菜，三荤两素，但今天开饭，你发现变成了两荤三素，饭菜质量下降了，也就是营业收入和净利润的双降，但你不能仅凭饭桌上饭菜质量的下降，就断定这个家庭正在走下坡路，你应该打开这个家庭的冰箱看一下，这一看你就会发现这户人家的冰箱里都满了，由原来的空空荡荡变成了满箱状态，具体到公司就是其资产质量的好转，那么你说这个家庭的状况是不是变得更好了？

至于大股东的诉讼、关联交易以及是否因房地产爆雷而受影响的情况，我不想多说。一是国家三条红线的规定早就有之，是银行就必须遵守，我不相信民生银行能够例外。二是股东相关欠款或者关联交易对公司的影响几何，这都是公司在生产经营中的具体问题，这样的具体问题每天都在发生，是具体的业务层面，而我们作为二级市场上的股权投资者不是经营者，不是行长，这都是他们的职责范围之内的事，否则公司为什么要高薪聘请他们？而且有了纠纷，有了诉讼，按法律程序推进即可，公司股东欠款，不是有股权吗？实在不行处置股权即可。

说了这么多，似乎还没有说到点子上。银行股持有人面对银行面临的各种风险，其最大的依靠其实来自银行特殊的行业地位。你可以想象自己无限有钱，那么你能随便开一家银行吗？马云、马化腾们真正开办了一家真正意义上的银行吗？你开办的任何企业能随便在店名上加“中国”两字吗？比如“中国便利店”、“中国饺子馆”，能吗？你开办的任何企业能随便使用“银行”两个字吗？就像早些年盛行的“时间银行”、“绿色银行”等等，现在都不能使用了，这些现象本身就说明了中国银行业的地位与特殊性。具体到民生银行，它的全称叫“中国民生银行”，又有“中国”又有“银行”。

不管身陷何种传闻，它吸收公众存款、发放贷款的基本功能还在，这就是强大的自身造血功能，它不会破产。

民生银行500亿可转债，变数犹存

7月18日，上交所对民生银行500亿可转债发行申请进行第二轮问询。

与3月24日的首轮问询类似，上交所对民生银行发债的关注点依然集中房地产贷款、大额融资的必要性、合规情况等。

近来频频遭受处罚的民生银行，能否闯关成功，对该行的资本补充至关重要。民生银行在公告中也表示，上交所审核结果及中国证监会同意注册的决定和时间尚存在不确定性。

金通社注意到，陷入债务泥潭的民生银行副董事长卢志强，是否会影响民生银行的500亿发债计划，正在被越来越多的投资者所关注。

副董事长是否会掉链子？

今年2月17日公布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》，对上市公司发行证券做出了明确规定。

其中第九条规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定，其中有一条为：现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

而发行可转债，也要求符合这一规定。

那么，作为民生银行副董事长的卢志强，是否符合这一条规定呢？

《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第七十九条规定，中资商业银行董事和高级管理人员任职资格，应当符合以下基本条件，其中有一条为： 个人及家庭财务稳健 。

在这个实施办法中的第八十一条，还特别对“个人及家庭财务稳健”做了更详细的规定，有下列情形之一的，视为不符合“个人及家庭财务稳健”的要求，不得担任中资商业银行董事和高级管理人员。即：本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在该金融机构的逾期贷款。

而卢志强现在所面临的，正是较大金额的债务压力。

抛开卢志强的泛海系，仅就其与民生银行的债务纠纷来看，压力就不小。

1月20日晚间，民生银行公告称，民生银行北京分行以金融借款合同纠纷为由，对武汉中心大厦开发投资有限公司、武汉中央商务区股份有限公司、泛海控股股份有限公司及卢志强提起诉讼。

民生银行的核心诉求是：判令武汉中心公司偿还民生银行北京分行借款本金39.72亿元、判令武汉中央公司偿还民生银行北京分行借款本金30.46亿元，以及相应的利息、罚息以及至实际清偿之日止的利息、罚息。

也就是说，民生银行把自己的副董事长卢志强告了，追债70亿。

此事也出现在上交所对民生银行发债的首轮询问事项中。民生银行表示，相关诉讼系民生银行北京分行为维护自身合法权益，对武汉中心公司、武汉中央公司等向北京金融**依法提起的诉讼。

如果说此案尚未有最终的处理结果，还能表明民生银行副董事长“财务稳健”的话，那么，已经生效的“限制消费令”，则很难再让投资者相信这个判断。

2023年2月17日，北京市朝阳区人民**发布3份限制消费令。因未履行生效法律文书确定的义务，通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海集团有限公司及三家公司法定代表人卢志强被北京市朝阳区人民**限制高消费，申请人为大连银行股份有限公司北京分行。

除了财务是否稳健的质疑，卢志强所受的行政处罚，也可能让投资者担心，会因此而毁掉民生银行的可转债发行计划。

按照《上市公司证券发行注册管理办法》规定，现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不符合证券发行条件。

而在2023年3月23日，北京证监局对卢志强出具警示函措施。经查，泛海控股存在相关事项未履行或未及时履行信息披露义务，及所披露信息不准确、不完整等问题。泛海控股董事长卢志强对上述问题负有主要责任。

还有一个邢本秀

除了副董事长卢志强，民生银行发债能否获批，还有一个变量是——已经落马的原副行长邢本秀。

上交所在第二轮问询中也专门提及了邢本秀。

2023 年 5月 13 日，据中纪委网站披露，民生银行管理咨询委员会原副主席邢本秀涉嫌严重违纪违法，目前正接受审查调查。

上交所要求民生银行说明，管理咨询委员会原副主席违纪违法的具体情况，是否涉及发行人及其董事、监事和高级管理人员。发行人现任董事是否存在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

而民生银行的管理咨询委员会到底是一个什么样的机构，公开的资料披露甚少。

邢本秀曾在监管机构工作多年，2010年7月前往民生银行出任党委副书记、副行长，后改任该行管理咨询委员会副主席。今年2月，邢本秀退休，仅3个月后就被查。

至于民生银行如何回复关于邢本秀的问询，投资者只能等公告披露。

上交所还在问询函中表示，2022 年 6 月1 日至 2023 年 3 月 31 日，民生银行集团受到罚款金额 10 万元以上的行政处罚合计 44 宗，罚款金额合计11,254万元，主要处罚事由包括贷前调查不尽职、贷后管理不到位、授信管理不审慎、违反反**管理规定等。

上交所要求民生银行说明，监管发现问题并要求整改落实后，民生银行继续存在金额较大、数量较多的行政处罚的原因，是否表明公司内控制度不完善或未被有效执行，公司内控制度是否能有效保证发行人的合法合规性。

这个问题，估计民生银行也不太好回答。

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