溢价收购是什么意思？理解其概念与背后的原因及影响

溢价收购是什么意思

高溢价收购，是否是利益输送？【关联交易不断 朗姿股份拟高溢价收购负资产公司】2月28日，朗姿股份发布公告，拟以现金方式收购郑州集美医疗美容医院有限公司100%的股权，本次关联交易作......接下来具体说说理解其概念与背后的原因及影响

【并购实务】并购中的溢价收购分析

在上一期【并购实务】专题中的文章——《并购重组交易结构设计之估值定价》中，讲述了估值与定价的关系、估值的机构和方法。那么，我们今天就来探讨一下，与实际情况不符的过高的公司估值所形成的高溢价收购会带来什么？

一、案例

（一）ST天山并购大象广告诈骗案

1、事件背景：

2012年，ST天山在创业板上市，此后，公司盈利状况不断恶化，按照创业板的规定，若到2017年，公司还是处于亏损状态的话，那么ST天山就将被暂停上市。于是ST天山发布重组预案，最终用24亿元购买了大象广告96.21%股权，实现跨界的“蛇吞象”。双方最终签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。但收购完成后，却发现大象广告陷入多个借款纠纷，出现多个银行账户被冻结、资金被挪用，未经许可对外担保股权等情况。于是公安局对该合同诈骗案进行立案处理。

2、裁判结果：

今年，ST天山收到新*维吾尔自治区高级人民**《刑事裁定书》，大象广告、陈某等人涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等事项，诱骗ST天山并购大象广告，导致ST天山在并购中遭受巨大损失，其行为已构成合同诈骗罪，且数额特别巨大，应予依法惩处，陈某名下的ST天山的股票3727.91万股、大象广告35名股东与ST天山签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的ST天山的股票7834.56万股，合计近1.16亿股，返还ST天山，本裁定为终审裁定。

（二）本案逻辑关系

1、财务造假影响估值

大象广告、陈某等人涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等事项，该财务造假行为严重影响了公司的估值定价，并购标的大象广告净资产账面值为11.4亿元，却给出23.8亿元的评估价，评估溢价率达109%。

2、高估值带来高溢价收购

溢价收购是指收购方公司为取得标的公司的股权而向标的公司股东支付的高于其市场价格的部分价值。本案中，企业的估值过高，由此形成并购交易则为高溢价收购。

3、高溢价收购往往带来高的商誉价值

公司并购中，并购公司愿意向标的公司支付溢价的主要原因主要是看中了标的公司的发展前景及双方并购后所产生的协同效应。高溢价收购往往会影响投资者的估值标准，带来较高的商誉价值。

4、公司并购一般会设置对赌条款

由于公司设置了对赌条款，通常来讲，设置了对赌条款的并购交易定价往往会比没有设置对赌条款的高。

5、业绩承诺不达标的后果

由于财务造假提高了公司的估值，而双方设置的对赌条款也会影响最终的交易定价，基于上述前提下的高溢价收购交易后，若日后业绩不达标，投资者们对此失去信心，除了对公司的经营产生影响，给公司的业绩造成损失，通常还会导致商誉减值的后果。但通常双方设置的业绩对赌条款中会协商日后业绩不达标的处理方式，其往往会用股权或现金进行补偿。但在本案中，大象广告、陈德宏等人涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债，可见大象广告并不能对此进行补偿，因此ST天山便只能诉诸于刑事诉讼寻求赔偿。

二、溢价收购的风险

1、造成商誉减值

当被收购的企业的实际盈利能力达不到预期时，商誉可能会由于业绩不达标而爆雷。

2、业绩补偿协议执行风险

企业之间的并购活动往往会签订业绩补偿条款，但若承诺方无法执行补偿协议时，收购方企业便可能置身处于风险中。

3、涉嫌利益输送，损害中小股东的利益

收购方在并购中若实行高溢价收购，往往会带来商誉的增加，也会影响投资者对该并购事项的估值，往往能够抬高股价。在一些关联交易中，大股东可能会利用这种情况与关联方进行利益输送，损害投资者和中小股东的利益。

三、萍论

1、市场上溢价收购的情况屡见不鲜，并不是说高溢价收购一定就会带来不好的后果，但它却时刻处于风险当中。

2、溢价收购的风险管理措施：

（1）并购前一定要做好尽职调查工作

对并购双方的财务、业务、法律等多方面进行详尽的尽职调查，可以委托律师、会计师等中介机构的中介人员代为进行，他们能够做出更为专业的建议。

（2）做好交易结构的设计，改善估值方式

在进行交易结构的设计中，估值定价、支付方式、配套募集资金、锁定期的安排、超额业绩奖励的设置、过渡期间损益安排、业绩补偿条款的协定等都会影响交易的实施。企业采用股份作为支付对价的方式能够很好的减轻企业的财务压力。

折价和溢价是什么意思

折价与溢价：金融市场中的两种价格现象

在金融市场中，投资者经常会听到折价和溢价这两个词汇。它们分别代表了资产价格相对于其内在价值的两种不同表现。本文将详细解释折价和溢价的概念、原因以及在投资决策中的应用。

一、折价与溢价的定义

折价：折价是指某种资产的市场价格低于其内在价值。在这种情况下，投资者购买该资产可能会获得较高的收益，因为市场价格并未完全反映出资产的真实价值。折价通常被认为是一种投资机会，因为它意味着资产可能被低估。

溢价：与折价相反，溢价是指某种资产的市场价格高于其内在价值。在这种情况下，投资者购买该资产可能面临较高的风险，因为市场价格已经超出了资产的真实价值。溢价通常被认为是一种投资风险，因为它意味着资产可能被高估。

二、折价与溢价的原因

市场信息不对称：金融市场中的信息不对称是导致折价和溢价现象的主要原因。当市场参与者对某种资产的价值评估存在分歧时，可能导致资产价格偏离其内在价值。

投资者情绪：投资者的情绪也会影响资产价格。在市场繁荣时期，投资者往往过于乐观，导致资产价格出现溢价；而在市场低迷时期，投资者可能过于悲观，导致资产价格出现折价。

流动性：资产的流动性也会影响其价格。流动性较差的资产，投资者在买卖时可能需要承担较高的成本，从而导致价格出现折价。相反，流动性较好的资产，投资者在买卖时成本较低，可能导致价格出现溢价。

税收政策：税收政策对资产价格也有影响。例如，某些国家对股息征收较高的税收，可能导致股票价格出现折价；而对某些资产给予税收优惠，可能导致价格出现溢价。

三、折价与溢价在投资决策中的应用

寻找折价资产：投资者在进行投资决策时，可以关注那些市场价格低于内在价值的折价资产。通过购买折价资产，投资者有望在未来实现较高的收益。

避免溢价资产：投资者应尽量避免购买溢价资产，因为这类资产的价格已经超出了其真实价值，存在较大的投资风险。

价值投资：折价和溢价的概念与价值投资理念密切相关。价值投资者关注资产的内在价值，寻找市场上被低估的折价资产，以实现长期稳定的投资收益。

风险管理：了解折价和溢价现象有助于投资者更好地进行风险管理。在构建投资组合时，投资者可以通过分散投资，降低单一资产的折价或溢价风险。

高溢价收购，是否是利益输送？

高溢价收购，是否是利益输送？

【关联交易不断 朗姿股份拟高溢价收购负资产公司】

2月28日，朗姿股份发布公告，拟以现金方式收购郑州集美医疗美容医院有限公司100%的股权，本次关联交易作价1.55亿元。尽管交易金额不足2亿，但因标的公司净资产为负，评估溢价高，公司此次收购引发市场关注。分析人士指出，自2016年跨界进入医美领域后，朗姿股份通过收购不断扩充着医美版图，但随之积攒的业绩承诺不达标风险也不容小觑。公司能否实现“成为国内医美行业靠前集团军”的目标，仍有待观察。

根据公告，2月28日，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（下称“北京朗姿医管”）与芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“博辰九号”）、芜湖聚劲时尚产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“芜湖聚劲”）、吴洪鸣分别签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣分别持有的郑州集美70%、18%、12%股权。

本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有郑州集美100%股权，郑州集美将纳入朗姿股份合并报表范围。因博辰九号的执行事务合伙人及基金管理人为北京朗姿韩亚资产管理有限公司（下称“韩亚资管”），而韩亚资管与朗姿股份的实际控制人均为申东日和申今花，本次交易构成关联交易。

尽管成立不足4年，但郑州集美2023年度已经扭亏为盈。经审计的财务数据显示，2022年度，该公司实现营收6933.04万元，净利润亏损1717.68万元；2023年度，公司营收增长至1.06亿元，净利润769.28万元。

虽已实现盈利，但郑州集美仍处于“资不抵债”状态。截至2023年末，该公司的资产总额为1.08亿元，但负债高达1.37亿元，净资产为-2934.52万元。

虽是负资产，但朗姿股份依然给出了较高的溢价。根据评估，以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法评估后的郑州集美100%股权评估值为1.55亿元。经交易各方协商一致，郑州集美70%、18%、12%股权的转让价格分别为1.08亿元、2788.56万元、1859.04万元，合计1.55亿元。

以上就是溢价收购是什么意思？理解其概念与背后的原因及影响的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！