信托延期兑付怎么办，信托项目延期兑付可以起诉么？

【大王律师】

本案案由为营业信托纠纷。本案原告（委托人）的诉请是查阅、复制与本案有关的协议文件，法院归纳的争议焦点就是委托人行使知情权的范围。

本案原告所确定的诉讼请求似乎有些问题，没有直达其内心所欲实现的目的。据其向法院解释，是想先调取相关文件，全盘了解相关案情后再确定如何主张权益。黄宁燕可能怀疑中融信托、盛世景公司在参与同仁堂医药借壳上市方面存在一些违规事项。

其请求遭到法院的驳回，但是法院未给予应有的说理，这也是意料之中的事情，因为信托公司在其确定的管辖法院通常具有一定的优势地位。事实上，在专题里会对信托公司的告知说明义务有较详细的阐述，而本案中一审、二审法院不知何故对此未予足够的重视，且有意无意地限缩了知情权的范围。

作为投资人的原告，若具有丰富经验，应在投资前认真审查有关退出条款，有谁来承担补足义务。退出通道不畅通的投资项目，要勇于放弃。投资就是一个内心不断战胜贪婪与恐惧的心灵旅程。

【专题】

营业信托案件的裁判思路

一、信托案件的审理难点。

（一）适当性义务的裁判标准难以把握

适当性义务是指信托公司向金融消费者推介、销售信托理财产品时必须履行的了解客户、了解产品，将适当产品卖给适当客户的义务，其目的是确保消费者能在充分了解产品性质、风险的基础上自主决定。该义务的履行是买者自负的前提和基础，因此审查标准是侧重“形式审查”还是“实质审查”，将对受托人应否承担赔偿责任产生重要影响。

司法实践中，大量的委托人都主张受托人未进行风险告知，自己并非合格投资者，然而无一获得支持。法院的裁判理由大多是委托人符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》关于合格投资者财产或收入方面的规定，且系完全行为能力人，并手抄知悉风险或在风险告知文件上签名，因此满足识别、判断和承担信托计划相应风险的要求，而部分受托人能够提供风险测评结果，则更补强了这一认定。显然，法院以往的裁断标准更侧重形式，毕竟依据具体数字作判断容易且安全，至于抽象标准便被有意无意地忽略了。

诚然，委托人是理性的个体，既然拥有选择的自由，亦应对自身行为负责。但是在当前投资者教育及对风险认知并不成熟的大环境中，法院的裁判标准若流于形式必然造成“认定事实”与客观现实之间存在鸿沟，甚至可能使得适当性义务沦为一纸空文。

（二）审慎管理义务的认定标准较为抽象模糊

不同于普通合同，信托合同对于受托人义务的约定天然模糊，信托合同对其的义务要求只能是原则性的，这就为受托人的抗辩留下了较大的空间。

（三）因果关系的认定较为复杂，难以判断

司法实践中，受托人往往抗辩称委托人的损失系市场风险造成，与己无关。正是出于对风险因素复杂性的考虑，法院即便认定受托人义务履行不当，也难以断言因果关系成立，所以法院可能会绕开因果关系的判断，在受托人义务履行明显不当的情况下，从公平角度出发，落脚于对委托人选择权的侵害，但这判罚又有避重就轻之嫌。

二、集合资金信托案件的裁判规则

（一）从严把握信托关系准入

为了从源头减少纠纷，受托人、委托人之间的相互了解，以及二者对信托产品的了解非常重要，这对受托人适当性义务的履行提出了更高的审查要求。

1、注重对受托人能力及告知情况的审查。

委托人愿意将财产交由受托人理财的根本原因是信任其能力，因此要求受托人具有金融从业的资质和丰富经验，该受托人将其及具体负责的信托经理的从业经历、过往业绩等作全面披露，不能仅是形式上满足监管规范的要求。

2、侧重从主观衡量委托人适格与否。受托人需对委托人的风险认知、偏好和承受能力进行测试，对测试结果的评定应就低不就高，当前司法裁判的理念亦对委托人适格的认定转到了更侧重主观的方向。并且测试评定应与告知说明义务的履行相结合，综合判定效力。

3、加强对受托人告知说明义务的审查。告知说明义务是适当性义务的核心，更强调信息披露，旨在克服合同缔结过程中失衡的信息秩序。因为争议的主要起因就是委托人还抱有刚性兑付的错觉。因此即便其职业技能、投资经验等从外观上看足以被认定是合格投资者，也不应免除受托人的告知说明义务；即便过往有购买同类产品的经验，也不能推定委托人当前就对该信托产品具体了解，受托人仍应就信托计划的前景、项目公司资产、负债、涉讼情况，尤其是对委托人利益有重大影响的特别风险例如劣后受益人强制平仓等事项尽可能详尽告知，并就此承担证明责任。

正如有判决所认定的，充分的风险提示说明义务系受托人的法定信义义务，委托人对风险的了解程度不必然导致受托人义务的减免。

对于合格投资者的条件、告知说明义务的内涵等方面，《信托公司受托责任尽职指引》等规范性文件有细致规定，法院裁判时应充分重视并作为判断依据，以此补足立法抽象所导致的裁判依据空白。

在司法实践中，信托公司往往在投资决策做出前，并未作出规范的尽职调查，但在争议发生时，许多法院又未明确支持委托人提出的调查取证权利，要求信托公司提交投前尽职调查报告，并且对未提交或提交的报告不适当作出准确的判罚。

（二）精细认定复杂因果关系

受托人义务履行瑕疵与委托人损失之间的因果关系，始终是信托纠纷的裁判难点。金融产品高度复杂，影响信托财产损益的因素互相交织，即便受托人义务履行不当与委托人损失同时出现，也难以认定二者具有相关性，更遑论因果，委托人维权也因此常陷窘境。

近年来，法院才重视多因素共同作用下的因果关系，在对因果关系的审查上日趋精细化，分阶段进行，使裁判更趋公正。

1、订约阶段。该阶段的受托人义务主要包括适当性义务、告知说明义务等，性质上属于先合同义务。此类义务之违反与委托人损失之间的因果关系在于使不适格的委托人进入信托计划，承担其无意或无力承担的风险，因而受托人需承担的也是补偿性责任，以委托人直接损失为限。

根据九民会纪要，受托人如违反适当性义务且不能证明免责事由存在，即不能证明其义务违反没有影响委托人作出自主决定的，应赔偿委托人实际损失即本金和利息。可见，裁判宗旨是让不应进入信托关系的委托人退回到信托关系以外。若委托人系适格的信托关系主体，其理应接受信托财产运营风险，即便因受托人之故受有损失，计算赔偿额时也不应将受托人订约阶段的义务违反和委托人受教育程度、投资经验等纳入考虑范畴。因为信托关系一旦建立，信托财产即脱离委托人独立运营，损益都不再受上述因素影响。

2、履约阶段。该阶段的受托人义务主要包括通知义务、资产管理义务、信息披露义务、清算分配义务等，此类义务之违反与委托人损失之间的因果关系，在于影响了信托财产的运营进而导致损失发生。九民会纪要规定受托人不能证明已尽审慎义务的，应承担相应赔偿责任。

例如信息披露义务，其作用是让委托人知晓信托财产净值变化及可能对净值产生影响的重大事项等，然而信托财产独立运营的特性，使得委托人即便知晓也难有所为。

信托法虽赋予委托人撤销权，但信托计划牵涉多方主体，委托人亦非唯一，撤销权的行使实难实现。

因此不仅是信息披露义务，甚至可以说只要受托人义务违反不对应具体的信托财产操作，则很难被认定与委托人损失存在因果关系。但是，若受托人严重违反审慎管理义务，例如将信托资金挪用于其他项目，则市场风险等依附在原信托计划上的其他因素均无考虑的必要，受托人的根本违约是造成委托人损失的全部原因。

（三）充分利用行政监管意见

1、弥补举证能力鸿沟。受托人与委托人关系实质不平等，前者违反信义义务很难被发现和证明，原因在于被放大的信息偏在，包括受制于受托人的酌处权和专业素养，金融机构不当推介具有隐蔽性，金融产品的高度复杂性等。尽管九民会纪要明确应由受托人就自己履行了勤勉尽责义务承担证明责任，但其仍有机会在诉讼中裁剪事实甚至伪造证据。在这种情况下，法院应高度重视行政监管意见，以确保案件的处理结果符合公平原则。

2、为司法裁判提供抓手。行政监管意见一般较权威、专业性高，这对于加强法官心证有重要作用。

如果监管部门认定受托人或信托计划未有违法违规，则推定受托人义务履行并无不当是合理的。若委托人主张受托人违约，则需有更强证据推翻监管部门的认定。

此外，法院可以视个案需要，请监管部门更有针对性地提供专家意见或对监管意见作进一步解释，以供裁判参考，形成司法干预与行政监管相配合的能动局面。

【案情摘要】

第一部分，一审法院的裁判观点。

（一）案涉信托合同的效力问题。

黄宁燕与中融信托公司签订的《信托合同》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。

双方当事人均应按照合同约定行使权利、履行义务。

（二）关于合伙协议等主要文件的查阅权问题。

1、《信托法》第二十条规定：“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件”。

《信托合同》亦约定了黄宁燕作为委托人的知情权，其目的主要系查阅信托资金管理报告或处理信托事务的完整记录。

2、因《合伙协议》及补充协议、《增资协议》《股东协议》交易文件、《保管合同》等的签订主体并非中融信托公司；而银行资金流水及合伙企业账目，涉及其他主体的利益，须征得其他合伙人同意；至于盛世建金合伙投资决策委员会所有决议的复印件系由盛世建金合伙持有并保管，内容亦涉及其他合伙人的权益，故黄宁燕要求中融信托公司提供上述文件于法无据。

3、但是，中融信托公司已向黄宁燕提供了信托计划的成立公告和季度管理报告，并在其中披露了信托计划的规模、收入、费用及收益情况；信托计划所持资产情况及投资标的的财务数据等情况，并对信托资金的管理、运用、处分、收益及收益分配情况进行了披露，在第二次受益人大会形成决议变更赎回方式后，亦披露了受益人申请赎回的情况。故，黄宁燕的知情权已经得到了满足。

（三）关于其他文件材料的调取查阅问题。

1、关于信托合同成立的尽调报告，因该部分文件材料系信托计划成立前形成的，并非信托公司对信托财产的管理运用及处分等文件，故黄宁燕要求中融信托公司提供该部分资料缺乏法律依据。

2、关于中融信托公司与盛世景公司的纠纷案件情况，中融信托公司在管理报告中进行了披露，亦在本案庭审中进行了说明。

3、关于中融信托公司于2015年3月向黄宁燕进行的适应性风险测评调查问卷及购买产品前提示风险的首次双录视频，中融财富公司帮助其销售本信托产品的委托书、营业执照及其员工张伟伟的身份资格证明等，因上述内容系黄宁燕签约之前或签约时形成的材料，并非中融信托公司处理信托事务的文件，若黄宁燕认为在签约过程中，中融信托公司侵害了己方的合法权益，应另行解决。

（四）受益人大会的召开问题。

关于黄宁燕要求中融信托公司按照其提出的议题召开或协助召开受益人大会的问题。因信托合同约定了信托大会的召集方式，若黄宁燕符合条件可自行召集受益人大会，其该项请求缺乏合同及法律依据，一审法院不予支持。

第二部分，黄宁燕的上诉理由。

（一）关于合伙协议等主文件的查阅权问题。

1、《合伙协议》系中融信托公司代表投资人与盛世建金合伙签订的信托运作执行的重要文件之一，因此中融信托公司系《合伙协议》的签订主体，而中国银行保险监督管理委员会亦明确中融信托公司应按合同约定提供《合伙协议》等相关信托运作的文件和帐目。

2、中融信托公司应对其是否有所谓的保密协议，予以举证证明，且委托人和受益人依法不属于保密对象的范围，因为中融信托公司系代表委托人和受益人对外签订《合伙协议》，不能违反信托目的和一般常识。

3、黄宁燕等投资者多次要求中融信托公司提供《合伙协议》等文件，是因为该类交易文件是投资者进行投资决策的重要依据，另外也需要查明《合伙协议》是否存在类似盛世建金合伙与同济堂签订的兜底承诺。如有，中融信托公司未在相关方违约之后及时起诉，则可能存在失职、利益输送等损严重害受益人权益的情况。

而中融信托公司也没有证据证明，若允许黄宁燕等人复印《合伙协议》等文件，会损害其他委托人、受益人的隐私权；阻碍和干扰受托人处理信托事务；利用获得的信息进行不当交易；向第三人泄露获得的信息以获利等造成信托利益整体受损的情况发生。

4、因为中融信托公司提供的季度报表存在无审计、未公开、长期延迟披露、后补做假、内容虚假、漏洞百出等情形，其不能代替与信托财产有关的文件材料。

(二）中融信托应当提供相关文件材料以供稽核。

1、中融信托公司对黄宁燕进行的双录视频是在合同签订后数月补录的，而风险评测和双录视频关系到黄宁燕的风险承受能力，进而关系到中融信托公司改变信托运作方式对黄宁燕是否造成损害；

中融财富公司营业执照和其员工张伟伟的劳动关系、从业资格等证明，能够确定中融信托公司是否涉嫌委托非金融机构无资质人员进行不法销售案涉金融产品，

2、因为《管理办法》规定了信托公司设立信托计划应当进行尽职调查，并形成尽职调查报告，否则存在渎职行为，故黄宁燕有理由要求中融信托提供该尽调报告，用于审查。

（三）违规行为与损失的因果关系认定。

1、截至目前，黄宁燕只收回投资本金304.5万元的11%，中融信托公司未提供变现途径，且强制黄宁燕从稳健型投资人变为激进型投资人，并自行承担可能存在的损失。若黄宁燕不同意，则可能面临无法收回剩余资金的结果。

2、中融信托公司没有遵守信托法关于“受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务”的规定，未尽到有效管理的义务，前期对产品进行虚假宣传，后期对产品监管失控，造成黄宁燕严重财产损失。

第三部分，中融信托的答辩意见。

（一）知情权的界定及范围。

1、根据法律规定，委托人具有知情权，但委托人行使知情权的目的在于了解其信托财产的管理、运用、处分及收支情况，具体体现为查阅受托人披露的信托资金管理报告；

2、委托人行使知情权，应受限于法律规定的知情权边界，需要遵守两个前提：《信托法》第二十条限定的“与其信托财产有关的”；《管理办法》第三十五条确认的“不损害其他受益人权益”。

3、法律以损害可能性作为出发点来设立规定，也就意味着具体到本案中，受托人义务对可能造成其他受益人利益受损的文件进行保密。

（二）中融信托满足黄宁燕知情权的事实说明。

1、中融信托公司通过《定期管理报告》和临时报告完整地披露了助金80号自设立至今的全部财产变动情况以及与信托财产有关的重大事件。

2、每个季度的《定期管理报告》都向黄宁燕披露了信托计划的资金收支情况。

（三）查阅权的合法合规性判断。

1、在中融信托公司通过管理报告充分保障黄宁燕知情权的前提下，再要求查阅具体文件缺乏合理性，亦是不必要的，超出了受托人应当承担的受托义务范围，缺乏法律依据；

2、信托公司均按照《管理办法》第六章的要求履行信息披露义务，无需向委托人披露或提供全部账目明细、底层资产的交易文件。

3、在现有司法判例中，法院的判决结论均驳回了委托人要求查阅、抄录、复制全部账目明细、底层资产交易文件的诉讼请求。

第四部分，二审法院的裁判意见。

（一）案涉《信托合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约履行己方义务。

（二）本案争议焦点的确定。

结合诉辩意见及本案查明事实，本案二审争议焦点为委托人行使知情权的方式及边界。

1、《信托法》第二十条规定，委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。

案涉《信托合同》亦约定了黄宁燕作为委托人的查阅权。委托人知情权的目的在于了解其信托财产的管理、运用、处分及收支情况，具体体现为信托资金管理报告或处理信托事务的完整记录，且委托人行使知情权应以不损害他方利益(包括损害可能性)为限。

2、本案中，在案证据显示，中融信托公司已向黄宁燕提供了信托计划的成立公告及季度管理报告，其中对于案涉信托计划的规模、信托计划收入、费用及收益情况以及信托计划所持资产情况及投资标的的财务数据等情况，以及信托资金的管理、运用、处分、收益及收益分配情况均进行了披露，此外，在第二次受益人大会形成决议变更赎回方式后，中融信托公司再次披露了受益人申请赎回的情况，上述披露方式及披露的内容均符合法律和合同约定，能够满足黄宁燕了解其信托财产管理运用、处分及收支情况的需求。

3、就中融信托公司未向其提供《合伙协议》等，是否不当的问题。

（1）法院认为，《合伙协议》及其补充协议以及《增资协议》《股东协议》构成《信托合同》第7.2条约定的“信托财产管理和运用、处分方式”的重要依据，但因涉及第三方利益及存在保密条款，在无合同特别约定以及第三方认可的情况下，基于各方利益均衡保护的原则，上述内容不以原件展示或者提供复印件为中融信托公司履行信息披露义务的必须方式，而且，根据已查明事实，中融信托公司已经提供便利供黄宁燕查阅《合伙协议》，且《合伙协议》《增资协议》《股东协议》的主要条款均已经在《信托合同》中列明，黄宁燕再行要求中融信托公司提供上述协议复印件，不具合理性，本院难以支持。

（2）黄宁燕提出其要求中融信托公司提供《合伙协议》等文件的复印件，系为评估下一步提起对中融信托公司损害赔偿相关诉讼做准备，该项意见不能作为其在本案行使知情权的事实理由，该意见可在另案中主张。

（3）委托人只能行使与其信托财产有关的知情权，不能扩大为对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情。基于上述黄宁燕知情权已获满足之理由，黄宁燕要求中融信托公司披露的信托账目、银行资金流水及合伙企业账目之诉请，因涉及其他主体的利益，故法院不予支持。

4、关于黄宁燕提出的中融信托公司应提供盛世建金拥有的对同济堂股东会相关事项一票否决权的具体协议的问题。

一审程序中，中融信托公司否认有上述协议，而黄宁燕亦未举证证明该协议确实存在以及该协议属于其知情权范围，故该项上诉请求，缺乏事实和法律依据。

5、关于黄宁燕要求中融信托公司提供查阅并复印《信托合同》成立前的尽调报告的问题。

因该部分资料形成于信托计划成立之前，并非信托公司对信托财产的管理运用及处分的文件，故黄宁燕要求中融信托公司提供该部分资料缺乏法律依据。

6、关于黄宁燕要求中融信托公司提供的适应性风险测评调查问卷原件、复印件及购买产品前提示风险的首次双录视频的时间和地址，中融信托公司委托中融财富公司销售案涉产品的委托书、张伟伟的劳动关系证明、从业资格，中融信托公司提供向证监会投诉盛世景和向法院起诉盛世景的文件原件、复印件的上诉请求，均超出法律规定和合同约定的委托人行使知情权的范围，故该项诉请本院不予支持。

7、关于黄宁燕要求中融信托公司按法规和合同约定对信托相关问题作出说明的问题。

根据本案查明的事实，中融信托公司已在庭审程序中进行答复和说明，一审法院所作认定并无不当，本院予以确认，

8、关于黄宁燕要求中融信托公司按照其提出的议题召开或协助其召开受益人大会的问题。

提请受益人大会的召开，应按照法律规定或者合同约定的方式进行。

【基本案情】

上诉人黄宁燕因与被上诉人中融国际信托有限公司营业信托纠纷一案，不服北京市西城区人民法院(2020)京0102民初7353号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月19日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。

黄宁燕上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持黄宁燕的一审全部诉讼请求。

事实与理由：

一审判决认定事实不清，适用法律错误。

案涉《金融市场部同济堂医药借壳上市项目介绍材料》载明，案涉信托产品投资期限最长2+1年，收益为固收+浮收，上市、未上市均实现兜底承诺，年化收益率为10.5%至36%，且项目上市后最低年化收益为15%。上市后若收益不达预期，同济堂以年化收益15%进行回购。此内容在同济堂与盛世建金有限合伙企业签署的承诺函中也明确写明。

但截至目前，黄宁燕只收回投资本金304.5万元的11%。中融信托公司未提供变现的途径，而强制黄宁燕同意改变原合同的运作方式，即中融信托公司不再负责减持指令工作，由黄宁燕自行完成，换言之，黄宁燕要从稳健型投资人变为激进型投资人，并自行承担可能存在的损失。黄宁燕若不同意，则可能面临无法收回剩余资金的结果。

信托目的中明确约定，受托人同意接受委托人的信托，承诺按委托人的意愿(在适应性风险测评卷中有直接的书面体现，黄宁燕是稳健型的投资人，投资是为了财产的保值和稳健增值)以受托人的名义管理运用信托计划资金，并以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。中融信托公司严重违背信托目的，违背《中华人民共和国信托法》第二十五条关于“受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务”的规定。中融信托公司处理信托事务不当，没有履行诚实信用，没有恪尽职守，没有尽到有效管理的义务，前期对产品进行虚假宣传，后期对产品监管失控，造成黄宁燕财产严重损失。黄宁燕要求行使知情权，以便对中融信托公司的侵权行为进行维权。

(一)请求判令中融信托公司提供查阅并复印合同中以1.13、1.16、1.8、7.2条款约定的下列文件的原件：《合伙协议》及其有效修订和补充协议共计3份、《增资协议》《股东协议》交易文件、《保管合同》、信托帐目：信托计划账目和有限合伙企业账目、银行资金流水、深圳盛世建金股权投资合伙企业(有限合伙)拥有的对同济堂股东会相关事项一票否决权的具体协议以及盛世建金合伙投资决策委员会所有决议的原件复印件。

理由：一审法院无视《信托公司集合资金信托计划管理办法》(以下简称《管理办法》)第十五条第二款、《信托法》第二十条、第二十五条的规定以及《信托合同》第1.16条、第7.2条、第1.8条的相关约定，关于“合伙协议的签订主体并非中融信托公司，原告要求被告提供于法无据”的认定，没有事实和法律依据。

事实上，《合伙协议》系中融信托公司代表投资人与盛世建金合伙签订的信托运作执行的重要文件之一。中融信托公司系《合伙协议》的签订主体。中国银行保险监督管理委员会(以下简称银保监会)也明确中融信托公司应按合同提供《合伙协议》等相关信托运作的文件和帐目。季度报告中并无《合伙协议》内容的披露。《中融-助金80号集合资金信托计划之信托合同》第22.2条约定了信息披露的送达方式，黄宁燕亦提供电子邮箱，但并未收到过此项目的任何相关的报告和通知。中融信托公司提供给法庭的季度报告有虚假内容。中融信托公司所谓有保密协议，但是否由保密协议目前并不能确认，相关证据应由中融信托公司提供。即便有保密协议，该协议也因违反《信托法》等法律法规，应属无效。

委托人和受益人不属于保密对象的范围。中融信托公司代表委托人和受益人签订《合伙协议》，却要对委托人和受益人保密，违反了信托目的和常识。中融信托公司所谓复印《合伙协议》等文件，会损害到信托计划其他受益人的利益，没有事实依据。中融信托公司没有证据证明，若允许黄宁燕复印《合伙协议》等文件，将会损害其他委托人和受益人的隐私权，阻碍和干扰受托人处理信托事务，导致信托利益整体受损，利用获得的信息进行不当交易，向第三人泄露获得的信息以获利或者损害信托利息等情况发生。

此外，本信托计划10%投资者多次要求中融信托公司提供《合伙协议》等文件的复印件，中融信托公司拒绝后，集体向相关部门举报。黄宁燕之所以坚持要求中融信托公司提供《合伙协议》等文件是因为，《合伙协议》及其补充协议、《增资协议》《股东协议》等交易文件是投资者进行投资决策的重要依据，所以不应限制投资者复印的权利。另外，需要查明《合伙协议》是否存在类似盛世建金合伙与同济堂签订的兜底承诺。如有，中融信托公司若未按兜底条款，在相关方违约之后进行起诉，未采取措施，那么中融信托公司就存在失职，且有可能存在进行利益输送等损害受益人权益的情况。

从会计学定义：账目包括明细账、总账、报表、具体到凭证。中融信托公司提供的季度报，且在季度报存在无审计、未公开、长期延迟披露、后补做假、内容虚假、漏洞百出等情形下，不能代替与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其它文件与银行流水。

(二)请求判令中融信托公司提供2015年3月向黄宁燕进行适应性风险测评调查问卷原件及复印件及购买产品前提示风险的首次双录视频的时间和地址。

理由：中融信托公司对黄宁燕进行的双录视频是在签订合同后数月又重新录制的，双录视频与信托运作过程有关联。一审法院对于风险测评和双录视频的时间未查清。风险评测和双录视频关系到黄宁燕的风险承受能力，关系到中融信托公司改变信托运作方式对黄宁燕是否造成侵权。一审法院让黄宁燕另行解决错误。

(三)请求判令中融信托公司提供2015年委托位于上海浦东世纪大道1168号东方金融广场A座1701室中融财富公司帮助其销售此信托产品的委托书、2015年中融财富公司的营业执照和证明张伟伟2015年是中融信托公司员工的劳动关系、社保证明及2015年基金、证券从业资格。理由：只有通过查看委托书以及劳动关系证明等文件才能确定中融信托公司的行为是否涉嫌委托非金融机构无资质人员进行非法销售案涉金融产品。一审法院判决相关纠纷另诉系错误。

(四)请求判令中融信托公司按法规和合同约定对信托相关问题作出说明。理由：根据《信托法》《管理办法》的相关规定及《信托合同》的相关约定，以及黄宁燕向中融信托公司发送50余封沟通邮件未或回复的事实，中融信托公司有责任书面告知黄宁燕我本案所涉信托财产的管理、运用、处分的有关情况。一审法院判决此项纠纷另诉错误。

(五)请求判令中融信托公司提供查阅并复印本合同成立的尽调报告。理由：《管理办法》的相关条款规定了信托公司设立信托计划应当进行尽职调查，并形成尽职调查报告。中融信托公司提供的宣传材料不实，存在欺诈行为。中融信托公司在尽职调查过程中存在渎职行为。

(六)请求判令中融信托公司提供向证监会投诉盛世景和向法院起诉盛世景的文件原件复印件。

(七)请求判令中融信托公司承担诉讼费70元、来北京诉讼的往返路费和住宿费暂计1738.7元。

(八)请求判令中融信托公司按照黄宁燕提出的议题召开或协助我召开受益人大会。

中融信托公司辩称：

一审判决认定事实清楚，程序正当，适用法律准确。

一、根据法律规定，委托人具有知情权，但委托人知情权的目的在于了解其信托财产的管理、运用、处分及收支情况，具体到信托项目上主要体现为查阅受托人披露的信托资金管理报告，同时，委托人行使知情权应受限于法律规定的知情权边界，即不能超越与其自身财产有关和不损害其他受益人权益的边界。

《信托法》《管理办法》都对委托人知情权行使进行了规定，确定了信托公司信息披露的整体方向，即，(1)受托人应披露资金管理报告；(2)委托人行使知情权需要遵守两个前提：《信托法》第二十条限定的“与其(即委托人自身投资)信托财产有关的”；《管理办法》第三十五条确认的“不损害其他受益人权益”。集合资金信托计划的受益人众多，其他受益人的利益无法通过法律规定或者在任何一个信托产品的约定中穷尽列举，因此《信托法》第二十条才明确规定委托人行使知情权的范围是“与其(即委托人自身投资)信托财产有关的”，这也暗含了一个前提，就是任一委托人超越其权利边界行使知情权都可能损害其他投资人利益。

法律以损害可能性作为出发点来设立规定，也就意味着受托人义务在这种损害可能性存在时需要采取维护其他委托人的措施。具体到本案中，就是对可能造成其他受益人的利益受损的文件进行保密。

二、中融信托公司为助金80号制定的管理报告能够充分反映信托资金的运用、管理情况，已经充分保障了黄宁燕的知情权。中融信托公司通过《定期管理报告》和临时报告完整地披露了助金80号自设立至今的全部财产变动情况以及与信托财产有关的重大事件。每个季度的《定期管理报告》都向黄宁燕披露了信托计划的资金收支情况。

三、在中融信托公司为助金80号制定管理报告详实、准确、完备的情况下，要求中融信托公司提供查阅、复制其他文件增加了受托人的管理负担，有违交易公平原则。受托人处理信托事务通常需要经手众多文件，将众多材料一一梳理，以最明了、准确的方式向投资人披露是受托人履行管理义务的重要内容，也是对其受益人承担保障其知情权义务的边界。如果受托人已经完整、详实地披露了信托财产运用的全部情况，仍不加限制地允许受益人任意查阅复制全部文件，属于无边界地增加受托人的负担，尤其在助金80号受益人足足有一百三十余人的情况下。

受托人的核心受托义务是管理、运用信托资产，如果允许全部受益人都来查阅全部文件，远远超出了受托人应当承担的受托义务范围，对受托人也是不公平的。任何权利的行使都需要考虑其必要性和合理性，就黄宁燕要求行使查阅复制各类处理信托事务的基础文件来看，从必要性的角度，上述第二点答辩意见已经充分论述了在中融信托公司通过管理报告充分保障黄宁燕知情权的前提下，查阅具体文件是缺乏必要的；而从合理性的角度充分考虑到，允许黄宁燕查阅、复制诸多文件，则意味着其他132个受益人都可能提出同样的请求、同样的诉讼，对法院和中融信托公司来说都是无法承担的负担。黄宁燕行使知情权的方式应该以要求中融信托公司提供管理报告、查询管理报告为限，超出此限度的要求缺乏必要的事实基础和法律依据。

四、行业惯例和司法实践均秉持《管理办法》第六章的信息披露要求，中融信托公司通过定期发布信托资金管理报告保障委托人知情权的方式符合行业惯例和司法实践。根据目前涉及信托知情权的司法判例以及法院查证的事实部分均佐证了，行业实践中，信托合同项下的信托公司的信息披露义务条款基本相似，且在实际操作中，信托公司均按照《管理办法》第六章的要求履行信息披露义务，无需向委托人披露或提供全部账目明细、底层资产的交易文件。在现有司法判例中，法院的判决结论均驳回了委托人要求查阅、抄录、复制全部账目明细、底层资产交易文件的诉讼请求。

黄宁燕向一审法院起诉请求：

1．判令中融信托公司提供查阅并复印合同中以1.13、1.16、1.8、7.2条款约定的下列文件的原件：《合伙协议》及其有效修订和补充协议共计3份、《增资协议》《股东协议》交易文件、《保管合同》、信托帐目：信托计划账目和有限合伙企业账目、银行资金流水、盛世建金合伙拥有的对同济堂股东会相关事项一票否决权的具体协议以及盛世建金合伙投资决策委员会所有决议的原件复印件；

2．判令中融信托公司提供查阅并复印本合同成立的尽调报告；

3．判令中融信托公司提供向证监会投诉盛世景和向法院起诉盛世景的文件原件复印件；

4．判令中融信托公司提供2015年3月向我进行适应性风险测评调查问卷原件及复印件及购买产品前提示风险的首次双录视频的时间和地址；

5．判令中融信托公司提供2015年委托位于上海浦东世纪大道1168号东方金融广场A座1701室中融财富公司帮助其销售此信托产品的委托书、2015年中融财富公司的营业执照和证明张伟伟2015年是中融信托公司员工的劳动关系、社保证明及2015年基金、证券从业资格；

6．判令中融信托公司承担诉讼费70元、来北京诉讼的往返路费和住宿费暂计1738.7元；

7．判令中融信托公司按法规和合同约定对信托相关问题作出说明；

8．判令中融信托公司按照黄宁燕提出的议题召开或协助我召开受益人大会。

一审法院认定事实：

2015年1月26日，中融-助金80号集合资金信托计划成立。

2015年2月27日，黄宁燕(委托人)与中融信托公司(受托人)签订《信托合同》。

《信托合同》约定：

委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有或管理的资金信托给受托人，由受托人按照信托文件的约定为受益人利益进行管理。3.3信托规模：五亿元。3.4信托计划期限：预计存续36个月。信托计划期限届满，因任何原因导致信托计划项下信托财产未全部变现完毕的，本信托计划自动进入延长期，且无须就此延期事宜召开受益人大会。延长至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止。

7.2信托财产的管理和运用、处分方式：(1)受托人将按照《合伙协议》的条款和条件以人民币伍亿元认缴有限合伙企业共计伍亿元有限合伙份额。合伙份额认缴完成后由有限合伙企业对目标公司进行股权投资。(2)按照《增资协议》，有限合伙企业以伍亿元作为增资款对同济堂医药进行增资，增资完成后，有限合伙企业持有目标公司8.3333％的股权。具体增资事宜，由《增资协议》确定。

(3)按照《股东协议》，同济堂控股就目标公司业绩承诺及上市期限等事宜，向有限合伙企业做出相应承诺。(4)目标公司成功上市且有限合伙企业持有的上市公司股份限售期届满后，有限合伙企业以届时合法、可行的方式择机出售上市公司股份并向信托计划分配有限合伙企业利润。(5)信托计划项下如有闲置资金，受托人可将其用于银行存款、购买金融债、国债等高流动性低风险的金融产品。(6)本信托计划存续期间，受托人有权根据信托计划的运行需要，与相关主体协商后对本项目交易文件进行修改。

第十一条：信托计划的信息披露：11.1定期信息披露：受托人自本信托计划成立之日起，按信托季度制作信托资金管理报告，于每季度末月后的10个工作日内，将本信托计划的资金管理和收益情况报告向受益人进行披露，并存放受托人营业场所备查。在信托计划终止后的10个工作日内，向受益人提交清算报告。

11.4披露方式：(1)在受托人的公司网站(www．zritc．com)上发布；(2)本信托计划信托经理所在的受托人营业场所存放备查；(3)来函索取时按委托人与受益人预留地址寄送；(4)按委托人或受益人预留电子邮件发送电子邮件。

第十四条：委托人的权利和义务：（1）委托人有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；(2)委托人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；(3)本合同及法律规定的其他权利。

第十七条：受益人大会：17.3受益人大会召开方式和条件：17.3.1受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位百分之十以上的受益人有权自行召集。受益人大会召集人应当在受益人大会召开前至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等；17.3.2受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开，具体召开形式由召集人确定并通知受益人；17.3.3受益人大会应当有代表50％以上信托单位的受益人参加，方可召开。17.4表决：受益人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；更换受托人，改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过，但本合同另有约定的除外。

2015年3月4日，黄宁燕向中融信托公司转账304.5万元，认购案涉信托计划份额300万元。

2015年10月20日，中融信托公司向黄宁燕出具了《集合资金信托计划认购确认书》，确认黄宁燕认购金额为300万元，信托单位300万份。

信托计划存续期间，中融信托公司按期发布定期管理报告。

2015年第4季度管理报告上载：

信托计划投资情况：本信托计划项下募集的信托资金已经按照信托合同约定的投资范围，用于认购盛世建金合伙的LP份额，盛世建金合伙出资5亿元对同济堂医药进行增资，有限合伙企业持有目标公司8.3333%的股权。报告中披露了信托计划收入、费用及收益情况；信托计划所持资产情况及投资标的的财务数据。

2016年第二季度管理报告披露：

2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记手续，并已取得新增股份登记情况的书面证明，同济堂医药有限公司借壳新疆啤酒花股份有限公司上市，盛世建金合伙持有啤酒花股份79989247股，占总股本5.56%，限售期1年。

2017年6月1日，中融信托公司发布临时管理报告，上载：

2017年5月26日，中国证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，本项目持有的股票受9号文所约束，本项目减持所持股票需要较长期间，预计将无法按照合同约定期限实现退出。

根据《信托合同》第3.4.2条约定“信托计划预计存续期限届满时，因任何原因导致信托计划项下信托财产未全部变现完毕的，本信托计划自动进入延长期，且无须就此延期事宜召开受益人大会。延长至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止。”鉴于此，若在信托计划预计存续期届满时无法完全变现信托财产，本受托人将按照合同约定延长本项目期限，请各位委托人知悉。

2019年1季度定期管理报告上载：

本信托计划投资的盛世建金合伙的执行事务合伙人深圳市盛世景投资有限公司在股票减持期间存在不公平对待其管理的产品的行为，在2018年3季度，我司向深圳市证监局、中国基金业协会进行了投诉。

2018年12月，我司将起诉材料提交法院，待判决结果出具后，我司将以项目临时报告的形式进行披露。

2020年1月23日，中融信托公司发布《临时报告》，上载：

根据信托合同和第二次受益人大会的决议，我公司将2020年2月26日作为首个信托单位赎回日，在首个赎回日后，每个自然月26日设置为信托单位赎回日。

2020年2月7日，中融信托公司发布临时报告，上载：

根据我司2020年1月23日发布的临时报告，本次发布赎回申请材料，敬请各位受益人详细阅读附件并按说明填写。附件包括赎回申请及大宗交易申请表。在上述定期和临时报告中，中融信托公司对减持情况、分配情况及受益人申请赎回情况均进行了公布。

2020年5月22日，中融信托公司发布《临时报告》，上载：

同济堂于2020年4月27日收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对同济堂进行立案调查。针对该调查，我司已于2020年4月28日通过临时报告向全体委托人／受益人进行了相应的风险提示。

我司于2020年5月21日收到盛世建金合伙执行事务合伙人盛世景公司通知，因前述立案调查，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条的相关规定，在同济堂立案调查期间及在行政处罚决定作出之后未满6个月前，盛世建金合伙不能减持股份，因此在此期间无法办理有限合伙份额赎回。

鉴于上述情况，助金80号将暂停接受信托份额赎回申请，直至盛世建金合伙可以再次减持同济堂股票，相关时间安排将及时向全体委托人披露。

2019年11月11日，中融信托公司召开第二次受益人大会，会议审议事项为：

(一)关于信托计划的赎回安排：

1．信托计划赎回日(开放期)的设置：

《信托合同》第6.2.1条修改为：信托计划存续期间，受托人可根据信托计划运行情况自主决定设置赎回日以进行信托单位的赎回，该事项无需召开受益人大会审议决定。经受托人同意，持有可赎回信托单位的受益人可申请于赎回日申请赎回其持有的信托单位。但因客观条件限制导致有限合伙企业持有的同济堂股票无法减持的，受托人将拒绝受益人的赎回申请。相关客观条件以有限合伙企业的执行事务合伙人认定为准，受益人对此不持异议。